출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240214001677

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)
금융감독원장 귀하	2024년   02월   14일
회       사       명 :	디엘건설 주식회사
대   표     이   사 :	박 유 신
본  점  소  재  지 :	인천광역시 남동구 미래로 14 (구월동)
	(전  화) (032) 518-3535
	(홈페이지) http://www.dlconstruction.co.kr
작  성  책  임  자 :	(직  책) 상 무                 (성  명) 우 현 식
	(전  화) (02) 2170-5142

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

이사회 결의일		2023년 10월 18일
계약일		2023년 10월 20일
주주총회를 위한 주주확정일		2023년 11월 02일
승인을 위한 주주총회일		2023년 12월 21일
주식매수청구권 행사 기간 및 가격	시작일	2023년 12월 21일
	종료일	2024년 01월 10일
	(주식매수청구가격-회사제시)	디엘이앤씨(주) : 해당사항 없음 디엘건설(주) : 11,613원
[디엘이앤씨(주) 주식교환 주요 일정] 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고 주식교환계약일 반대의사표시를 위한 권리주주확정일 소규모 주식교환 공고 및 통지 소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간 주식교환 승인 이사회일 주식교환일 주식 추가상장 예정일 추가 상장된 주식의 장내거래 가능일 [디엘건설(주) 주식교환 주요 일정] 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고 주식교환계약일 주주총회를 위한 주주확정일 주주총회 소집통지일 반대의사통지접수기간 주식교환 승인을 위한 주주총회일 주권실효통지ㆍ공고 예정일 주식매수청구권 행사기간 주식매수청구대금 지급일 주권실효 통지ㆍ공고 만료일 주식교환일 상장폐지일		2023.10.18 2023.10.20 2023.11.02 2023.11.03 2023.11.03 ~ 2023.11.17 2023.12.21 2024.02.14 2024.03.04 2024.03.04 2023.10.18 2023.10.20 2023.11.02 2023.12.06 2023.10.18 ~ 2023.12.20 2023.12.21 2023.12.21 2023.12.21 ~ 2024.01.10 2024.01.30 2024.02.13 2024.02.14 2024.03.04

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전		교환 후
	디엘이앤씨(주)	디엘건설(주)	디엘이앤씨(주)	디엘건설(주)
최대주주명	DL(주)	디엘이앤씨(주)	DL(주)	디엘이앤씨(주)
최대주주 소유주식수	보통주: 8,957,128주 우선주: 26,692주	보통주: 14,100,660주 우선주: 1,254,520주	보통주: 8,957,128주 우선주: 26,692주	보통주: 22,053,284주 우선주: 1,254,520주
최대주주 지분율	23.15% 주1)	63.94% 주2)	23.15% 주1)	100.00%

주1) 교환 전·후 디엘이앤씨(주)에 대한 DL(주)의 의결권 지분율은 23.15%이며, 의결권 없는 우선주를 포함한 지분율은 20.93%입니다. 주2) 교환 전 디엘건설(주)에 대한 디엘이앤씨(주)의 의결권 지분율은 63.94%이며, 의결권 없는 우선주를 포함한 지분율은 65.88%입니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
해당 사항은 디엘이앤씨(주) 및 디엘건설(주)의 경영전략에 관한 사안으로, 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격

가. 디엘이앤씨(주) 보통주식

디엘이앤씨(주)의 경우 상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

나. 디엘건설(주) 보통주식

협의를 위한 회사의 제시가격	디엘건설(주)
	11,613원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(1) 주식매수가격의 산정방법

(기산일 : 2023년 10월 17일)

구분	기간	금액(원)
A. 최근 2개월 거래량 가중평균종가	2023년 08월 18일 ~ 2023년 10월 17일	11,806
B. 최근 1개월 거래량 가중평균종가	2023년 09월 18일 ~ 2023년 10월 17일	11,658
C. 최근 1주일 거래량 가중평균종가	2023년 10월 11일 ~ 2023년 10월 17일	11,375
기준매수가격 [(A+B+C)/3]	-	11,613

(2) 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일자	종가(원)	거래량(주)	종가x거래량(원)
2023-10-17	11,500	4,830	55,545,000
2023-10-16	11,430	5,613	64,156,590
2023-10-13	11,430	5,821	66,534,030
2023-10-12	11,340	5,593	63,424,620
2023-10-11	11,270	9,751	109,893,770
2023-10-10	11,250	8,337	93,791,250
2023-10-06	11,390	2,710	30,866,900
2023-10-05	11,350	6,915	78,485,250
2023-10-04	11,450	17,256	197,581,200
2023-09-27	11,940	3,025	36,118,500
2023-09-26	11,840	6,345	75,124,800
2023-09-25	11,830	13,958	165,123,140
2023-09-22	11,860	4,542	53,868,120
2023-09-21	11,900	5,374	63,950,600
2023-09-20	12,140	4,157	50,465,980
2023-09-19	12,300	4,326	53,209,800
2023-09-18	12,300	11,429	140,576,700
2023-09-15	12,150	7,152	86,896,800
2023-09-14	11,980	7,054	84,506,920
2023-09-13	11,960	5,782	69,152,720
2023-09-12	12,030	3,241	38,989,230
2023-09-11	12,130	4,457	54,063,410
2023-09-08	12,190	6,108	74,456,520
2023-09-07	11,980	6,712	80,409,760
2023-09-06	12,040	5,238	63,065,520
2023-09-05	12,260	8,094	99,232,440
2023-09-04	12,280	14,472	177,716,160
2023-09-01	12,070	9,782	118,068,740
2023-08-31	11,930	6,482	77,330,260
2023-08-30	11,900	8,172	97,246,800
2023-08-29	11,770	7,504	88,322,080
2023-08-28	11,720	11,839	138,753,080
2023-08-25	11,570	4,431	51,266,670
2023-08-24	11,620	6,219	72,264,780
2023-08-23	11,590	7,407	85,847,130
2023-08-22	11,660	4,041	47,118,060
2023-08-21	11,660	9,568	111,562,880
2023-08-18	11,650	8,751	101,949,150
A. 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가			11,806
B. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가			11,658
C. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가			11,375
D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]			11,613

2. 주식매수청구권 행사내역

가. 디엘이앤씨(주)

디엘이앤씨(주)의 경우 상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

나. 디엘건설(주)

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천
디엘건설(주)	11,613원	2023.12.21 ~ 2024.01.10	14,072주	163,290,393원	2024.01.30	자체자금

주) 디엘건설(주)의 매수청구자는 총 1,616명, 매수청구주식수는 14,072주이나, 주주 중 1명이 11주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 해당 사항이 제외된 금액입니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

2024년 02월 01일 디엘건설(주)는 반대주주의 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식을 포함한 보통주 자기주식 18,324주를 완전모회사가 될 디엘이앤씨(주)에 처분하기로 결의하였습니다.

그리고 이사회결의일인 2024년 02월 01일 종가를 매매거래 단가로 적용하여, 2024년 02월 02일 정규시장 시작 전 매도대상 디엘건설(주) 보통주 자기주식 18,324주를 시간외대량매매 방식으로 디엘이앤씨(주)에 매도하였습니다.

디엘건설(주)의 자기주식 처분과 관련한 세부사항은 디엘건설(주)가 2024년 02월 01일 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(자기주식처분결정)를 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 교환일 현재 디엘이앤씨(주) 및 디엘건설(주)를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정

가. 주식 배정 내용

주식교환일(2024년 02월 14일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 디엘건설(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 디엘이앤씨(주) 제외)들이 소유한 디엘건설(주) 주식은 디엘이앤씨(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 디엘건설(주)의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 디엘이앤씨(주)의 보통주식(액면 5,000원) 0.3704268주의 비율로 디엘이앤씨(주) 신주 2,939,077주를 교부할 예정입니다.

주식교환일 현재 디엘이앤씨(주)가 보유 중인 디엘건설(주) 주식에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정하지 않을 예정입니다. 디엘건설(주)가 보유하는 자기주식에 대하여도 원칙적으로 교환신주가 배정됩니다. 다만, 디엘건설(주)는 기보유하고 있던 자기주식 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대해서 이사회 결의를 통해 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)에 전량 처분하였는 바, 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)가 디엘건설(주)로부터 매수한 디엘건설(주) 자기주식은 주식교환일을 기준으로 디엘이앤씨(주)가 소유하는 디엘건설(주) 발행주식에 해당하게 되므로 이에 대해서는 디엘이앤씨(주) 교환신주가 배정되지 않습니다.

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

디엘이앤씨(주)는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 신주의 상장일(2023년 03월 04일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 디엘이앤씨(주) 보통주식의 총수(디엘이앤씨(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 디엘이앤씨(주) 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2024년 03월 04일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 디엘건설(주) 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 디엘이앤씨(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 주식교환에 있어 일반 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[디엘이앤씨(주)]

(단위 : 원)

과목	교환전(A)	교환후(B)	증감(B-A)
자산
유동자산	3,419,663,090,514	3,357,960,191,264	(61,702,899,250)
현금및현금성자산	816,107,416,703	754,404,517,453	(61,702,899,250)
단기금융상품	386,787,583,620	386,787,583,620	0
매출채권및기타채권	996,775,573,178	996,775,573,178	0
계약자산	664,513,627,137	664,513,627,137	0
리스채권	487,392,694	487,392,694	0
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	15,238,350,000	15,238,350,000	0
재고자산	311,152,820,143	311,152,820,143	0
파생상품자산	224,467,821	224,467,821	0
기타유동자산	208,167,907,218	208,167,907,218	0
매각예정자산	20,207,952,000	20,207,952,000	0
비유동자산	3,532,071,488,852	3,623,403,306,627	91,331,817,775
장기금융상품	1,375,448,400	1,375,448,400	0
장기매출채권및기타채권	1,867,399,104,441	1,867,399,104,441	0
종속기업주식	314,673,325,619	406,005,143,394	91,331,817,775
관계기업및공동기업주식	179,919,225,191	179,919,225,191	0
당기손익-공정가치측정 금융자산	86,136,663,504	86,136,663,504	0
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	10,570,082,439	10,570,082,439	0
상각후원가 측정 금융자산	206,523,481	206,523,481	0
유형자산	125,872,472,899	125,872,472,899	0
투자부동산	344,528,309,981	344,528,309,981	0
무형자산	16,679,351,437	16,679,351,437	0
사용권자산	62,884,925,734	62,884,925,734	0
파생상품자산	86,829,701	86,829,701	0
리스채권	830,862,635	830,862,635	0
순확정급여자산	26,270,938,208	26,270,938,208	0
이연법인세자산	459,277,661,324	459,277,661,324	0
기타비유동자산	35,359,763,858	35,359,763,858	0
자산총계	6,951,734,579,366	6,981,363,497,891	29,628,918,525
부채
유동부채	2,601,940,211,816	2,601,940,211,816	0
매입채무및기타채무	835,933,008,024	835,933,008,024	0
계약부채	927,451,135,836	927,451,135,836	0
리스부채	43,874,418,608	43,874,418,608	0
단기차입금및유동성장기부채	444,437,197,110	444,437,197,110	0
당기법인세부채	19,582,968,611	19,582,968,611	0
기타충당부채	202,122,057,799	202,122,057,799	0
파생상품부채	4,976,499,053	4,976,499,053	0
금융보증부채	3,668,650,993	3,668,650,993	0
하자보수충당부채	9,638,119,794	9,638,119,794	0
기타유동부채	110,256,155,988	110,256,155,988	0
비유동부채	367,335,633,981	367,335,633,981	0
장기매입채무및기타채무	9,531,180,920	9,531,180,920	0
차입금및사채	228,016,395,319	228,016,395,319	0
리스부채	50,670,423,522	50,670,423,522	0
하자보수충당부채	71,572,663,517	71,572,663,517	0
기타충당부채	697,075,630	697,075,630	0
금융보증부채	6,167,675,312	6,167,675,312	0
파생상품부채	680,219,761	680,219,761	0
기타비유동부채	0	0	0
부채총계	2,969,275,845,797	2,969,275,845,797	0
자본
자본금	214,597,295,000	229,292,680,000	14,695,385,000
기타불입자본	3,109,030,238,905	3,232,275,637,225	123,245,398,320
이익잉여금	840,489,638,185	732,177,773,390	(108,311,864,795)
기타포괄손익누계액	(181,658,438,521)	(181,658,438,521)	0
자본총계	3,982,458,733,569	4,012,087,652,094	29,628,918,525
부채및자본총계	6,951,734,579,366	6,981,363,497,891	29,628,918,525

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다. 주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 디엘이앤씨(주)가 보유하게 되는 디엘건설(주)의 지분증가분, 디엘이앤씨(주) 자기주식 매입금액 및 자기주식 이익소각분을 고려한 것입니다. 주3) 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)에 기재한 주식의 포괄적 교환 이후 추정 재무상태표와의 차이는 디엘이앤씨(주)의 자기주식 취득 금액, 소각할 자기주식수 및 교환대가로 교부할 신주 발행주식수 확정에 따른 차이입니다. 주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로써 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[디엘건설(주)]

(단위 : 원)

과목	교환전(A)	교환후(B)	증감(B-A)
자산
유동자산	1,536,943,495,120	1,536,943,495,120	-
현금및현금성자산	534,114,022,558	534,114,022,558	-
단기금융상품	57,164,224,527	57,164,224,527	-
매출채권 및 기타채권	361,945,863,619	361,945,863,619	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	1,315,349,343	1,315,349,343	-
미청구공사미수	383,199,963,845	383,199,963,845	-
유동재고자산	93,210,673,991	93,210,673,991	-
기타유동자산	105,993,397,237	105,993,397,237	-
비유동자산	362,460,310,806	362,460,310,806	-
매출채권 및 기타채권	162,658,471,386	162,658,471,386	-
장기금융상품	26,500,000	26,500,000	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	177,869,765	177,869,765	-
당기손익-공정가치측정금융자산	86,017,803,038	86,017,803,038
관계기업투자	11,816,594,554	11,816,594,554	-
유형자산	3,689,704,923	3,689,704,923	-
투자부동산	3,494,902,369	3,494,902,369	-
무형자산	14,284,675,331	14,284,675,331	-
사용권자산	16,107,702,226	16,107,702,226	-
순확정급여자산			-
이연법인세자산	60,010,937,053	60,010,937,053	-
기타비유동자산	4,175,150,161	4,175,150,161	-
자산총계	1,899,403,805,926	1,899,403,805,926	-
부채
유동부채	711,892,882,860	711,892,882,860	-
매입채무 및 기타채무	368,947,072,768	368,947,072,768	-
계약부채	110,867,330,488	110,867,330,488	-
단기차입금및유동성장기부채	142,788,610,270	142,788,610,270	-
당기법인세부채	7,218,973,399	7,218,973,399	-
리스부채	12,370,718,494	12,370,718,494	-
유동하자보수충당부채	11,963,325,983	11,963,325,983	-
기타충당부채	34,042,557,627	34,042,557,627	-
금융보증부채	4,938,721,587	4,938,721,587	-
기타 유동부채	18,755,572,244	18,755,572,244	-
비유동부채	160,227,232,115	160,227,232,115	-
매입채무 및 기타채무	247,500,000	247,500,000	-
장기차입금및사채	128,587,762,691	128,587,762,691	-
순확정급여부채	4,473,147,863	4,473,147,863	-
하자보수충당부채	21,038,792,806	21,038,792,806	-
리스부채	4,498,107,653	4,498,107,653	-
기타충당부채	800,340,310	800,340,310	-
기타 비유동 부채	581,580,792	581,580,792	-
부채총계	872,120,114,975	872,120,114,975	-
자본
자본금	116,539,020,000	116,539,020,000	-
기타불입자본	196,831,225,145	196,831,225,145	-
기타자본구성요소	(11,663,604)	(11,663,604)	-
이익잉여금(결손금)	713,925,109,410	713,925,109,410	-
자본총계	1,027,283,690,951	1,027,283,690,951	-
자본과부채총계	1,899,403,805,926	1,899,403,805,926	-

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 재무상태표상 수치입니다. 주2) 교환후 재무상태표는 현재시점에서 예측이 어려운 주식매수청구권 행사내역이 반영되어 있지 않습니다. 주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다. 주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240214001677