주주총회소집공고 2023-12-06 16:04:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231206000351
| 2023년 12월 06일 | ||
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남동구 미래로 14(구월동) | |
| (전 화) 032-518-3535 | ||
| (홈페이지)www.dlconstruction.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명)우현식 |
| (전 화)02) 2170-5142 | ||
| (임시주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조 및 정관 제20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일시 : 2023년 12월 21일 (목) 오전 10시
2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 24,
FKI타워 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀
3. 회의 목적
가. 보고사항 : 감사보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 디엘이앤씨 주식회사와의 주식의 포괄적 교환계약 승인의 건
4. 의결권 행사에 관한 사항
- 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임 또는 전자투표를 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.
※ 전자투표에 관한 사항
- 당사는 2021년 2월 25일 이사회에서「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표를 할 인터넷(모바일) 주소:「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 행사기간: 2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 20일
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)，인감증명서(또는
주주 본인의 신분증 사본), 대리인의 신분증
- 위임장 기재사항
① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)
② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
③ 위임인의 인감날인
6. 의안 상세내역
'Ⅲ. 경영참고사항'의 '2. 주주총회 목적사항별 기재사항' 참조
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 신진기 사외이사 (출석률: 100%) | ||||
| 1차 | 2023.02.03 | 제66기 내부결산 재무제표 승인 | 가결 | - |
| 제66기 영업보고서 승인 | 가결 | |||
| 2차 | 2023.02.22 | 2023년 경영계획 승인 | 가결 | |
| 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인 | 가결 | |||
| 제66기 정기주주총회 소집 결의 및 부의안건 승인 | 가결 | |||
| 내부회계관리 규정 개정 승인 | 가결 | |||
| 3차 | 2023.03.09 | e편한세상 서울산 파크그란데, 중도금대출 연대보증계약 체결 및 부속서류 제출 승인 | 가결 | - |
| 4차 | 2023.03.24 | 내부거래위원회 위원 선임 | 가결 | - |
| e편한세상 덕정역 더스카이, 책임준공계약 승인 | 가결 | |||
| 5차 | 2023.03.28 | 양산북정물류센터 신축공사, 책임준공계약 승인 | 가결 | - |
| 해운대 우동 호텔 신축사업, 리파이낸싱에 따른 대출약정 및 부속서류 체결 승인 | 가결 | - | ||
| 6차 | 2023.03.31 | 2023년 2분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래 한도 승인 | 가결 | - |
| 아산 음봉 일반산업단지 지원시설용지 분양 계약에 따른, 잔금 납부 위한 토지담보대출 승인 | 가결 | - | ||
| 7차 | 2023.04.21 | 1호 : 퍼시픽 부천 데이터센서 신축공사 책임준공확약 승인 | 가결 | - |
| 8차 | 2023.05.11 | 1호 : 2023년 1분기 결산 재무제표 승인 | 가결 | - |
| 2호 : 사내근로복지기금 출연 승인 | 가결 | |||
| 3호 : 기부금 출연 승인 | 가결 | |||
| 9차 | 2023.05.22 | 1호 : 사채 발행 한도 승인 | 가결 | - |
| 10차 | 2023.06.26 | 1호 : 이사회 규정 개정 승인 | 가결 | - |
| 2호 : 지배인 선임 | 가결 | - | ||
| 3호 : 2023년 3분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래 한도 승인 | 가결 | - | ||
| 11차 | 2023.06.29 | 1호 : 대구 대명2동 명덕지구 주택재개발정비사업 사업비 대출 신용공여 승인 | 가결 | - |
| 12차 | 2023.07.24 | 1호 : 순천 해룡일반산업단지 조성사업(SPC)출자 참여 승인의 건 | 가결 | - |
| 2호 : e편한세상 헤이리 중도금대출 HUG 비보증분 연대보증 승인의 건 | 가결 | - | ||
| 13차 | 2023.08.08 | 2023년 반기 재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 14차 | 2023.09.04 | KDB산업은행 산업운영자금 100억원 신규 약정 체결 승인의 건 | 가결 | - |
| 15차 | 2023.09.25 | 1호 : 안양물류센터 재건축사업 책임준공 확약 기한 연장 승인의 건 | 가결 | - |
| 2호 : (재)대림문화재단 기부금 출연 승인의 건 | 가결 | - | ||
| 3호 : 2023년 4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래한도 검토의 건 | 가결 | - |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 내부거래위원회 | 곽수윤(사내이사) 이상수(기타비상무이사) 신진기(사외이사) | 2023.02.22 | 2022년 4분기 내부거래 현황 검토 | - |
| 박유신(사내이사) 이상수(기타비상무이사) 신진기(사외이사) | 2023.03.24 | 내부거래위원회 위원장 선임 | 가결 | |
| 2023.03.31 | 2023년 2분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래 한도 검토 | - | ||
| 2023.05.11 | 2023년 1분기 내부거래 현황 검토 | - | ||
| 2023.06.26 | 2023년 3분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래 한도 검토 | |||
| 2023.08.08 | 2023년 2분기 내부거래 현황 검토 | |||
| 2023.09.25 | 2023년 4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래 한도 검토 | |||
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 2,000 | 36 | 36 | - |
※ 상기 주총승인금액은 제67기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 보수포함)를 기재하였으나, 지급총액은 사외이사 보수지급총액만을 기재하였습니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| e편한세상 부평역 센트럴파크 공동도급안분 매출 | 디엘이앤씨(주) (계열회사) | 2023.01.01 ~ 2023.09.30 | 345 | 2.0 |
| 인천도하물류센터 신축공사 공동도급안분 매출 | (주)대림 (계열회사) | 2023.01.01 ~ 2023.09.30 | 286 | 1.6 |
※ 상기 비율은 2022년 개별재무제표 기준 자산총액(1조 7,468억원) 대비 비율입니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| DL이앤씨 주식회사 (최대주주) | 상품·용역거래 등 | 2023.01.01~ 2023.09.30 | 매출 | 374 | 2.14 |
| 매입 | 874 | 5.00 | |||
| 계 | 1,248 | 7.14 | |||
| (주)대림 | 상품·용역거래 등 | 2023.01.01~ 2023.09.30 | 매출 | 852 | 4.87 |
| 매입 | 141 | 0.81 | |||
| 계 | 993 | 5.68 | |||
※ 상기 비율은 2022년 개별재무제표 기준 자산총액(1조 7,468억원) 대비 비율입니다.
※ 상기 매출 매입금액은 공동도급 안분금액이 포함되어 있습니다.
가. 업계의 현황
1) 산업의 특성
건설업은 도로, 항만, 산업시설, 주택 건설 등 광범위한 고정 자본의 형성 및 실물부문의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간산업이며 발주자로부터 주문을 받아 구조물, 건축물 등을 완성하는 수주산업입니다. 또한 타산업에 비해 생산, 고용유발 효과 및 부가가치 창출효과가 크기 때문에 국내경기에 매우 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 건설업은 주로 옥외 현장을 이동하여 시공하며, 동시에 여러 공사 현장을 운영하는 분산적인 특성을 가지고 있기 때문에 효율적인 관리와 운영이 매우 중요하고 기상 조건에 따라 채산성이 크게 좌우되는 특징을 가지고 있습니다.
2) 산업의 성장성
건설업은 국내경제의 지속적인 성장과 함께 발전하고 있습니다. 특히 트렌드 및 기술에 민감하게 반응하는 건설업의 특성을 감안할 때, 건설업도 단순 시공위주의 사업방식을 탈피하여 타 산업요소가 복합적으로 결합된 산업으로 진화할 것으로 예상됩니다.
3) 경기변동의 특성
건설업은 수주산업이며 국내 경제 전반에 영향을 미치는 기간산업으로, 경제 상황에 민감하게 연동하는 성격을 가지기 때문에 전반적인 산업구조 및 산업활동의 변동과 경제성장의 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 또한 정부의 엄격한 규제를 받고 정부 정책에 연동한 변동성이 큰 산업이며, 부동산 정책과 건설관련 규제 등은 건설경기에 영향을 미치는 주요한 요인입니다.
4) 국내외 시장여건
국내경제 또한 인플레이션과 금리 인상, 주택경기 침체 등으로 계속하여 위기상황이 발생하고 있습니다. 이에 금리, 규제 등 국내경제와의 의존관계가 높은 건설업 또한 분양, 원자재 등에서 영향을 받고 있습니다.
5) 경쟁 우위요소
당사는 1970~80년대 서울 강남지역에서의 대규모 주택 공급을 통하여 국내 아파트문화를 선도해온 주택의 명가로 주택사업 부문에서의 오랜 노하우와 전통을 보유하고 있습니다. 그러나 주택경기 변동에 민감한 주택부문 위주의 사업구조를 개선하기 위하여 일반건축부문의 포트폴리오 비중을 높였으며, 건축부문 및 토목부문 역량을 강화하고 디벨로퍼 사업추진을 위한 대형 건설사로 재도약하고자 노력하고 있습니다
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
3년째 지속되고 있는 코로나와 해를 넘긴 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 글로벌 정세가 어려운 가운데, 국내경제 또한 인플레이션과 금리 인상, 주택경기 침체 등으로
계속하여 위기상황이 발생하고 있습니다.
이러한 경영환경에도 불구하고 당사는 지속적인 수주를 확보하며 사업을 영위하고 있습니다.
주택부문에서는 철저한 사업성 관리를 통한 리스크 제어 활동에 당사만의 주택 역량을 더해 수도권 및 지방등 전국 각지에서 실적을 거두고 있습니다.
건축부문은 전년대비 증가한 수주 실적을 거두며, 비주택부문으로의 포트폴리오 다변화를 위한 계기를 마련했습니다.
토목부문 또한 국내 최대 도시개발사업을 수주하는 동시에 대형 민자사업에 참여하는 등 그 역량을 키워 가고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 종합건설업체로서 건축사업과 토목사업으로 분류하였을 때, 건축사업은 일반외주건축, 공공건축, 주택(재건축/재개발, 도급사업), 조경사업 등을 영위하고 있고, 토목사업은 종합심사제, 종합평가낙찰제 및 적격 공공공사, 민자 SOC, Turn-key사업 등에 참여하고 있습니다.
<당사 시공능력순위 추이>
(단위 : 억원)
| 구 분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 토 건 | 시공능력 평가액 | 순위 | 시공능력 평가액 | 순위 | 시공능력 평가액 | 순위 |
| 33,018 | 13 | 34,723 | 12 | 32,493 | 12 | |
주) 자료출처 : 대한건설협회
※상기 2023년 시공능력 순위는 2023년 8월 발표된 순위입니다.
(2) 시장의 특성
건설시장은 크게 토목, 건축의 2개 분야로 구분되며, 주 수요처는 크게 민간과 공공부문의 2개 부문으로 나누어집니다. 공공부문의 발주는 도로, 철도 등의 정부 발주 위주의 기초 사회간접자본 투자시설과 공공주택 개발사업이 대부분을 차지합니다. 건설시장의 발주처는 정부 또는 규모가 큰 민간기업으로 한정되어 있는 반면, 시공업체는 해당 공정별 및 지역별로 매우 다양하게 분포하고 있습니다. 따라서, 정부는 건설정책에 대한 법률 및 제도 개선으로 건설공사 수행과정 전반에 걸쳐 막대한 영향을 미치고 있습니다.
(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
"해당사항 없음"
(4) 조직도 (2023.09.30 기준)
조직도 |
□ 기타 주주총회의 목적사항
가. 의안 제목 : 디엘이앤씨 주식회사와의 주식의 포괄적교환 승인의 건
- 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환
가. 주식교환의 목적 및 경위
(1) 주식교환의 목적
디엘건설(주)는 본건 주식교환을 통해 디엘이앤씨(주)의 100% 자회사로 편입되어 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 건설업의 경영 효율성을 제고하고 신성장동력을 확보하고자 합니다.
(2) 진행경과 및 주요일정
구 분 | 디엘이앤씨(주) | 디엘건설(주) | |
|---|---|---|---|
이사회 결의일 | 2023.10.18 | 2023.10.18 | |
주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고 | 2023.10.18 | 2023.10.18 | |
반대의사표시 기준일 설정 공고 | 2023.10.18 | - | |
주식 교환 계약일 | 2023.10.20 | 2023.10.20 | |
주주확정 기준일 | 2023.11.02 | 2023.11.02 | |
소규모 주식교환 공고 또는 통지 | 2023.11.03 | - | |
소규모 주식교환 반대의사 | 시작일 | 2023.11.03 | - |
종료일 | 2023.11.17 | - | |
주주총회 소집통지일 | - | 2023.12.06 | |
주식교환 반대의사 통지 | 시작일 | - | 2023.10.18 |
종료일 | - | 2023.12.20 | |
주식교환 승인 이사회/주주총회 | 2023.12.21 | 2023.12.21 | |
주권실효 통지,공고 예정일 | - | 2023.12.21 | |
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | 2023.12.21 |
종료일 | - | 2024.01.10 | |
주식매수청구대금 지급 예정일 | - | 2024.01.30 | |
디엘건설(주) 매매거래정지 기간 | - | 2024.02.08 ~ 2024.02.29 | |
주권실효 통지·공고 만료일 | - | 2024.02.13 | |
주식교환일(주식교환을 할 날) | - | 2024.02.14 | |
주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일 | 2024.03.04 | 2024.03.04 | |
| * 상기 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. |
나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용
(1) 주식교환 당사회사의 개요
| 완전모회사가 되는 회사 | 상 호 | 디엘이앤씨(주) |
| 소 재 지 | 서울시 종로구 통일로 134(평동) | |
| 대표이사 | 마 창 민 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 완전자회사가 되는 회사 | 상 호 | 디엘건설(주) |
| 소 재 지 | 인천광역시 남동구 미래로 14(구월동) | |
| 대표이사 | 곽 수 윤 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
(2) 교환비율
| (단위 : 원, 배) |
| 구분 | 완전모회사 (디엘이앤씨(주)) | 완전자회사 (디엘건설(주)) |
|---|---|---|
| 기준주가 | 31,075 | 11,511 |
| - 할인 또는 할증률 | 0% | 0% |
| 자산가치·수익가치 평균 | - | - |
| - 자산가치 | - | - |
| - 수익가치 | - | - |
| 교환가액(1주당) | 31,075 | 11,511 |
| 교환비율 | 1 | 0.3704268 |
| 상대가치 | - | - |
디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.
※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4(합병 등의 특례) 2. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도 3. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 4. 분할 또는 분할합병 ② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 "외부평가기관"이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다. ③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다. ④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가
2. 코넥스시장에 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전 또는 분할합병의 경우 ④ 법 제165조의4 제1항 제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전 및 같은 항 제4호에 따른 분할·분할합병에 관하여는 제176조의5 제11항부터 제13항까지를 준용한다. |
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으며, 디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.
(3) 교환신주의 배정 및 발행
디엘이앤씨(주)는 본건 주식교환일(2024년 02월 14일 예정) 전일 현재 완전자회사가 될 예정인 디엘건설(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 디엘이앤씨(주) 제외하며, 이하 “주식교환 대상주주”)들이 소유한 디엘건설(주) 주식을 이전받고, 위 교환의 대가로 디엘건설(주)의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 디엘이앤씨(주)의 보통주식(액면 5,000원) 0.3704268주의 비율로 디엘이앤씨(주) 교환신주 2,944,285주를 새로이 발행하여 교부할 예정입니다.
본건 주식교환일 현재 디엘건설(주)가 보유중인 자기주식(4,263주) 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여도 원칙적으로 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정됩니다. 다만, 디엘건설(주)는 기보유하고 있는 기타 취득한 자기주식(4,263주) 및 본건 주식교환에 반대하는 디엘건설(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 디엘건설(주) 자기주식을 별도의 매매계약을 통해 본건 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)에 전량 매도할 예정이며, 디엘이앤씨(주)가 위와 같이 본건 주식교환일 이전에 디엘건설(주)로부터 취득하는 디엘건설(주) 주식에 대해서는 디엘이앤씨(주) 교환신주가 배정되지 않습니다.
(4) 외부평가에 관한 사항
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로，동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.
(5) 주식 교환시 발생하는 단주처리방법
디엘이앤씨(주)는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 신주의 상장일(2023년 03월 04일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 디엘이앤씨(주) 보통주식의 총수(디엘이앤씨(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.
(6) 교환주식의 상장 등에 관한 사항
본건 주식교환으로 인해 발행되는 디엘이앤씨(주) 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2024년 03월 04일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(7) 교부금 등 지급
본건 주식교환에 있어 디엘건설(주) 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 디엘이앤씨(주)가 본건 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.
(8) 특정 주주에 대한 보상
본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직,간접적인 추가보상은 없습니다.
다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
(1) 주식매수청구권 행사의 요건 및 방법
디엘건설(주)의 경우, 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023년 11월 02일) 현재 디엘건설(주) 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2023년 12월 20일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본건 주식교환에 관한 디엘건설(주)의 이사회결의일까지 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결，(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 본건 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2) 주식매수예정가격
협의를 위한 회사의 제시가격 | 디엘건설(주) |
11,613원 | |
산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구 할 수 있습니다. |
주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. |
① 주식매수 예정가격의 산정방법
구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
A. 최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 2023년 08월 18일 ~ 2023년 10월 17일 | 11,806 |
B. 최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 2023년 09월 18일 ~ 2023년 10월 17일 | 11,658 |
C. 최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 2023년 10월 11일 ~ 2023년 10월 17일 | 11,375 |
기준매수가격 [(A+B+C)/3] | - | 11,613 |
② 최근 2개월 종가 및 거래량 현황
일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가x거래량(원) |
|---|---|---|---|
2023-10-17 | 11,500 | 4,830 | 55,545,000 |
2023-10-16 | 11,430 | 5,613 | 64,156,590 |
2023-10-13 | 11,430 | 5,821 | 66,534,030 |
2023-10-12 | 11,340 | 5,593 | 63,424,620 |
2023-10-11 | 11,270 | 9,751 | 109,893,770 |
2023-10-10 | 11,250 | 8,337 | 93,791,250 |
2023-10-06 | 11,390 | 2,710 | 30,866,900 |
2023-10-05 | 11,350 | 6,915 | 78,485,250 |
2023-10-04 | 11,450 | 17,256 | 197,581,200 |
2023-09-27 | 11,940 | 3,025 | 36,118,500 |
2023-09-26 | 11,840 | 6,345 | 75,124,800 |
2023-09-25 | 11,830 | 13,958 | 165,123,140 |
2023-09-22 | 11,860 | 4,542 | 53,868,120 |
2023-09-21 | 11,900 | 5,374 | 63,950,600 |
2023-09-20 | 12,140 | 4,157 | 50,465,980 |
2023-09-19 | 12,300 | 4,326 | 53,209,800 |
2023-09-18 | 12,300 | 11,429 | 140,576,700 |
2023-09-15 | 12,150 | 7,152 | 86,896,800 |
2023-09-14 | 11,980 | 7,054 | 84,506,920 |
2023-09-13 | 11,960 | 5,782 | 69,152,720 |
2023-09-12 | 12,030 | 3,241 | 38,989,230 |
2023-09-11 | 12,130 | 4,457 | 54,063,410 |
2023-09-08 | 12,190 | 6,108 | 74,456,520 |
2023-09-07 | 11,980 | 6,712 | 80,409,760 |
2023-09-06 | 12,040 | 5,238 | 63,065,520 |
2023-09-05 | 12,260 | 8,094 | 99,232,440 |
2023-09-04 | 12,280 | 14,472 | 177,716,160 |
2023-09-01 | 12,070 | 9,782 | 118,068,740 |
2023-08-31 | 11,930 | 6,482 | 77,330,260 |
2023-08-30 | 11,900 | 8,172 | 97,246,800 |
2023-08-29 | 11,770 | 7,504 | 88,322,080 |
2023-08-28 | 11,720 | 11,839 | 138,753,080 |
2023-08-25 | 11,570 | 4,431 | 51,266,670 |
2023-08-24 | 11,620 | 6,219 | 72,264,780 |
2023-08-23 | 11,590 | 7,407 | 85,847,130 |
2023-08-22 | 11,660 | 4,041 | 47,118,060 |
2023-08-21 | 11,660 | 9,568 | 111,562,880 |
2023-08-18 | 11,650 | 8,751 | 101,949,150 |
A. 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가 | 11,806 | ||
B. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가 | 11,658 | ||
C. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가 | 11,375 | ||
D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3] | 11,613 | ||
(3) 행사절차, 기간 및 장소
① 반대의사의 통지절차
고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.
② 반대의사표시 접수기간
시작일 : 2023년 10월 18일
종료일 : 2023년 12월 20일
③ 주식매수청구권 행사 절차
증권회사(금융투자업자) 계좌에 주식을 보유하고 있는 주주(실질계좌주주)의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2024년 01월 08일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)
직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2024년 01월 10일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다
④ 주식매수청구기간
시작일 : 2023년 12월 21일
종료일 : 2024년 01월 10일
⑤ 주식매수청구 접수 장소
|
※ 기타 참고사항
주식의 포괄적 교환과 관련한 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2023년 11월 14일 당사에서 제출한 [주요사항보고서(주식교환.이전결정)] 정정공시를 참조하시기 바랍니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
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- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.
- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.
□ 전자투표에 관한 사항 당사는 2021년 2월 25일 이사회에서「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도를
나) 전자투표 행사기간 : 2023년 12월 11일 오전 9시 - 2023년 12월 20일 오후5시 다) 시스템에서 공동인증, 휴대전화 및 카카오페이 인증을 통해 주주본인을 확인 라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 □ 금번 임시주주총회 개최일은 주주총회 집중일과 무관합니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231206000351
