기업지배구조보고서공시 2024-05-30 17:27:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240530800729
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| 주식회사 알루코 |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 김진석 | 성명 : | 박영남 |
| 직급 : | 상무 | 직급 : | 수석 |
| 부서 : | 재무기획실 | 부서 : | 경영지원팀 |
| 전화번호 : | 042-605-8290 | 전화번호 : | 042-605-8362 |
| 이메일 : | jskim@aluko.com | 이메일 : | ynpark@aluko.com |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | (주)케이피티유 | 최대주주등의 지분율 | 47.01 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 48.14 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 압출금형, 열처리 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | - | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 591,187 | 645,412 | 505,586 |
| (연결) 영업이익 | 37,632 | 34,573 | 16,667 |
| (연결) 당기순이익 | 20,462 | 15,723 | 2,444 |
| (연결) 자산총액 | 861,150 | 816,933 | 780,158 |
| 별도 자산총액 | 431,800 | 457,846 | 456,060 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 46.7 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | 해당없음 | |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | 해당없음 | |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
| 당사는 고객, 주주, 임직원을 포함한 이해관계자와 함께 균형있고 지속가능한 가치를 창출해 나가는 성장을 추구합니다. 이를 위해 투명하고 안정적인 지배구조가 필요하다고 판단하고 있으며, 빠르게 변화하는 경영환경에 선제적으로 대응하기 위해 지배구조 원칙과 정책을 수시로 점검·개선하고 있습니다. 2023년도 지배구조 핵심지표 준수에 있어 발견된 미비점은 경영진과 협의 하에 지속적으로 규정 및 제도를 보완하여 이해관계자의 눈 높이에 맞출 수 있도록 개선하겠습니다. |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 1956년 창립 이래 전세계에 공급하고 있는 알루미늄 압출 소재 부품을 통하여 모든 이해관계자들에게 보다 안전하고 안락하며, 편리한 생활환경을 제공하는 등 사회에 공헌하기 위하여 노력하고 있습니다. 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성·운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 3명이 참여하고 있습니다. 사내이사 및 사외이사는 이사회에서 면밀히 검토 후 적합한 인물을 후보로 추천합니다. 관련 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 소집통지서를 통해 주주들에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다. 회사의 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 독립성을 갖추기 위해 사외이사의 법적 비율을 충족하고 있으며, 경영 및 회계 부문 등의 전문가로 구성된 사외이사는 자유롭고 객관적인 의견 개진으로 이사회에 다양한 시각을 제공하고 있습니다. 이사회 의장은 정관 34조에 의거 선임하고 있으며, 이사회 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하고자 상법 제 398조에 따라 이사와 회사간의 거래를 제한하고 있습니다. 뿐만 아니라 정관 제 38조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 당사는 주주가치 증진 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 이러한 지배구조의 기본 원칙은 정관 및 이사회 운영규정에 반영되어 당사 홈페이지 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.aluko.co.kr)와 사업보고서(http://dart.fss.or.kr)등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다. |
| 당사는 이사회를 중심으로 의사결정의 전문성과 효율성제고를 위해 3개 위원회를 산하에 두고 있는 지배구조를 지니고 있습니다. (1) 이사회 구성 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며 보고서 제출일 현재 의장 포함 사내이사 3인, 사외이사 3인을 포함하여 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 이사회 운영 규정에 따라 대표이사가 맡고 있습니다. 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 등 회사 경영의 기본방침 및 업무 진행에 관한 중요한 사항을 의결하고 있으며, 각 분야 전문적인 지식을 가지고 있는 사외이사의 참여를 통해 견제 및 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. (2) 이사회 내 위원회 당사는 이사회의 업무 집행 효율성을 위해 업무를 세분화하고 일정한 업무를 이사회 내 위원회에 위임함으로써, 전문적이면서도 효율적인 이사회 운영과 이사회 내 위원회 중심의 운영을 지향하고 있습니다. 이중 감사위원회는 법령에 의해 설치가 의무화된 것이며, 성과보상위원회, ESG위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회에서 자율적으로 판단하여 설치하였습니다. 지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 분·반기·사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 1-1을 준수하고 있습니다. |
| 당사는 정기주주총회 소집에 관한 이사회 결의 직후 즉시 주주총회 일시, 장소 및 의안에 관한 사항을 DART(http://dart.fss.or.kr)에 공시합니다. 주주총회 2주 전까지 1% 이상 소유 주주에게 소집 통지서를 발송하고, 당사 홈페이지에 주주들이 의안에 대해 충분히 사전 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제68기 정기주주총회 | 제68기-1 임시주주총회 | 제67기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | X | O | |
| 소집결의일 | 2024-03-07 | 2023-08-07 | 2023-03-06 | |
| 소집공고일 | 2024-03-13 | 2023-09-04 | 2023-03-13 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-28 | 2023-09-19 | 2023-03-28 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | 15 | 15 | |
| 개최장소 | 당사 5공장 교육장 | 당사 5공장 교육장 | 당사 5공장 교육장 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | - | - | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 6명중 3명 | 5명중 3명 | 6명중 3명 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명중 2명 | 2명중 2명 | 3명중 2명 | |
| 주주발언 주요 내용 | 발언주주 : 5명 안건에 대한 찬반의견 주주가치 제고를 위한 노력촉구 | 발언주주 : 1명 선임에 대한 동의 | 발언주주 : 5명 안건에 대한 찬반의견 주주가치 제고를 위한 노력촉구 | |
| 당사는 법적 기한을 준수하여 주주총회 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. |
| 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.
|
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 1-2 을 준수하고 있습니다. |
| 당사는 주주가 최대한 참여하고 의견을 개진할 수 있도록 제67기(2023년 3월)정기주주총회에서부터 전자투표, 의결권 대리 행사 제도를 도입하였습니다. 또한 주주 의결권 행사가 용이할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 진행되고 있습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제68기 | 제67기 | 제66기 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 미해당 | 미해당 | 미해당 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-28 | 2023-03-28 | 2022-03-28 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | X |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | X |
| 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제68기(정기) | 안건1 | 보통(Ordinary) | 제68기 재무제표승인의건 | 가결(Approved) | 96,414,332 | 46,850,446 | 46,749,219 | 99.78 | 101,227 | 0.22 |
| 제68기(정기) | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 정관일부변경의 건 | 가결(Approved) | 96,414,332 | 46,815,878 | 46,705,080 | 99.76 | 110,798 | 0.24 |
| 제68기(정기) | 안건3-1 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건(박도봉) | 가결(Approved) | 96,414,332 | 46,850,896 | 46,738,223 | 99.76 | 112,673 | 0.24 |
| 제68기(정기) | 안건3-2 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건(박진우) | 가결(Approved) | 96,414,332 | 46,850,896 | 46,738,223 | 99.76 | 112,673 | 0.24 |
| 제68기(정기) | 안건3-3 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건(양희준) | 가결(Approved) | 96,414,332 | 46,815,878 | 46,709,080 | 99.77 | 106,798 | 0.23 |
| 제68기(정기) | 안건4 | 특별(Extraordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(서성원) | 가결(Approved) | 96,414,332 | 12,335,596 | 12,224,798 | 99.10 | 110,798 | 0.90 |
| 제68기(정기) | 안건5 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도승인의 건 | 가결(Approved) | 96,414,332 | 46,815,878 | 46,703,080 | 99.76 | 112,798 | 0.24 |
| 제68기-1차(임시) | 안건1 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건(임승원) | 가결(Approved) | 92,523,632 | 43,488,255 | 43,435,692 | 99.88 | 52,563 | 0.12 |
| 제68기-1차(임시) | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 사외이사인 감사위원선임의 건(임승원) | 가결(Approved) | 92,523,632 | 12,313,583 | 12,261,020 | 99.57 | 52,563 | 0.43 |
| 제67기(정기) | 안건1 | 보통(Ordinary) | 제67기 재무제표승인의건 | 가결(Approved) | 89,969,432 | 42,664,909 | 42,654,427 | 99.98 | 10,482 | 0.02 |
| 제67기(정기) | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 정관일부변경의 건 | 가결(Approved) | 89,969,432 | 42,664,909 | 42,660,537 | 99.99 | 4,372 | 0.01 |
| 제67기(정기) | 안건3-1 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건(박도봉) | 가결(Approved) | 89,969,432 | 42,664,909 | 42,630,759 | 99.92 | 34,150 | 0.08 |
| 제67기(정기) | 안건3-2 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건(최용순) | 가결(Approved) | 89,969,432 | 42,664,909 | 42,649,539 | 99.96 | 15,370 | 0.04 |
| 제67기(정기) | 안건3-3 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건(이창섭) | 가결(Approved) | 89,969,432 | 42,664,909 | 42,649,539 | 99.96 | 15,370 | 0.04 |
| 제67기(정기) | 안건4-1 | 특별(Extraordinary) | 사외이사인감사위원선임의건(최용순) | 가결(Approved) | 89,969,432 | 11,260,359 | 11,244,989 | 99.86 | 15,370 | 0.14 |
| 제67기(정기) | 안건4-2 | 특별(Extraordinary) | 사외이사인감사위원선임의건(이창섭) | 가결(Approved) | 89,969,432 | 11,260,359 | 11,244,989 | 99.86 | 15,370 | 0.14 |
| 제67기(정기) | 안건5 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도승인의 건 | 가결(Approved) | 89,969,432 | 42,664,909 | 42,642,962 | 99.95 | 21,947 | 0.05 |
| 주주와의 소통을 위하여 주주 의결권 행사를 용이할 수 있게 전자투표, 의결권 대리 행사 제도를 시행하고 있고 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. |
| 주주총회 소집공고 이후 전자투표 및 의결권 대리 행사를 적극 홍보 및 권유하여 주주총회에 주주의 참여율을 높이고 안건에 대한 의견을 개진할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. |
| 해당사항 없음 |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| N(X) |
| 주주 제안 절차 등에 관한 내용은 별도 안내하고 있지는 않으나 추후 홈페이지 공지 등 많은 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 방안에 대해 검토할 예정입니다. 공시대상 기간 직전 연도 개시 시점부터 공시 제출일 현재까지 주주제안과 기관투자자의 공개서한은 없었습니다. |
| N(X) |
| 상법 제542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1,000분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집 통지서에 기재되며 주주총회에서 의안을 설명할 기회가 주어집니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안은 없었습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주주제안 절차 등에 관한 내용을 별도로 안내하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| 주주제안 절차 등에 관한 내용을 홈페이지 공지 등을 통하여 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| N(X) |
| 당사는 배당 관련 정보를 주총 3주 전 현금·현물 배당 결정 공시를 통해 안내하고 있습니다. 주총 승인 당일 변경사항이 있을 시에는 현금·현물 배당 결정 정정공시를 통해 주주에게 배당금 지급 일자 등을 확정하여 안내하고 있으며, 보고서 제출일 현재 공시정보 기준으로 결산배당이 지급되지는 않았습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 주주환원 정책을 시행하지 않고 있으며, 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하지 않고 있습니다. |
| N(X) |
| 배당 미실시(No Dividend) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 배당 가능한 이익 범위 내에서 회사의 당해 손익 규모 및 향후 지속가능한 발전을 위한 투자 재원 확보, 재무 구조의 안정성 등 다양한 요인을 검토하여 배당정책에 따라 배당을 결정하고 있으나, 지난 몇 년간 해외 법인의 대규모 투자 재원 조달이 필요함에 배당을 실시하지 못하였습니다. 이런 회사의 상황과 배당정책에 대해 구체적으로 주주분들에게 안내해야 함에도 불구하고 그렇게 하지 못한 점을 송구스럽게 생각하고 있습니다. |
| 향후 배당정책에 관한 사항(이사회 결의가 있을 시 2주 전 기준일 공고 포함)을 당사 홈페이지에 영문을 포함하여 안내하여 주주들이 인지할 수 있도록 배당 관련 정보를 충분히 안내하도록 하겠습니다.
|
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| 당사는 정관 근거에 따라 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 배당을 할 수 있습니다. 또는 당사의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다. 당사의 최근 3개년 배당내역은 없습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | 0 | 65,086,014,544 | 0 | 0 | 0 |
| 당기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | 0 | 65,086,014,544 | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | 0 | 66,311,175,939 | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | 0 | 66,311,175,939 | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | 0 | 59,527,714,345 | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 종류주 | 2021년 | 12월(Dec) | 0 | 59,527,714,345 | 0 | 0 | 0 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
| 개별기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
| 배당 외에 회사가 실시한 주주환원은 없습니다. |
| 당사는 배당 가능한 이익 범위 내에서 회사의 당해 손익 규모 및 향후 지속가능한 발전을 위한 투자 재원 확보, 재무 구조의 안정성 등 다양한 요인을 검토하여 배당정책에 따라 배당을 결정하고 있으나, 지난 몇 년간 해외 법인의 대규모 투자 재원 조달이 필요함에 배당을 실시하지 못하였습니다. 이런 회사의 상황과 배당정책에 대해 구체적으로 주주분들에게 안내해야 함에도 불구하고 그렇게 하지 못한 점을 송구스럽게 생각하고 있습니다. |
| 당사는 향후 배당 가능한 이익 범위 내에서 손익 규모 및 투자 재원 확보, 재무구조의 안정성 등 다양한 요인을 검토하여 배당 및 주주환원 정책의 일환으로 자사주 매입 등을 검토하도록 하겠습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 본 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다. |
| 당사 정관상 발행 가능한 의결권 있는 주식의 총수는 140,000,000주이며, 보고서 제출일 기준 당사의 발행 보통주는 96,681,632주입니다. 당사는 기업 정보 공개 등 노력을 위하여 IR협의회에 2023년 10월 가입하여 운영하고 있습니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 140,000,000 | 10,000,000 | 150,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 96,681,632 | 69.06 | - |
| 우선주 | 41,610 | 0.42 | - |
| 계 | 96,723,242 | 64.48 | - |
| 종류주식은 의결권 없는 우선주로서 종류주주총회를 실시하지 않았습니다. |
| 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 모든 주주가 공평하게 의결권 행사가 가능합니다. 또한, 당사는 주주에게 기업 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 전자공시를 통하여 연간 및 분기별 실적 발표를 통해 기업 정보를 국내외 투자자들에게 제공하고 있습니다. 또는 방문 개인투자자 미팅을 통해 주주들의 이해를 제고하고자 노력하고 있으며, 필요시 IR협의회를 통하여 경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시할 예정입니다. |
| N(X) |
| 소액 주주들과 소통하기 위한 별도의 행사는 없었으며, 개별적인 유선 또는 이메일 등으로 접수된 질의에 대해 응답하고 있습니다. |
| 해외투자자와 별도의 소통한 행사는 없었습니다. |
| N(X) |
| 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소가 공개되어 있지 않으나 대표전화를 통해 문의가 가능합니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 0 |
| 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있지만 담당 직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처가 공개되어 있지 않습니다. 또한, 영문 공시 내역은 없습니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사의 기업 정보는 홈페이지(https://www.aluko.co.kr) 및 DART(http://dart.fss.or.kr) 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 공평하게 공개되고 있으나, 영문 등 외국어로 제공되고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 홈페이지 영문 정보 등을 강화하며, 향후 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| 당사는 향후 좀 더 적극적인 주주 소통 및 정보공개를 위하여 IR 전담조직을 신설하고, 담당 부서의 연락처를 홈페이지에 안내할 계획입니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 세부원칙2-2 을 준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 또한 정관 제36조는 회사기회 유용금지 및 자기거래금지에 해당하는 사안에 대하여는 이사의 책임에 대하여 규정하고 있습니다. |
| 상법 제398조에 따라 이사, 주요주주(법인주주 포함)와 회사와의 거래는 이사회의 승인을 받고 있습니다. 원자재 등 매매 거래와 용역거래 등의 반복되는 동종 거래의 경우 기간을 정하여 포괄승인을 진행하고 있으며, 당사는 2022년 3월 28일 이사회에서 내부거래 및 자기거래에 대하여 이사회 및 위원회의 효율적인 운영을 위해 포괄적 이사회 의결을 진행하였습니다. |
| 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. 당기 : 2023.01.01~2023.12.31 전기 : 2022.01.01~2022.12.31 (단위 : 원)
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주요 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 주주와 이해관계자에게 결의일 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있으나, 회사의 구체적 정책은 마련되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 공시 대상 기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 없었습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 2021년 8월6일 원자재구매 등 운영자금 조달을 목적으로 무보증 사모 전환사채 120억원과 비분리형 무보증 사모 신주인권부사채 200억원을 발행하였으며, 최초 발행시 1주당 전환가액 및 행사가액은 4,810원이었으나 시가하락에 따른 전환가액 및 행사가액 조정으로 3,367원으로 조정되었습니다. 공시 대상기간 말 잔존 가액은 각각 31.5억원, 65.5억원입니다. - 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 최초발행 현황은 다음과 같습니다.
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. |
| 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다. |
| 주요한 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 공시 및 발행가액을 결정하고 있으나 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리 보호절차는 부재하였습니다 |
| 주주간의 이해관계를 달리하는 주요한 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달의 건이 발생하는 경우 내용에 대한 충분한 설명과 소액주주의 의견수렴하는 절차(ex 온라인 주주간담회 및 IR 등)를 거치도록 하겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 3-1 을 준수하고 있습니다. |
| 이사회는 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항,주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고있으며, 경영진의 업무를 감사위원회와 내부통제장치를 통해 감독하고 있습니다. ① 주주총회에 관한 사항 - 주주총회의소집 - 영업보고서의승인 - 재무제표의승인 - 정관의변경 - 자본의감소 - 회사의해산, 합병, 분할합병, 회사의계속 - 회사의영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는일부의 양수 - 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,기타 이에 준할 계약의 체결이나변경 또는 해약 - 이사, 감사의 선임 및 해임 - 주식의액면미달발행 - 이사의회사에 대한 책임의 감면 - 현금, 주식, 현물배당 결정 - 주식매수선택권의부여 - 이사및 감사의 보수 - 회사의최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 - 법정준비금의감액 - 기타주주총회에 결의할 의안 ② 경영에 관한 사항 - 회사경영의기본방침의 결정 및 변경 - 신규사업또는 신제품의 개발 - 자금계획및 예산운용 - 대표이사의선임 및 해임 - 등기이사의선임 및 해임 - 공동대표의결정 - 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임, 해임 - 준법지원인의선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 ③ 재무에 관한 사항 - 투자에관한 사항
- 중요한계약의 체결 및 중요한 재산의 취득 또는 처분 - 결손의처분 - 중요시설의신설 및 개폐 - 신주의발행 - 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 - 다액의자금도입 및 보증행위 - 자기주식의취득, 처분 및 소각 ④ 이사 등에 관한 사항 - 이사등과 회사간 거래의 승인 - 이사의회사기회 이용에 대한 승인 - 이사의경업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 ⑤ 기타 - 중요한소송의 제기 - 기타법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 |
| 이사회의 권한은 달리 법령에서 위임할 수 없다고 명시한 경우를 제외하고는 당사의 정관 및 이사회규정에 따라 위원회에 위임할 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회로는 감사위원회가 있습니다 |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| N(X) |
| 당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 그러나 최고경영자는 경험과 지식이 풍부하여 경영능력을 갖추고 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에 당사는 평가 절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다. 또한 갑작스러운 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 정관 제35조 및 이사회 규정 제5조에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사의 순서로 그 직무를 대행합니다. 향후 명문화된 정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선·보완하도록 하겠습니다. |
| N(X) |
| 당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만 당사는 관련 법령에서 요구하는 자격요건 외에 최고경영자로서 갖춰야 하는 역량의 체계적인 확보를 위해 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 후보군을 상시 관리하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다. |
| 경영지원팀 등 집행조직의 협업으로 필요에 따라 수시로 인사를 단행하고 있습니다. 이사회는 이렇게 관리된 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 이사회 결의를 통하여 대표이사로 선임합니다. |
| 비상시 선임 정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정이 필요합니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| 해당사항 없음 |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 3-3에 대하여 준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 기업 활동은 사업, 재무, 환경, 안전, 노사 등 경영 환경에서 발생하는 다양한 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 이러한 리스크는 기본적으로 사내 담당 조직이 세부적으로 관리하고 있으나, 중대한 사안은 이사회의 감독이 필요합니다. 당사 이사회에서는 특히 기업의 사회적 책임과 관련된 CSR 리스크를 중요한 관리 대상으로 보고 사내 담당 조직의 관리체계를 감독하고 이슈사항 해결 방안을 협의하는 역할을 수행하고 있습니다.
|
| Y(O) |
| 당사는 윤리강령, 윤리규범 등을 제정하고 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 제시하고 있습니다. 이는 홈페이지와 지속적인 교육을 통하여 운영되며, ESG운영부서에서 의하여 관리 감독되고 ESG위원회를 통해 보고되고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 내부회계 관리 규정을 갖추어 내부회계 관리를 운영하고 있습니다. 최근 외감법 개정으로 내부회계 관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 기존 검토에서 감사로 상향되는 등 실효성 강화를 위한 변화에 따라 당사는 내부통제활동을 전면 재설계하고 내부회계 관리 규정 및 지침을 개정하여 내부통제를 강화하였습니다. 회사는 매 사업연도 내부회계 관리 운영 실태를 점검하고, 대표이사가 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 유가증권 공시 규정 및 공시정보관리 규정에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련 규정에 따라 공시책임자 1명, 공시담당자 2명을 지정하고 있으며 공시업무에 전무적인 지식을 갖춘 담당자를 두고 있으며 수시로 공시와 관련된 교육을 받도록 하고 있습니다. 당사의 경우 공시사항이 발생할 경우 해당 부서에서 공시담당자에게 전달되며 공시담당자는 공시대상 여부를 검토한 후 공시서류를 작성하여 공시책임자에게 보고하며 공시책임자는 보고받은 공시서류가 관련 법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후 승인하고 있습니다. 또한 공시사항과 관련된 내용은 대표이사에게 보고 하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 당사의 경우 준법경영에 대하여 시행하고 있으나 국제 기준에 맞는 기준에는 미치지 못하고 있습니다. 충분한 시간을 가지고 준법경영에 대한 기준과 절차를 구체화해 나가도록 하겠습니다. |
| 변화하는 환경이나 법률 등에 발맞추어 회사의 위험을 사전에 예방할 수 있는 내부통제 정책을 지속적으로 개선하고 미비점을 보완하도록 하겠습니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사는 세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다. |
| |
| 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 다음과 같습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 박도봉 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 63 | 회장 | 253 | 2024-03-28 | 경영 | 그룹회장 |
| 박진우(72) | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 51 | 대표이사 | 24 | 2024-03-28 | 경영 | 알루코 영업3실장 현대비나 법인장 |
| 박진우(61) | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 경영지원실장 겸) 공장장 | 24 | 2024-03-28 | 경영 | 경영지원실장 현대비나 법인장 |
| 최용순 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 71 | 감사위원 | 9 | 2025-03-28 | 재무 | KDB산업은행 대전본부장 |
| 임승원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 63 | 감사위원 | 3 | 2025-09-19 | 경영 | (주)강스템바이오텍 비상근감사 |
| 서성원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 59 | 감사위원 | 21 | 2024-03-28 | 경영 | SK텔레콤 고문 |
| 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 회계와 업무를 감사 | 3 | A | |
| 성과보상위원회 | 회사의 성과보상체계 설정 및 운영에 관한 평가와 심의 및 회사 임직원의 성과보상제도 운영 등에 관한 제반 사항을 결정 | 3 | B | |
| ESG위원회 | 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 의결 | 3 | C | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 최용순 | 사외이사 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B |
| 감사위원회 | 임승원 | 사외이사 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,C |
| 감사위원회 | 서성원 | 사외이사 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,C |
| 성과보상위원회 | 최용순 | 사외이사 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B |
| 성과보상위원회 | 박도봉 | 회장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B |
| 성과보상위원회 | 박진우(72) | 대표이사 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B, C |
| ESG위원회 | 박진우(72) | 대표이사 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B, C |
| ESG위원회 | 임승원 | 사외이사 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C |
| ESG위원회 | 서성원 | 사외이사 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C |
| Y(O) |
| 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 아래의 사항 의결 1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립 2. ESG 중장기 목표의 설정 3. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항 |
| N(X) |
| 당사 정관 및 당사 이사회 운영규정에 의하여 선임된 이사회의 의장 및 소집권자는 대표이사입니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다. |
| 당사는 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 있으며, 사외이사가 의장에 선임하고 있지 않습니다. 한편, 정관에 따라 이사회의 4분의 1 이상은 사외이사로 구성하도록 규정되어 있으나, 보고서 제출일 현재 이사회의 4분의 2 이상 사외이사로 구성되어 독립성을 유지하고 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하다고 판단하며 실질적으로 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 이사의 자격 심사 시에 상법에서 요구하고 있는 법적 요건뿐만 아니라 이사회가 다양한 배경, 전문성, 책임성을 지닌 유능한 자로 구성될 수 있도록 면밀히 검토하고 있습니다. 임원 추천 후보에 대해서는 주관부서에서 연중 상시 전문성과 리더십 및 업적 등을 검증할 뿐만 아니라 후보군의 윤리적 측면에 대해서도 다양한 방법을 통해 진단한 후에 이사회에서 후보로 추천하고 있습니다. 주주 또한 관련 법령에 근거하여 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 박도봉 | 사내이사(Inside) | 2003-01-24 | 2024-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 박진우(72) | 사내이사(Inside) | 2022-03-28 | 2024-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 박진우(61) | 사내이사(Inside) | 2022-03-28 | 2024-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 최용순 | 사외이사(Independent) | 2023-03-28 | 2025-03-28 | 2023-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 임승원 | 사외이사(Independent) | 2023-09-19 | 2025-09-19 | 2023-09-19 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 서성원 | 사외이사(Independent) | 2022-03-28 | 2024-03-28 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 고재근 | 사내이사(Inside) | 2020-03-27 | 2023-03-28 | 2023-03-28 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 이정대 | 사외이사(Independent) | 2017-03-31 | 2023-03-28 | 2023-03-28 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 임규준 | 사외이사(Independent) | 2020-03-27 | 2023-03-28 | 2023-03-28 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 이창섭 | 사외이사(Independent) | 2023-03-28 | 2025-03-28 | 2023-07-24 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신 지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 전원 같은 성별로서 다양성을 확보함에 있어 미비한 부분이 존재하기 때문에 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하고 강화해 나가겠습니다. |
| 해당사항 없음 |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다 |
| N(X) |
| 0 |
| 당사는 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않으며, 이사회에서 면밀히 검토 후 이사후보를 추천하고 있습니다. |
| 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우 이사 추천 후보에 대하여 주주들이 충분한 정보를 제공받고 검토할 수 있도록 주주총회 3주 전까지 후보에 관한 정보를 제공하고 있습니다 |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제68기(정기) | 박도봉 | 2024-03-06 | 2024-03-28 | 22 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | |
| 제68기(정기) | 박진우(72) | 2024-03-06 | 2024-03-28 | 22 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | |
| 제68기(정기) | 양희준 | 2024-03-06 | 2024-03-28 | 22 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | |
| 제68기(정기) | 서성원 | 2024-03-06 | 2024-03-28 | 22 | 사외이사(Independent) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | |
| 제68기-1(임시) | 임승원 | 2023-08-07 | 2023-08-23 | 16 | 사외이사(Independent) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | |
| 제67기(정기) | 박도봉 | 2023-03-06 | 2023-03-28 | 22 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | |
| 제67기(정기) | 최용순 | 2023-03-06 | 2023-03-28 | 22 | 사외이사(Independent) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | |
| 제67기(정기) | 이창섭 | 2023-03-06 | 2023-03-28 | 22 | 사외이사(Independent) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | |
| Y(O) |
| 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용은 매 분기 DART 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다 |
| N(X) |
| 집중투표제는 채택하지 않았습니다. |
| 이사후보추천위원회를 설치하지 않고, 선임 과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대하여 이사회 내에서 회사의 독립성 여부, 글로벌 기업에 맞는 역량 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다. |
| 당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사 후보추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최대한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 이사 후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하겠습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 4-4을 준수하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 박도봉 | 남(Male) | 회장 | O | 경영총괄 |
| 박진우(72) | 남(Male) | 사장 | O | 대표이사 |
| 박진우(61) | 남(Male) | 부사장 | O | 경영지원실장 겸 공장장 |
| 최용순 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 및 감사위원 |
| 임승원 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 및 감사위원 |
| 서성원 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 및 감사위원 |
|
| Y(O) |
| 당사는 이사 후보 추천 시에 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 하는 자격요건 뿐만 아니라 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해의 우려가 있지는 않은지 등을 면밀히 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사 중 횡령 또는 배임 판결을 받은 자는 없습니다. |
| 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리 기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 자는 없습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 그 내용 및 현황은 없습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 5-1을 준수하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 최용순 | 14 | 14 |
| 임승원 | 6 | 6 |
| 서성원 | 26 | 26 |
| 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역은 없습니다. |
| 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역은 없습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 이사회 또는 주주의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 당사 이사회는 이러한 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있으며, 주주 총회에서 주주의 의결권 행사를 통해 선임됩니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 5-2 을 준수하고 있습니다. |
| N(X) |
| 상법 제542조의8 제2항에 의거 사외이사의 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행 임원, 감사로서의 겸직을 금하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 임승원 | O | 2023-03-28 | 2025-03-28 | - | (주)강스템바이오텍 | 비상근감사 | '18.03 | 코스닥 |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 5-3 을 준수하고 있습니다. |
| 당사는 신임 사외이사에 대하여 오리엔테이션을 통하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원합니다. 당사 이사회 사무국 주도로 회사의 개요 및 이사회 운영 등에 관련한 내부 오리엔테이션을 실시합니다. 오리엔테이션 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한 사외이사에 대해서 재무기획실에서 전담하여 보고와 직무수행에 필요한 사항을 제공하고 있으며, 또한 사내 인트라넷과 업무공간을 지원하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사의 정보제공 요구에 대해서는 재무기획실에서 전담하여 이사회 안건 설명, 직무수행에 필요한 요청사항에 대하여도 수행 및 지원하고 있습니다 |
| Y(O) |
| 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 다음과 같이 제공하고 있습니다.
|
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있어 사외이사만의 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 판단됩니다. |
| 해당사항 없음 |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| N(X) |
| 이사보수한도는 상법 제 388 조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 한편, 당사의 정책상 사외이사의 보상은 독립성 저해 우려로 인해 평가 결과와 연동하지 않고 있으며, 세부내역은 연간 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. |
| 사외이사 평가의 공정성 확보 방안을 마련하고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| 사외이사 평가를 재선임에 반영하지 않고 있습니다. |
| 사외이사의 독립성 및 활동성에 대한 악영향을 끼칠 우려가 있어 별도의 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다. 향후 준수 이행을 위해 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원 평가, 외부 평가 등의 방법 등을 활용하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| 해당사항 없음 |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사의 보수 평가는 성과보상위원에서 평가되며, 본 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 성과보상위원에서 결정되고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
| 사외이사의 보수 평가는 성과보상위원에서 평가되며, 본 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 성과보상위원에서 결정되고 있으나, 향후 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| 해당사항 없음 |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 7-1 을 준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 이사회 운영규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기 1회 이상 각각 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 때 개최됩니다. 당사 정관에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 만일 이사가 사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 동영상 및 음성을 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이런 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 4 | 7 | 96.00 |
| 임시 | 42 | 5 | 95.79 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| N(X) |
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
| Y(O) |
| 회사 임원 및 사외이사의 경영부담에 대한 리스크 햇지를 위하여 배상책임보험을 2019년 4월부터 삼성화재해상보험에 가입하고 있습니다. |
| N(X) |
| 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하지 않고 있습니다. |
| 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지가 이루어지고 있습니다. 다만, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하지 않고 있어 일부 보완이 필요하다고 판단됩니다. 이는 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| 해당사항 없음 |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 7-2 을 준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 이사회 규정 제14조(의사록)에 의하여 이사회 의사록은 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. |
| N(X) |
| 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않고 있습니다. |
| 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 박진우(72) | 사내이사(Inside) | 2022.03.28~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 박도봉 | 사내이사(Inside) | 2008.03.21~현재 | 95 | 97 | 100 | 90 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 박진우(61) | 사내이사(Inside) | 2022.03.28~2024.03.27 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 고재근 | 사내이사(Inside) | 2020.03.27~2023.03.26 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 전병일 | 사내이사(Inside) | 2019.03.29~2022.03.28 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 최용순 | 사외이사(Independent) | 2023.03.28~현재 | 97 | 97 | 100 | 100 | ||||
| 임승원 | 사외이사(Independent) | 2023.09.19~현재 | 92 | 92 | 100 | 100 | ||||
| 서성원 | 사외이사(Independent) | 2022.03.28~현재 | 99 | 100 | 96 | 100 | 100 | 100 | ||
| 이창섭 | 사외이사(Independent) | 2023.03.28~2023.09.19 | 55 | 55 | 100 | 100 | ||||
| 이정대 | 사외이사(Independent) | 2017.03.31~2023.03.26 | 53 | 100 | 97 | 16 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 임규준 | 사외이사(Independent) | 2020.03.27~2023.03.26 | 72 | 100 | 97 | 51 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 윤우진 | 사외이사(Independent) | 2019.03.29~2021.07.22 | 42 | 42 | 100 | 100 | ||||
| N(X) |
| 정기공시 외 개별 이사의 활동 내용 공개는 하지 않고 있습니다. |
| 당사는 개별이사의 활동내역을 별도로 공개하고 있지 않으나, 개별이사의 안건에 대한 찬반 여부를 공개하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다 |
| Y(O) |
| 당사의 이사회 내 위원회로는 정기주주총회에서 선임한 감사위원회가 있습니다. 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성하여 과반수를 충족합니다. 또한 성과보상위원회는 3인 이상 구성되어 있고 사외이사 1인 이상 구성, ESG위원회는 3명 중 2명이 사외이사로 구성되어 있습니다. |
| N(X) |
| 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성하여 과반수를 충족하나, 성과보상위원회는 3인 이상 구성되어 있고 사외이사 1인 이상 구성되어 있습니다. |
| 성과보상위원회는 3인 이상 구성되어 있고 사외이사 1인 이상 구성되어 있어 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| 해당사항 없음 |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 8-2 을 준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 위원회의 역할, 구성요건, 권한 및 책임 등을 명확히 하기 위하여 위원회의 운영규정을 명문화하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 이사회 운영규정 제10조의 2에 따라 회사의 대표이사 또는 위원회에 처리결과에 대하여 이사회가 보고를 요청한 경우 해당 사항에 대한 보고 의무가 있습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 성과보상위원회 개최내역
ESG위원회 개최내역
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 9-1 을 준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 내부회계의 투명성과 독립성을 위하여 상법 제415조의2 제1항에 의거하여 감사위원회를 설치 운영하였습니다. 당사의 감사위원회는 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하였습니다. 위원 전원이 사외이사로 3분의 2 이상이 사외이사이어야 한다는 조건을 충족하며, 회계 또는 재무전문가를 1인 이상 포함하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회는 당사의 내부감사 기구로서 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 성실하게 감사업무를 수행할 수 있도록 구성되어 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 최용순 | 감사위원회의원장 | 사외이사(Independent) | - 2004 ~ 2005 KDB산업은행 채권단 파견 관리단장 - 2002 ~ 2004 KDB산업은행 대전본부장 - 1992 ~ 1995 KDB산업은행 채권단파견 관리역 - 1988 ~ 1991 KDB산업은행 창원기업금 | 재무전문가 |
| 임승원 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | - 2018 ~ 현재 (주)강스템바이오텍 비상근감사 - 2020 ~ 2023 코스닥상장위원회 위원장 - 2016 ~ 2016 한국 IR협의회 상근 부회장 - 2014 ~ 2016 한국거래소 코스닥시장본부 본부장보(상무) | 경제전문가 |
| 서성원 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | - 2019 ~ 2021 SK텔레콤 고문 - 2018 ~ 2018 SK텔레콤 MNO(이동통신)사업부장, 사장 - 2017 ~ 2017 SK플래닛 대표이사, 사장. - 2015 ~ 2016 SK플레닛 사업총괄, 부사장 - 2014 ~ 2014 SK텔링크 대표이사, 전무 - 2002 ~ 2013 SK텔레콤 서비스혁신부문장外, 전무 | 경영전문가 |
| Y(O) |
| 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 위하여 다음 같이 감사위원을 선임하고 있습니다. 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. ㆍ4호 유형: 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등에서 회계ㆍ재무 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력이 모두 5년 이상인지 여부
| |||||||||||||||||||
| Y(O) |
| 1) 운영 목표 당사의 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 명시하고 있으며 독립성과 객관성의 원칙에 따라 이사 직무의 집행을 감시 2) 권한과 책임 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영실태 평가 12. 외부감사인의 선정 |
| Y(O) |
| 감사업무 수행에 필요한 교육 다음과 같이 제공하였습니다.
|
| Y(O) |
| 당사의 정관 제41조3의 9항 및 감사위원회 규정에 의거 감사업무 수행과 관련한 외부전문가의 지원이 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할수 있습니다. 다만, 공시제출 대상기간 동안 감사위원회의 요청이 발생하지 않아 외부 전문가 등에게 자문을 구하지는 않았습니다. |
| Y(O) |
| 감사위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 감사실에 조사보고를 요구하거나 특별감사에 착수할 수 있습니다. 감사위원회는 위의 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기 수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 감사실의 대응상황을 감시하고 검증하여야 하며, 이사 및 감사실 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 합니다. 감사위원회는 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 외부 감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 하며, 회사의 대표자는 이를 수용하여야 합니다. (감사위원회 직무규정 제 20조) |
| Y(O) |
| 감사위원회는 직무수행을 위해 회사 내 모든 자료 및 정보에 관한 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. |
| Y(O) |
| 내부감사업무 지원조직은 다음과 같으며 감사위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 위원회에 전속되어 있는 내부감사 부서등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있습니다.
|
| Y(O) |
| 대표이사와 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 하여야 합니다. 또한, 내부 감사기구의 지원조직은 감사위원회의 지휘, 명령을 받아 직무를 수행하여야 하며 감사부설기구의 책임자 임면은 감사위원회의 동의를 얻어야 합니다. |
| N(X) |
| 당사의 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원들에게 지급되는 보수는 성과보상위원회를 통하여 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. |
| 1 |
| 당사의 감사위원은 모두 사외이사를 겸직하고 있으며 성과보상위원회를 통하여 고정급으로 지급하고 있습니다. 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 보상을 성과평가 등과 연동하지 않고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사는 세부원칙 9-2 을 준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Y(O) |
| 감사위원회의 주주총회 보고 절차 및 감사록 제출에 대한 규정은, 당사 「감사위원회 직무규정」 제7조에 감사위원회의 의무사항으로 지정되어 있습니다. 또한, 감사 절차 및 회의록 기록에 대한 규정은 동 위원회 직무규정 제17조에 규정되어 있습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 최용순 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 0 | 0 |
| 임승원 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 0 | 0 |
| 서성원 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 0 |
| 이창섭 | 사외이사(Independent) | 50 | 50 | 0 | 0 |
| 이정대 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 임규준 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 10-1 을 준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 외부감사인의 독립성·전문성 및 선임 절차의 공정성 강화를 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법) 및 당사 감사위원회 규정 제39조에 따라 감사위원회에서 감사 계획의 적정성, 감사업무 수행 역량, 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 평가하여 감사인을 선정하고 있습니다. 2023년 사업연도는 2022년 금융위원회로부터 외감법 제11조 제1항 및 제2항, 외감법 시행령 제17조 및 외부 감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 3개 사업연도에 대해 외부감사인 지정 통지를 받아 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 외부감사인 독립성 훼손이 우려되는 상황은 없습니다. |
| 당사는 금융위원회의 외부감사인 지정 통지에 따라 외부감사인 선임회의를 개최하지 않았습니다. - 제 68기~제70기까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 대주회계법인을 선임 |
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제6항 및 당사 감사위원회 규정 제39조 제5항에 따라 감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인(대주회계법인)의 감사계획과 실적을 평가한 결과 감사보수, 감사시간, 감사인력 등 감사계획의 주요 내용을 충실하게 수행하였음을 확인하였습니다. |
| 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받지 않았습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다. 준수 이행을 위하여 정책을 마련하고 이사회 또는 주주총회에서 이를 승인하도록 하겠습니다. |
| N(X) |
| 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하지 않았습니다. 그러나, 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다. 또한, 2023년에는 서면회의(3회)를 통하여 외부감사 관련 진행사항 및 주요 이슈에 대해 협의를 진행하였습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1회차 | 2023-08-11 | 2분기(2Q) | 반기검토결과 협의, 기말감사계획 협의 |
| 2회차 | 2023-11-24 | 3분기(3Q) | 핵심감사사항 협의 |
| 3회차 | 2024-03-04 | 4분기(4Q) | 기말감사결과 협의 |
| 당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항(수익인식의 발생사실 적정성)을 서면으로 협의하였습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내 유관부서 간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다. |
| 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실이 있다면 감사위원회에 통보하여야 하며, 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 해당 위반 사실에 대한 조사를 하여 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구해야 합니다. 또한 감사위원회는 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 2023년 감사 전 별도재무제표는 정기주주총회 6주전인 2024년 2월 2일에 연결 재무제표는 정기주주총회 4주 전인 2024년 2월 28일에 외부감사인인 대주회계법인에게 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제68기(정기) | 2024-03-28 | 2024-02-02 | 2024-02-28 | 대주회계법인 |
| 제67기(정기) | 2023-03-28 | 2023-02-06 | 2023-02-27 | 서현회계법인 |
| 당사의 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 서면협의 등 의사소통하고 있으나, 정기적 소통 횟수 및 방법에 부족한 점이 있습니다. |
| 당사는 분기 단위로 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간의 대면회의 또는 화상회의를 통한 충분한 의사소통의 기회를 확대하도록 노력하겠습니다. |
[500000] 5. 기타사항
| 당사는 사회적 책임, 법적으로의 책임 그리고 윤리적 책임까지 기업의 기본적 의무로 인식하고, 고객, 주주, 사회 등 모든 이해관계자와 공존경영하고자 하는 목적 아래 책임 있는 ESG 경영을 실천하고자 2021년 ESG 경영전략 체계를 수립하고, ESG 경영 내재화 및 고도화를 지속 추진하고 있습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다. (1) ESG 경영전략 체계 당사는 2021년 ESG 경영 도입을 위해 ESG 경영 목표와 전략 방향을 수립하고, 이를 달성하기 위한 ‘ESG 경영전략 추진 로드맵’을 수립했습니다. 이에 따라, 환경경영, 사회책임경영, 투명경영에 대한 정책 및 전략 수립 / 의사결정 및 실행 / 지속적인 성과 모니터링 및 개선 / 지속적인 대외 커뮤니케이션(내부 교육 및 설명회, 외부 공시 등)을 진행하고 있습니다. 보다 책임 있는 ESG 경영을 위해 모든 비즈니스 과정에서 올바른 가치를 실천하며 각 영역별로 체계화된 실행을 통해 최고의 성과를 창출하고 이를 이해관계자들과 적극적으로 소통하겠습니다. (2) 환경경영 당사는 기업의 책임을 다하고 지속 가능한 성장을 위해 환경경영 강화, 탄소중립 이행, 친환경 사업 확대, 효율적 자원 관리를 준수하고 있습니다. 환경경영 강화를 위해 전 사업장을 대상으로 환경분야에 대한 통합관리시스템을 구축했으며, 내부 정책에 따라 현황을 파악하고 성과를 관리하는 한편, 정기적인 점검과 제3자 검증을 통한 체계적인 모니터링을 진행하고 있습니다. 또한 환경 관련 지표와 목표를 설정하고, 전략 과제별 추진현황에 대해 정기적으로 ESG위원회에 보고하고 있습니다. 환경경영에 관련 중요 이슈에 대해서는 ESG 경영위원회에 상정, 의사결정을 진행하고 있으며 경영지원팀이 전담조직으로서 운영을 담당하고 있습니다. 보다 자세한 사항은 당사의 홈페이지 내용을 통해 확인하실 수 있습니다. (3) 지배구조 당사는 지배구조 측면에서 2023년 8월 이사회 산하 ESG위원회를 신설해 주요 ESG 정책과 운영, 실행의 심의와 승인을 실시하고 있습니다. 기후변화, 탄소중립, 자원순환 등 ESG 경영 활동 전반에 걸친 사항과 ESG 관련 중대한 리스크 발생 등 재무적 영향에 미치는 수준과 평가에 관한 사항을 심의하고 의결합니다. 또한 ESG 리스크 예방 차원의 모니터링과 사후관리 대응을 체계화하기 위한 리스크 유형별 점검 프로세스를 수립하고, 개별 리스크 요인을 식별하고 적절하게 대응하기 위한 ESG 리스크 관리 시스템을 주기적으로 점검하고 관리 체계를 지속적으로 개선해 나가고 있습니다. |
| 1. 정관 2. 이사회규정 3. 감사위원회직무규정 4. 성과보상위원회 규정 5. ESG위원회 규정 6. 윤리규범 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240530800729
