당사는 2024년 3월 28일 오전 10시 30분 본점 소재지인 서울 서대문구 충정로에 위치 한 종근당빌딩 15층 세미나룸에서 제69기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제69기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사내이사 선임의 건, 상근감사 중임의 건, 이사보수 한도액 승인의 건, 감사보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 

당사는 결산업무 및 회계감사 일정에 따라 제67기(2021년) 정기주주총회에서 상법 제363조, 제542조의4 및 정관 제16조에 의거하여 주주총회 2주 전에 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공고하였습니다. 이후 주주총회 관련 정보제공에 대한 부분을 강화하기 위하여 제68기(2022년) 정기주주총회부터 제69기(2023년) 정기주주총회까지 주주총회일 4주 전 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 

다가오는 제70기(2024년) 정기주주총회에서도 주주들의 주주총회 관련 정보제공을 위하여 주주총회 4주 전에 공고할 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사는 주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하기 위하여 주주총회 집중일 기간 동안 주주총회 개최를 최대한 지양하고 있습니다. 최근 제69기 정기주주총회에서 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최되었습니다. 

다만, 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주의 참여 및 의결권 행사 편의성 제고, 주주총회 활성화 일환으로 전자투표제도 도입 및 의결권 대리행사를 권유하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역 등은 다음과 같습니다.  

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 개최된 정기주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

당사는 서면 투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주의 참여 제고와 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 즉시 전자공시시스템 및 홈페이지에 주주총회 관련 사항을 공시하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에게는 소집통지서를 발송하였으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 미만의 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 주주총회의 소집통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고 별도의 안내문을 우편으로 발송하는 등 관련 법령이 요구하는 수준 이상으로 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

또한, 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고 있고 2024년 3월에 개최된 제69기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하여 시행하였습니다.

당사는 향후에도 주주의 의결권 행사에 있어서 편의성 제고 및 주주총회 활성화를 위해 노력할 것입니다.

당사는 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 따로 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기관투자자로부터 제출된 공개서한은 없었습니다.

당사는 상법 제363조의2(주주제안권)에 충분한 절차가 규정되어 있으므로 주주제안에 대한 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 주주 가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금 흐름, 배당 안전성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정될 수 있습니다. 

당사는 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지 않습니다. 다만, 현금배당 결정 시, 매년 거래소 수시공시(현금/현물배당결정) 및 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 의거하여 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 배당정책과 배당현황을 사업보고서 등의 정기보고서와 기업지배구조보고서의 공시를 통해 안내하고 있습니다. 

또한, 주주총회 의안 설명, 실적공시 이후 투자자들과의 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 등 다양한 IR 활동을 통해 배당정책 및 계획, 회사의 앞으로의 주요 사업 전략 및 방향성 등을 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다. 

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 2024년 3월 28일 개최한 제69기 정기주주총회에서 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있게 이사회에서 결정하도록 정관을 변경하는 안건을 상정하였고 가결되었습니다. 

당사는 주주환원정책의 수립과 정보제공에 있어서 세부원칙 1-④에서 요구하는 수준을 충족하지는 못하나, 주주가치 제고를 위하여 현금배당 및 자기주식취득을 지속적으로 실시하고 있습니다.

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하에서, 경영실적 수준과 투자계획을 고려한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하겠습니다.

또한 배당규모를 결정하는 배당정책 및 실시계획을 규정하고 이를 공시 또는 홈페이지 게시 등을 통해 주주에게 통지할 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며, 최근 20년 연속 배당을 지속적으로 실시해 오고 있습니다. 또한, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 유입을 고려하여 결정하고 있습니다.

최근 3년간의 구체적인 주주환원 현황은 아래의 표와 같습니다.

당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책의 일환으로 자기주식을 취득하여 주주의 권리 존중을 위해 노력하고 있습니다. 

당사는 공포된 배당정책과 자기주식취득 계획은 없으나, 주주환원 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하고 있습니다.

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하에서, 경영실적 수준과 투자계획을 고려한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하겠습니다.

당사의 정관 제5조에 의거하여 발행할 주식의 총수는 40,000,000주(1주의 금액 : 2,500원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 수는 5,009,861주입니다. 아울러 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

당사는 보통주 이외에 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

당사는 기업의 투명성 확보, 기업가치 극대화, 투자관계자와의 신뢰형성, 공정한 정보제공이라는 4가지 IR 활동 목표를 설정하며 주주와의 의사소통을 진행하고 있습니다. 

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 진행한 IR활동은 다음과 같습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 소액주주 대상 별도 IR행사를 개최하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 해외투자자 대상 별도 IR 행사를 개최하고 있지 않습니다.

당사는 현재 대표번호를 통하여 기업 관련 각종 문의를 받고 답변해드리고 있습니다. 또한 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 않으나, 공시를 통하여 해당 정보를 소액주주 등에게 제공하고 있습니다. 

매년 3월, 5월, 8월, 11월에 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서를 공시한 후, 보다 상세한 사업별 실적 설명을 위해 별도의 프레젠테이션 자료를 만들어 기관투자자 등을 대상으로 다양한 IR 활동을 진행하고 있습니다. 해당 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서는 당사 홈페이지 투자정보(IR)에서 확인하실 수 있으며, 상세주소는 다음과 같습니다. 

※ https://www.ckd-holdings.com - 투자정보 ? IR ? 자료 

(URL) http://www.ckd-holdings.com/invest/IR.do?boardType=&boardCode= 

또한, 당사는 홈페이지 내 지배구조 관련 섹션을 별도 마련 중에 있으며, 해당 URL은 다음과 같습니다. 

※ https://www.ckd-holdings.com - 지속가능경영 - 지배구조 

 (URL) http://www.ckd-holdings.com/esg/csm_cg01.do?tab=

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 사이트(http://www.ckd-holdings.com/en/home)를 운영 중이며 회사소개, 실적정보, 주주현황, 주가정보, 이사회 구성현황 등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 

또한, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통하여 손익 관련 영문공시를 제출하고 있습니다. 추후 국내에서도 외국인 주주를 위한 정보 공개 방안을 검토하도록 하겠습니다. 

▷ 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 불성실공시법인으로 지정된 적이 없으며, 향후에도 성실히 공시의무를 다하겠습니다.

당사는 소액주주 및 해외투자자와 따로 소통하는 행사를 개최하지 않았으나, 유선 문의 및 탐방을 통해서 적극적으로 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. 더불어 당사 홈페이지에도 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR정보, 경영정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 주주들의 정보에 대한 접근성을 용이하게 하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업정보는 당사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 KIND 등을 통해 확인하실 수 있습니다. 

더불어, 당사는 향후 필요시 소액주주 및 해외투자자를 위한 별도의 행사 개최에 대해 긍정적으로 검토하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하고, 이사회 규정 제10조에 의거하여 ‘이사와 회사 간 거래의 승인’을 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 

또한, 상법 제542조의9 제3항 및 상법 시행령 제35조에 의거하여 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주 등과의 거래, 그리고 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사와의 거래 등에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

당사의 경우 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 중요한 사항에 대하여 개별적으로 이사회를 개최하여 의결사항을 검토하고 있습니다. 

공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 당사의 계열기업 등과의 내부거래와 관련된 이사회 의결사항에 대한 내역은 없습니다. 

당사는 정기보고서를 통해 최대주주 및 특수관계인과의 거래내역을 공개하고 있으며, 당사의 이해관계자와의 기재내용은 다음과 같습니다.

(1) 이해관계자에 대한 신용공여
당사의 공시대상기간 내 이해관계자에 대한 신용공여 등의 거래는 없습니다.

(2) 이해관계자와의 자산양수도 등
당사의 공시대상기간 내 이해관계자와의 자산양수도 등의 거래는 없습니다.

(3) 이해관계자와의 영업거래
당사의 공시대상기간 내 이해관계자와의 영업거래는 아래와 같습니다.

상기 내용은 2023년말 기준으로, 2023년 당사의 별도 누적매출액(255.5억원)의 5/100 이상에 해당하는 거래를 기재하였습니다.

당사의 보고서 작성 기준일 현재 부당한 내부거래 및 자기거래는 없습니다.

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 이사회규정 제10조에 의거하여 통제를 강화하고 준수하도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 규정에 ‘회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속’, ‘회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수’, ‘영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약’ 및 ‘회사경영의 기본방침의 결정 및 변경’ 을 부의사항으로 정하고 있습니다. 

또한, 해당 사항 발생 시 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다.

당사는 공시대상 연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 내역 또는 계획을 가지고 있지 않습니다. 

해당 사항이 발생할 경우 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하도록 하겠습니다.  

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항은 없습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달과정은 별도로 발생하지 않았습니다.

당사는 이사회 규정을 바탕으로 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책과 관련하여 주주 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 경영기획팀을 통해 전체 이사에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 정관 제34조에 의거하여 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 당사의 정관 제31조 및 이사회 규정 제10조에서 정하고 있습니다.

이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다. 

<이사회규정 제 10조>

상기 이사회 심의, 의결사항 중 재무에 관한 일부 사항은 상법 및 공시요건보다 승인기준금액을 강화하였으며, 보다 더 투명한 출자와 투자가 이루어지고 있습니다. 당사는 이사회 권한사항을 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다. 

당사는 이사회 규정 제11조에 의거하여 이사회에서 이사회 내 위원회 설치 및 위임할 수 있는 사항을 정하고 있습니다.

<이사회규정 제11조>

또한, 정관 제12조을 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

<정관 제12조>

당사는 각 이사의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제13조에서 이사에 대한 관련 자료의 제출 및 조사, 설명을 요구할 수 있습니다.

<이사회규정 제13조>

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료를 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이러한 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다. 이와 같이 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 최고경영자의 승계 정책을 명문화 하여 최고경영자 교체상황에 대비함으로써 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 경영의 안정성과 연속성을 확보하고 있습니다.

당사는 회사 및 주요 관계회사의 최고경영자 및 주요 담당임원 중에서 선정하거나, 회사의 사업영역에 대한 풍부한 지식과 전문성을 보유한 외부인사를 후보군으로 선정하고 있으며, 아래와 같이 최고경영자 승계 정책에 최고경영자 후보군 자격요건을 명시하고 있습니다. 

<최고경영자 승계 정책 제4조>

당사는 인재개발팀을 통해 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 아래와 같이 외부 전문가를 초빙하여 교육 및 강연회를 개최하는 등 최고경영자 후보군 육성 프로그램을 운영하고 있습니다.

당사는 2023년 12월에 최고경영자 승계 정책을 마련하고, 최고경영자 후보추천위원회를 두도록 명문화 하였습니다.

후보추천위원회는 대표이사를 위원회장으로 하며, 인사담당 임원과 경영관리담당 임원을 회원으로 구성하며, 인사부서 팀장을 간사로, 대표이사의 판단에 따라 회사의 임원 중 회원을 추가할 수 있도록 하였습니다.

당사는 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 경영의 안정성과 연속성을 확보하기 위해 최고경영자승계정책을 지속적으로 개선·보완하겠습니다.

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 사내 각 분야별 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다. 

또한, 효과적 리스크 관리를 위해 자문 및 협의가 필요한 주요 경영사안 등을 정의하고, 2023년 리스크관리위원회를 구성하여 이에 대한 발생가능 리스크 등을 점검하는 프로세스를 운영하고 있습니다.

당사는 준법ㆍ윤리경영 문화를 통해 신뢰받고 지속가능한 기업이 되고자 노력하고 있으며, 홈페이지를 통해 윤리헌장, 윤리규범실천지침, 준법통제기준, 부패방지방침등을 대내외적으로 공개하고 적극 실천하고 있습니다.

<윤리헌장>

당사의 주요 자회사인 ㈜종근당의 경우 윤리경영 문화를 강화하기 위하여 아래와 같이 추가적인 제도를 운영하고 있습니다.

(1) 준법지원인 선임
상법 제542조13에 의거하여 준법지원인 선임 대상 법인으로 공시서류제출일 현재 준법지원인 1인을 두고 있으며, 상법 제542조의13 제5항 3호의 전문성 요건을 충족하고 있습니다. 

(2) ISO 37001(부패방지경영시스템), ISO 37301(규범준수경영시스템) 도입
당사는 국제표준화기구에서 제정한 전사적인 리스크 관리체계인 부패방지경영시스템(ISO37001)을 2018년 최초 인증받았으며, 매년 사후심사와 2021년 11월 갱신심사를 통해 부패방지의 효과성을 입증받았습니다. 2022년에는 더욱 체계적인 리스크 관리를 위해 추가로 컴플라이언스경영시스템(ISO37301)의 인증을 획득했습니다.

(3) 공정거래자율준수프로그램(CP) 운영
당사는 2008년부터 공정거래자율준수프로그램을 운영 중에 있으며 독립성을 갖춘 CP전담조직을 설치, 운영하여 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고 준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력으로 공정거래위원회에서 실시하는 CP등급평가에서 2016년, 2018년, 2020년, 2022년, 2023년 5차례 연속으로 ‘AA등급’을 획득하였습니다.

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 상근감사에게 보고하고, 상근감사는 그 보고내용을 평가하고 문서화 하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2023년 사업년도 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 내부회계관리자가 2024년 2월에 대표이사 및 상근감사에게 보고하였으며, 2024년 2월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시하고 상근감사는 내부회계관리제도 평가보고를 실시하였습니다. 

또한, 대표이사는 2024년 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하였습니다.

당사는 공시정보관리규정을 제정하여, 당사 홈페이지(http://www.ckd-holdings.com/)에 게시하고 있습니다. 관련 규정 및 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 이를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다. 

또한, 당사는 경영지원실장이 공시책임자를 맡고 있으며, 경영지원실 산하 재경팀에 공시담당자 정/부를 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 공시담당자는 매년 의무교육시간을 이수하고 있으며, 금융감독원 및 한국거래소의 공시관련 교육 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 상기 사항 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다.

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 리스크에 대해 사내 분야별 담당 조직 및 리스크관리위원회에서 체계적으로 관리 및 대응 하고 있습니다. 또한, 중요한 사안이라고 판단되는 경우에는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

당사는 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 운영하고 지속적으로 개선·보완하여 나가도록 노력하겠습니다.

당사 정관 제26조 제1항은 이사회로 하여금 3인 이상의 이사로 구성되도록 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3인으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항에서 요구하는 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다. 이에 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 2명)로 구성되어 있고, 사외이사 수는 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있으며, 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 재경팀 및 지속가능경영분석팀에서 이사회 관련 업무를 지원하고, 재경팀에서 상근감사 업무를 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 ESG위원회를 설치 및 운영하지 않았습니다.

당사의 정관 제34조 제4항 및 이사회 규정 제5조 제1항에 의거하여 이사회 의장은 등기이사(사외이사, 기타비상무이사 포함)가 임하게 되어 있습니다. 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 현재의 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 선임사외이사 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다. 또한, 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

공시서류제출일 현재 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있는바, 사외이사 비율이 33%로 상법상 규정한 독립적 심의 기능을 충실히 이행하고 있습니다. 

이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능과 관련하여, 당사는 회사의 경영정보를 사외이사에게 적기에 충실히 제공하고, 이사회에서 충분하고 심도 있는 토의를 거치도록 하는 것이 이사회 중심 책임경영의 핵심적인 요소임을 잘 인지하고 있습니다. 그에 따라, 2023년 3월 정기주주총회에서 이사회 소집절차를 강화하며 이사회 소집 7일 전 이사 전원에게 통지하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능토록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 전문성을 갖춘 사내이사 2인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 모두 남성 입니다. 사내이사는 회사를 경영하는 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 사외이사는 경제, 법률 부문에서 해당 분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가들로 구성되어 있습니다. 당사는 자격 기준에 부합하는 사외이사를 선임하기 위해 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 

현재 당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 자본시장법 제165조의 20에 의거하여 여성이사의 이사회 구성원 선임 의무는 없으나, 이사회 구성의 다양성 및 폭넓은 의견 청취를 위하여 계속 노력할 계획입니다. 

당사의 주요 종속회사인 ㈜경보제약 및 주요 자회사인 ㈜종근당의 경우 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 강화하기 위하여 여성 임원을 포함한 이사회를 운영 중입니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

현재 당사 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 자본시장법 제165조의 20에 의거하여 여성이사의 이사회 구성원 선임 의무는 없습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 사내이사는 총 2명의 각 다른 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다. 대표이사인 최희남 사내이사는 과거 기획재정부, 세계은행(WB Group), 국제통화기금(IMF), 한국투자공사(KIC) 등 경제 및 금융 분야에서 30년 이상 종사하면서 관련분야에 대한 다양한 경험과 지식을 갖추고 있어 고금리, 고물가, 저성장이라는 어려운 경제상황에 대처하고 나아가 중장기적인 성장기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하여 후보로 추천하여 선임하였습니다.

이희재 사내이사는 글로벌 금융회사 및 국내 대기업에서 다양한 M&A(기업인수합병) 업무 경험을 바탕으로 향후 회사의 기존사업과 시너지 개발, 신성장동력 발굴, 유망기업 투자 및 인수합병 등 기업성장에 필요한 주요 의사결정에서 뛰어난 역할을 수행할 수 있을것으로 기대하여 후보로 추천하여 선임하였습니다.

이와 같이 당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 사외이사를 통하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 나승용 사외이사는 글로벌 경제분야에서 증권사, 생명보험사, 자산운용사 등 관련분야에서 다년간의 국제경제 및 투자부문 전문가로서 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대하여 후보로 추천 후 선임하였습니다. 또한 조정희 사외이사는 법무법인에서의 경험과 더불어 금융위원회 금융정보분석원 자금세탁방지 정책자문위원, 한국블록체인협회 자문위원, 한국소비자원 광고감시자문위원회 위원 등을 역임함으로서 전문가로서 법률 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 기대하여 후보로 추천 후 선임하였습니다.

현재 당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 자본시장법 제165조의 20에 의거하여 여성이사의 이사회 구성원 선임 의무는 없으나, 이사회 구성의 다양성 확보 및 폭넓은 의견 청취를 통해 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 사내·사외이사로 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 이사후보추천을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보 및 각 이사 후보자에 대한 정보를 주주총회 4주 전에 제공하고 있습니다.

제68기 정기주주총회부터는 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서 상법 제542조의4, 정관 제16조에 의하여 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하였고, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게 상법 제363조 및 정관 제16조에 따른 소집통지를 주주총회일 2주 전에 서면으로 발송하고 있습니다.

공시대상기간부터 공시서류 제출일 현재까지 세부적인 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 

당사는 정관 제27조 제4항에 의거하여 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

주주는 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 기재하며, 주주총회 당해 의안을 설명할 기회가 제공 됩니다. 

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

상기에 언급한 바와 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 향후에도 이사후보 추천 및 선임과정에서 현재보다 더 공정성과 독립성을 확보할 수 있다록 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 임원 선임 정책(임원 자격기준, 확인절차, 판단주체 등)을 명문화 하고, 임원에게 준법 체크리스트 및 윤리경영 서약서에 서명하도록 하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하고 있습니다.

<임원 선임 정책 제3, 4, 5조>

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 

또한, 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙에 복무 및 충실의무 등을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 자격요건을 이사회에서 면밀히 검토하고, 등기임원은 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 임원을 선임한 사실이 없습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원선임정책을 명문화 하였고, 임원에게 준법 체크 리스트 및 윤리경영 서약서에 서명하도록 하는 등 노력을 다하고 있습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

상법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 

뿐만 아니라, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

또한 당사는 후보자에 대한 인터뷰 등을 통한 검증으로 사외이사 선임 시 이해관계가 없는자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 매년 거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 를 통하여 상법 제382조 및 제542조의8에 의거하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 보고서 제출일 현재 6년 초과 장기재직 사외이사는 없습니다. 또한 객관적이고 중립적인 위치에서 사외이사를 선임하기 위해서 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

당사는 향후에도 관련 법규에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고, 내부 선임절차를 통해 사외이사의 선임단계에서부터 이해관계 여부를 확인할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 사외이사는 상법 제382조 및 제542조의8, 동법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외에 추가로 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있으며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사의 사외이사는 이사회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여할 계획입니다.

당사는 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있으며, 매년 주요 사업 현황, 재무 및 회계 관련 쟁점, 제약업계 주요 이슈에 대한 정보, 개정 법률에 따른 이사의 역할 변화 등에 대하여 심층적인 논의를 할 수 있도록 기회를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사 직무수행을 충실히 지원하기 위한 정책 및 전담 조직을 마련해두고 있을 뿐만 아니라, 실질적으로도 사외이사의 역할이 극대화될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공해오고 있습니다.

당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원 및 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 재경팀을 전담부서로 지정하여 운영하며, 이사회의 부의안건 자료 작성 및 배포, 이사회의사록 작성과 안건에 대한 사후 관리는 물론, 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하기 위하여 외부행사(교육, 세미나, 컨퍼런스 등) 참석을 지원하고 있습니다. 

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 당사의 사외이사 대상 교육 현황은 아래와 같습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바가 없습니다.

당사는 사외이사를 위한 교육 실시 및 별도회의체를 구성하지 않고 있으나, 전담 부서를 배치하여 사외이사의 직무수행을 위한 정보 제공 등의 충분한 지원을 하고 있습니다.

당사는 향후에도 사외이사가 직무수행을 충실히 할 수 있고, 사외이사의 역할이 극대화 될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공하도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사에 대한 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동의 정성적인 평가와 함께 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가절차를 마련하고 있지 않으나, 사외이사 임기 만료 시 이사회 및 관련 부서에서 사외이사의 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 검토와 그에 대한 아이디어 제시 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 대한 적절한 자문 제공 여부, 경영진 업무집행 감독 및 리스크 관리 등을 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가절차를 마련하고 있지 않지만 평가가 필요한 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 평가 후 최종적으로 주주총회에서 선임도도록 공정성을 확보하고 있습니다.

당사는 명시적인 사외이사 평가 절차를 마련하지는 않았으나, 이사회 활동에 대한 종합적인 평가를 바탕으로 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 사외이사 평가에 대한 명시적인 평가 절차를 마련하지 않았으나, 사외이사의 전반적인 이사회 활동을 종합적인 평가를 실시하고 있으며 당사 내부기준과 상법에 적합한 사외이사가 신규선임 및 재선임 될 수 있도록 적극적으로 검토하여 주주총회에 추천하여 선임하고 있습니다.

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임이행 평가 프로그램을 검토 및 도입하고, 평가 결과를 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 

당사는 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 성과는 독립성 유지 차원에서 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다.

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다.

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되도록 노력하겠습니다.

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 

(1) 정기이사회 운영 관련 규정

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제6조에 의거하여 당사의 이사회는 정기이사회와 임시 이사회로 구분되며 정기이사회는 매월 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 정기이사회는 월별 경영실적 보고와 주요 경영 이슈사항 검토 등을 위해 개최됩니다. 

(2) 이사회 일정 안내, 소집통지 여부
당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회는 의장이 소집하며 의장 이외의 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니할 때는 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 

이사회는 소집일 7일 전까지 일시, 장소 및 안건, 안건 설명자료 등을 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 

또한, 이사회 규정 제9조에 의거하여 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것이 허용되며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

당사의 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사는 별도의 임원보수정책을 수립하고 있지 않으나, 사내이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사내이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 임원배상책임보험 가입 내역이 없습니다.

당사는 "인류의 건강증진에 힘쓰며, 지역사회 발전에 기여한다"는 당사 윤리헌장에 의거하여 이사회가 신진 미술작가 발굴 및 창작활동 지원, 투병중인 환자 및 소외계층을 위한 지원, 사회봉사 활동 및 기부금 관련 사항 등을 안건으로 상정하여 기업의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 개최 7일 전 소집 통지를 실시하고 있습니다.

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 소집일 7일전까지 통지서를 발송하여 정상적으로 이사회를 개최할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 상법 제391조의3, 정관 제36조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있으나, 이사회 녹취록은 기록·보존하고 있지 않습니다.

당사는 이사회규정 제14조에 의거하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있으나, 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않고 있습니다.

당사의 공시대상 직전연도 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근3년간 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 회의에 대해 충실히 의사록을 기록 작성하여 보존하고 있으나, 이사회 녹취록 기록 및 개별이사별 활동내역에 대해서는 별도로 공개하고 있지 않고 있습니다.

당사는 향후에도 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고 기록·보존할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 앞서 기재한 내용과 같이 상법에서 요구하는 감사위원회 및 보상위원회 설치가 의무사항은 아닙니다.

당사는 상법 제542조8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독·지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유 및 내부 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다. 향후, 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 위해 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 상법 제542조8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

당사는 상법 제542조8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

당사는 상법 제542조8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독·지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유 및 내부 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다. 향후, 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 위해 노력하겠습니다.

당사는 별도재무제표 기준 자산규모 2조 원 미만의 회사로서 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다. 

상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 상법 시행령 제37조 및 금융사지배구조법 시행령 제16조 감사위원의 자격요건 및 선임에 준하는 수준으로 인정하는 회계·재무전문가를 상근감사 자격 요건으로 적용하여 선임하며 내부감사기구의 구성 및 선임을 보다 강화하고 있습니다. 

당사의 상근감사 현황은 아래와 같습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 상근감사는 외국계 금융기관에서 재무 분야 업무에 5년 이상 재직하여 재무제표와 일반적인 회계원칙, 재무에 대한 이해가 높은 회계·재무전문가 입니다. 

당사는 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 상법 제409조에 명시된 바와 같이 상근감사를 주주총회에서 선임하고 있습니다. 그 임기는 상법 제410조 및 정관 제28조에 의거하여 취임 후 3년 내로 하고 있습니다. 

상근감사는 회계 및 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 당사 정관 제32조에 의거하여 명시하고 있으며, 재경팀이 상근감사에 대한 지원을 진행하고 있습니다. 업무수행을 지원하기 위한 교육 및 외부 전문가의 자문 제공 등을 통해 운영 측면에서도 상근감사의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다. 

당사는 감사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 외부교육 참석을 지원하고 있으며, 이를 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 기재하고 있습니다. 

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2개년도 당사의 내부감사기구 교육 현황은 아래와 같습니다.

당사는 정기적으로 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않으나, 필요한 경우 적극적으로 외부 전문가의 자문을 지원할 예정입니다.

감사는 상법 제412조 및 정관 제32조에 의거하여 이사의 직무 등에 있어 위반 사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사할 수 있고 그 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 적절한 조치를 강구해야 합니다. 

감사는 직무수행을 위해 각 이사에게 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 각 이사는 특별한 사유가 없으면 감사의 요청에 따라야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이사회에 이를 보고하여야 합니다.

당사는 감사의 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요한 때에는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수도 있습니다. 또한, 이사회 지원조직(재경팀, 지속가능경영분석팀)은 이사회 개최 전 상근감사가 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 경영지원실 임원은 감사에게 의안에 대한 사전 설명하고 있습니다.

재경팀은 고유업무 외에 상근감사 지원 업무를 수행하고 있습니다. 재경팀은 감사의 지휘 감독하에 감사지원 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 업무, 기타 감사가 특정하여 요청한 업무를 실시하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있으며, 이를 정관 제32조에 명문화하고 있습니다. 

내부감사기구 지원조직 구성 현황은 아래와 같습니다.

당사는 재경팀이 고유업무 외에 상근감사 지원 업무를 수행하고 있으나, 독립성을 확보하고 있는 전담 지원조직을 운영하고 있지는 않고 있습니다.

당사는 직무의 난이도, 감사의 업무경력, 동종업계 또는 당사와 유사한 규모의 기업에서 감사에게 제공하는 보수 수준을 종합적으로 고려하여 감사의 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수 한도는 관계 법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수총액은 정기적으로 공시되는 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 공개 되고 있습니다. 보상 항목은 기본급여로 한정하고 있으며 기본급여 외에 주식매수선택권 등은 지급하지 않고 있습니다.

2023년말 기준 당사의 사외이사 1인당 평균보수액은 36백만원, 감사 1인당 평균보수액은 225백만원 입니다. 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 6.25 입니다.

당사는 상근감사 감사업무 수행에 필요한 교육 제공, 지원조직 운영 등을 지속적으로 노력하겠습니다.

상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만으로 감사위원회에 대한 설치의무가 없습니다. 

상근감사 제도 운영 시 상법 시행령 제37조 및 금융사지배구조법 시행령 제16조 감사위원의 자격요건 및 선임에 준하는 수준으로 인정하는 회계·재무전문가를 상근감사 자격요건으로 적용하여 선임하며 내부감사기구의 구성 및 선임을 보다 강화하고 있습니다. 

향후, 사외이사로 구성된 감사위원회 설치를 통해 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 노력하겠습니다. 

당사의 감사는 이사회 규정 제6조에 따라 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석한 경우 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

당사는 상법 제413조, 제413조의2, 정관 제33조 및 감사의 직무규정 제4조에 의거하여 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 준수하고 있습니다.

<정관 제33조>

<감사의 직무규정 제4조>

당사는 상법 제542조8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

당사 내부감사기구는 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 수시 개최되는 임시이사회에 참석하여 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 충실하게 수행하고 있으며, 또한, 관련 법령 및 내부 규정에 의거하여 감사회의록, 감사기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 준수하고 있습니다.

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 사업보고서를 통해 활동 내역을 투명하게 공개하도록 노력하겠습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 정관 제40조의2에 의거하여 2023년부터 3년간 외부감사인(한영회계법인)을 자유 선임하여 외부감사를 받고 있습니다. 

당사는 외부감사인 자유 선임 시 감사인 후보를 평가하기 위한 대면 회의를 개최하고, 평가 기준에 따라 감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요 회의내용을 문서화 하고 있습니다. 

외부감사인 선임 및 보수 결정을 위해 2023년 2월 외부감사인 선임위원회를 개최하여 외부감사인 선정 및 절차에 관한 기준에 대하여 토론하고 의결을 진행하였으며, 2023년 2월 14일 당사의 홈페이지를 통해 외부 감사인 선임 내역을 공고하였으며, 2023년 3월 22일 정기주주총회 시 외부감사인 선임 보고를 완료하였습니다.

또한, 감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등을 외부감사인 후보 평가 기준에 근거하여 평가하며, 상근감사가 동 평가 기준을 확정한 바 있습니다. 

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 평가를 진행하였습니다. 

당사의 감사는 외부감사인과의 주기적인 대면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의가 이뤄진 계획대로 감사를 충실히 진행하였는지 점검하고 있습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구사항은 없었으며, 공시대상기간 진행된 대면 회의는 모두 담당 이사의 참석 하에 진행 되었습니다.

공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충실히 이행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 자본시장법 시행령 제170조 및 외감법 시행령 제5조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 5천억원 미만 법인으로 분기검토 대상법인이 아닙니다. 다만, 내부감사기구와 외부감사인간의 활발한 의사소통을 위하여 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 경영진 참여없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 6회(대면 4회, 서면 2회) 진행하였습니다.

외부감사와 관련하여 당사의 감사와 외부감사인과의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 당사의 감사에게 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계 추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 매분(반)기 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

당사는 외부감사인이 필요하다고 판단하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근 및 원활한 감사업무 수행을 위한 협조를 제공하고 있으며, 유의적 내부통제 미비점 등 감사와 지배기구와의 중요한 커뮤니케이션 내용을 외부감사인에게 통보합니다. 

외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 통보해야 하고 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사는 정관 제32조에 의거하여 감사는 당사 및 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 

조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

당사의 외부감사인에 대한 재무제표 제출 현황은 아래 표와 같습니다.

당사는 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 분기별로 진행하고 있지 않습니다. 다만, 내부감사기구와 외부감사인간의 활발한 의사소통을 위하여 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 경영진 참여없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 6회 진행하였습니다.

당사는 자본시장법 시행령 제170조 및 외감법 시행령 제5조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 5천억원 미만 법인으로 분기검토 대상법인이 아닙니다. 다만, 내부감사기구와 외부감사인간의 활발한 의사소통을 위하여 2024년부터 분기별 1회 이상 회의체를 소집하여 의사소통하고 있습니다.