출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228006859

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년   02월   28일
권 유 자:	성 명: ㈜종근당홀딩스 주 소: 서울 서대문구 충정로 8 전화번호: 02-6373-0600
작 성 자:	성 명: 신우성 부서 및 직위: 경영기획팀 차장 전화번호: 02-6373-0644

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	㈜종근당홀딩스	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 02월 28일	라. 주주총회일	2024년 03월 28일
마. 권유 시작일	2024년 03월 18일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족 수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr   모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr   모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위. 주, %)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
㈜종근당홀딩스	보통주	249,300	4.98	본인	의결권이 제한된 자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위. 주, %)

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
이장한	최대주주	보통주 (의결권있는 주식)	1,689,586	33.73	최대주주	-
정재정	특수관계인	보통주 (의결권있는 주식)	291,575	5.82	특별관계자 (친인척)	-
이주원	특수관계인	보통주 (의결권있는 주식)	144,867	2.89	특별관계자 (친인척)	-
이주경	특수관계인	보통주 (의결권있는 주식)	127,780	2.55	특별관계자 (친인척)	-
이주아	특수관계인	보통주 (의결권있는 주식)	129,650	2.59	특별관계자 (친인척)	-
이복환	특수관계인	보통주 (의결권있는 주식)	2,096	0.04	특별관계자 (친인척)	-
계		-	2,385,554	47.62	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
신우성	보통주	0	직원	직원	-
박지웅	보통주	20	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 02월 28일	2024년 03월 18일	2024년 03월 27일	2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2024년 03월 18일 오전 9시 ~ 2024년 03월 27일 오후 5시
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr   모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	1) 기간 중 24시간 이용 가능       * 단, 시작일에는 오전 9시부터,          마지막 날은 오후 5시까지만 가능   2) 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유       관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사        * 주주확인용 인증서의 종류          : 공동인증서 및 민간인증서            (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)    3) 수정동의안 처리       : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가         제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
종근당홀딩스	https://www.ckd-holdings.co.kr	-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우 피권유   자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사   표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 위임장 접수처: 서울시 서대문구 충정로 8, 15층 경영기획팀   2) 전화번호/팩스번호: 02-6373-0644/02-6373-0659   3) 우편 접수 여부: 가능   4) 접수 기간: 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일 (10일간)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년  03월  28일    오전  10시 30분
장 소	서울 서대문구 충정로 8, 15층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 03월 18일 오전 9시 ~ 2024년 03월 27일 오후 5시
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr   모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	1) 기간 중 24시간 이용 가능       * 단, 시작일에는 오전 9시부터,          마지막 날은 오후 5시까지만 가능   2) 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유       관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사        * 주주확인용 인증서의 종류          : 공동인증서 및 민간인증서            (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)    3) 수정동의안 처리       : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가         제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사와 그 종속기업(이하 '연결회사') 및 주요자회사(이하, (주)종근당)는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리 목적으로 활용하고 있습니다. 

구분	회사	사업부문	주요 제품
지배회사	종근당홀딩스	지주회사	-
주요 종속회사	경보제약	원료의약품	아토르바스타틴 등
		완제의약품	맥시제식주, 빌다/빌다메트정 등
	종근당바이오	원료의약품	Potassium Clavulanate 등
		건강기능식품	Probiotics 등
		보툴리눔 톡신	보툴리눔 톡신
	종근당건강	건강기능식품	유산균, 오메가3 등
	종근당산업	부동산 임대업	-
주요 자회사	종근당	완제의약품	자누비아, 글리아티린 등

[지주회사인 (주)종근당홀딩스의 주요 사업의 내용] 
당사는 투자사업부문을 담당하는 (주)종근당홀딩스(존속법인)와 의약사업부문의 (주)종근당(신설법인)으로 2013년 11월 2일 인적분할을 통해 지주회사 체제로 전환하였습니다.당사 (주)종근당홀딩스는 분할에 따른 존속법인으로서 분할전회사인 (주)종근당이 보유한자회사 및 관계회사 지분 모두를 보유하게 되며, 이에 따라 자회사 및 관계회사들이 속한 산업환경 및 영업실적에 직,간접적으로 영향을 받습니다.

2023년말 현재 공정거래법상의 자회사 요건을 만족하는 회사는 (주)종근당, (주)경보제약, (주)종근당바이오, 종근당건강(주), 종근당산업(주), (주)벨커뮤니케이션즈, (주)벨E&C, (주)벨I&S 등 8개사 입니다. 당사의 매출액은 경영자문료, 브랜드사용료, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.

당사는 지주회사로서 주요종속회사 및 주요자회사의 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영과 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 그룹간 시너지를 발휘하게 하며 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현하고자 합니다.

[주요 종속회사인 (주)경보제약의 주요 사업의 내용] 

(주)경보제약은 1987년에 설립된 원료의약품 전문 제약회사입니다. 현재 순환기 약물과 흡입마취제등 전문의약품과 다양한 일반의약품도 시판합니다. 또 의료기기, 동물의약품 및 영양제 등 동물건강분야 사업도 활발하게 전개 중 입니다.

원료의약품 사업부문은 일반 API, 세파계 API, 항암제 API 등으로 구분되며, 이중 일반 API의 비중이 가장 높습니다. 당사의 대표 상품으로는 아토르바스타틴 및 세파계 항생제 제품들이 있으며, 국내 원료 의약품 시장뿐만 아니라 해외 우수의 선진 국가까지 수출하고 있습니다. 그리고 CMO 사업을 통하여 고품질 제품 위탁 생산도 확대 중 입니다.

완제의약품 사업부문은 순환기 약물 및 항생제, 흡입마취제등 전문 의약품과 다양한 일반의약품을 판매하고 있습니다. 완제의약품 주요 제품은 멕시제식 주사제, 빌다/빌다메트정, 써전흡입마취제, 로수에지정, 경보세파클러가 있습니다.

상기 주력 사업부문 외에도, 2018년도에는 의료기기 사업을 추가하였으며, 2021년도에는 동물사업 전담조직을 편성하였습니다. 동물 의약품 신약을 (비)임상 평가 업체와 공동 개발하고 있으며 동물영양제, 사료 등 동물사업 확장을 통해 국내외 매출 확대를 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 미래성장산업에 대한 투자를 지속하는 동시에 제약산업 내 수익성을 증대할 수 있는 분야를 개척해 나가겠습니다.

[주요 종속회사인 (주)종근당바이오의 주요 사업의 내용] 
(주)종근당바이오는 (주)종근당으로부터 2001년 11월에 원료의약 사업부문이 분할 신설되어, 선진 종합발효시설을 통해 미국을 비롯한 동남아, 중국, 중남미, 중동, 유럽 및 아프리카에 이르기까지 전세계를 대상으로 30여종에 이르는 원료의약품 및 완제품을 수출하고 있습니다.

동사는 Potassium Clavulanate, DMCT, Acarbose 등 항생제 및 당뇨병치료제 원료를 주요품목으로 생산하고 있으며, 최근 선진국시장을 겨냥한 고부가가치 제품의 생산에도 심혈을 기울이고 있습니다.  또한 면역억제제 Cyclosporin, Tacrolimus 등 면역억제제 분야와 제2형 당뇨병치료제인 Acarbose의 매출비중이 점진적으로 증가되고 있습니다. 특히 미국,유럽 등 선진국의 Regulatory Market 진입을 위하여 특허권 및 제품등록을 적극적으로 추진하고 있고, 주요제품에 대한 cGMP인증을 완료하는 등 선진국 기준의 생산조건을 갖추고 있습니다.

 
동사는 지난 50여년 간 축적해 온 미생물 관련 연구개발 및 제조 역량을 기반으로 유산균이 외부 환경으로부터 견디는데 도움을 줄 수 있는 프롤린 공법, 유산균의 장 상피세포 부착능력을 증가시켜주는 실크피브로인 공법, 유산균의 산소 접촉 환경에서의 방어력을 증대시켜 유산균의 생존률과 안정성을 향상시켜주는 에어블락 공법 등 독자적인 특허기술을 통해 안정성이 우수한 프로바이오틱스 제품을 생산하고 있을 뿐만 아니라 간기능 개선, 호흡기 질환 개선, 면역 증강 등에 적응증을 갖고 있는 개별인정형 원료 품목의 연구개발도 활발히 진행하고 있습니다.

또한 국내 유일 GMP수준의 마이크로바이옴 기반 의약품 생균치료제 임상전용 생산 시설을 구축하여 비피도, 에이투젠 등의 기업과 CDMO 사업을 수행하고 있고 그 영역을 확대하고 있습니다. 더불어 연세의료원과 공동으로 '마이크로바이옴 연구센터'를 개소하였으며 염증성 장질환, 알츠하이머병 등의 마이크로바이옴 치료제를 직접 개발하기 위한 연구활동에도 박차를 가하고 있습니다.

아울러 동사는 국내외에서 급성장하고 있는 보툴리늄 톡신 시장에 진출하기 위해 충청북도 오송읍 소재에 공장을 건설하였으며 유럽소재 연구기관에서 출처가 명확한 보툴리늄 톡신 A Type 균주의 상용화 라이센스를 도입하여 제품 출시를 위한 연구개발 중에 있습니다. 보고서 작성일 현재 중등증 또는 중증의 미간주름 개선을 위한 CKDB-501A(건조)의 안전성 및 유효성 확인을 위한 IND 3상 승인을 받아 임상시험을 진행중입니다.

[주요 종속회사인 종근당건강(주)의 주요 사업의 내용] 
종근당건강(주)는 1996년 1월 소비자들의 다양한 건강증진 욕구를 충족시키고 국민 건강의 질을 향상시킨다는 사명을 안고 출범한 건강기능식품 전문회사입니다.

동사는 건강기능식품 개발, 제조, 유통을 주업으로 하고 있으며, 사업장 내 생산설비를   갖추어 주력 품목인 유산균, 오메가3와 같은 건강기능식품 및 홍삼제품 등에 대한 생산 대응 및 품질 역량을 확보, 일부 품목에 대하여는 기술 경쟁력 및 재무건전성을 보유한 OEM/ODM업체를 통해 위탁생산을 하고 있습니다.

최근 증가하고 있는 국내외 건강기능식품 수요에 대응하기 위하여 2022년 3월 충청남도 당진시 합덕읍에 생산공장을 준공하며 국내 최대규모의 유산균 전용 생산라인과 최첨단 연질캡슐 제조라인, 홍삼과 같은 액상제품 자동화 생산라인을 가동하고 있습니다.

또한 온오프라인 채널 다각화를 통해 브랜드 인지도와 신뢰도를 강화하고 있으며, 주요  유통으로는 TV홈쇼핑을 비롯해 온라인 및 코스트코와 같은 대형마트, 일반 도매업체를 포함하고 있습니다.

동사는 기존 전략브랜드의 마켓 리더십 강화, 잠재 카테고리 리더의 육성을 통해 지속적인성장 동력을 창출해 나아갈 예정입니다. 유산균, 오메가3, 비타민과 같은 전략 브랜드는 마케팅 강화 및 제품 라인을 보다 다양화하고, 잠재 카테고리에 대한 시장 테스트를 통해 향후 성장 가능성이 높은 품목을 지속 발굴해 나가겠습니다.

[주요 종속회사인 종근당산업(주)의 주요 사업의 내용]
종근당산업(주)은 1979년 5월 부동산 임대업 및 관련 부대사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2021년 9월 서울 강동구에 '벨포레스트' 요양원을 개원하여 요양사업에 진출하였습니다. 2023년 5월에는 '(주)더헤리티지너싱홈' 을 인수하여 총 230실 규모의 시설에서 차별화된 요양 서비스를 제공하고 있습니다.

또한 동사는 2023년 1월 ‘벨프레시푸드’를 설립하여 외식사업을 영위하는 등 사업 다각화를 통해 신성장 동력 창출 역량을 강화하고 있습니다.

 

아울러 현재 마포로5구역 제3지구 도시환경정비사업 내 토지를 순차적으로 확보하여 제2의 종근당빌딩 건설을 계획하고 있으며, 충정로1구역 공공재개발사업 대상지에 문화, 업무시설 건립도 추진 중에 있습니다.

[주요 자회사인 (주)종근당의 주요 사업의 내용]
(주)종근당은 국내 대형 제약사 중 하나로 1941년 전신인 궁본약방으로 설립되었으며, 1976년 유가증권 시장 상장 이후 2013년 인적분할에 따라 신규 상장하였습니다. 현재 전문의약품(ETC) 및 일반의약품(OTC) 사업을 영위하고 지속적으로 성장해 나가고 있습니다.

의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업으로 이에 따른 의약품 허가/제조/유통 등에 대한 정부의 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 또한, 해당 산업은 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어려워 기술 우위에 따른 독점력이 강해 부가가치가 매우 높습니다.

현재 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화와 평균수명 증가 등의 요인에 기인한 의약품 수요증가로 5개년 평균 약 7.1%의 성장률을 기록하며 꾸준한 성장세를 나타내고 있습니다.

동사는 신약 및 개량신약, 제네릭 의약품에 대한 우수한 개발능력을 보유하고 있으며, 연간 매출액 대비 약 9~11% 가량의 R&D 투자를 집행하고 있습니다. 연구인력 및 R&D투자비용은 점진적으로 증가시켜 나갈 예정입니다.

동사의 신약 개발 성과로는 2004년 국내 신약 제8호 항암제 '캄토벨' 을 출시하였으며, 당뇨병 치료제(듀비에정)는 2013년 7월 4일부로 국내 20번째 신약으로 허가받아 2014년 출시하였고, 2022년 7월에는 위염치료제 천연물 의약품인 지텍의 국내 품목 허가를 득하였습니다. 더불어 세계 최초의 네스프 바이오시밀러 '네스벨'이 국내와 일본에서 각각 품목 허가를 받아 출시되었습니다. 또한 2023년 11월에는 글로벌제약사인 노바티스사와 약 1조7천억원 규모의 HDAC6 저해제인 CKD-510의 연구, 임상개발 및 상업화 권리에 대한 기술수출 계약을 체결한바 있습니다.

연구개발 진행상황으로는 바이오신약(CKD-702) 국내 임상 1상 진행, ADC플랫폼 기술(CKD-703)을 활용한 전임상 진행 등 다양한 신약개발 임상을 진행하고 있습니다. 또한 텔미누보, 타크로벨 등 다양한 질환군들을 기반으로 하는 기존제품 매출 증대와 더불어 엑시글루에스정, 루센비에스주 등 신제품은 회사의 성장에 많은 기여를 하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

[연결 재무제표]

※ 주의사항

동 재무제표는 감사전 연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무 제표는 외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제69기         2023년 12월 31일 현재
제68기         2022년 12월 31일 현재
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제69(당) 기		제68(전) 기
자                        산
Ⅰ. 유동자산		419,654,490,086		398,595,725,433
1. 현금및현금성자산	45,192,083,141		35,937,959,045
2. 단기금융상품	19,732,598,054		22,341,345,069
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	16,189,142,087		24,522,936,284
4. 매출채권	126,177,753,630		109,655,281,304
5. 미수금	4,251,672,439		2,481,056,661
6. 단기대여금	1,141,340,000		794,000,000
7. 보증금	41,700,000		6,000,000
8. 선급금	3,554,153,740		2,569,415,910
9. 선급비용	4,314,368,971		3,494,817,098
10. 미수수익	252,677,091		183,843,802
11. 재고자산	194,777,002,640		188,494,286,620
12. 당기법인세자산	187,176,830		3,419,097,240
13. 파생상품자산	2,627,257,364		3,965,374,563
14. 기타유동자산	1,215,564,099		730,311,837
Ⅱ. 비유동자산		1,045,378,577,957		977,777,244,121
1. 장기금융상품	1,211,163,506		1,994,348,483
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	41,489,251,767		40,184,236,971
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	12,093,944,718		19,122,652,807
4. 관계기업투자	324,249,577,034		275,954,155,069
5. 보증금	3,378,499,604		3,286,863,686
6. 유형자산	498,472,395,711		492,210,191,312
7. 투자부동산	102,633,284,068		93,890,477,011
8. 사용권자산	5,468,504,210		2,478,244,070
9. 무형자산	36,339,377,250		29,388,273,455
10. 기타투자자산	28,800,000		28,800,000
11. 기타비유동자산	5,999,757,756		4,745,663,062
12. 이연법인세자산	14,014,022,333		14,493,338,195
자      산      총      계		1,465,033,068,043		1,376,372,969,554
부                        채
Ⅰ. 유동부채		520,612,635,297		399,407,472,213
1. 매입채무	62,190,604,634		51,448,516,645
2. 미지급금	37,580,141,456		35,501,629,146
3. 차입금	390,290,801,693		285,587,064,846
4. 예수금	2,717,124,628		2,268,727,407
5. 부가세예수금	1,815,347,634		911,033,909
6. 보증금	4,129,845,000		4,149,820,000
7. 미지급비용	12,414,224,678		11,846,635,176
8. 충당부채	1,465,064,820		1,243,588,997
9. 유동성 리스부채	3,304,897,934		2,393,664,768
10. 당기법인세부채	2,047,869,000		2,149,488,177
11. 파생상품부채	-		127,726,932
12. 기타유동부채	2,656,713,820		1,779,576,210
Ⅱ. 비유동부채		112,098,027,750		178,421,551,247
1. 차입금	35,180,630,000		66,089,710,000
2. 사채	36,931,750,959		75,174,052,888
3. 장기미지급금	656,433,165		312,740,054
4. 장기종업원급여부채	2,841,353,361		2,336,135,942
5. 보증금	5,565,287,000		5,396,650,200
6. 이연법인세부채	27,257,948,528		26,524,796,161
7. 충당부채	1,338,783,509		2,490,956,527
8. 비유동성 리스부채	2,325,841,228		96,509,475
부      채      총      계		632,710,663,047		577,829,023,460
자                        본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		571,263,588,017		528,865,742,554
1. 자본금	12,524,652,500		12,524,652,500
2. 기타불입자본	159,175,681,849		164,522,530,449
3. 기타자본구성요소	(8,871,541,410)		(10,016,060,012)
4. 이익잉여금	408,434,795,078		361,834,619,617
Ⅱ. 비지배지분		261,058,816,979		269,678,203,540
자      본      총      계		832,322,404,996		798,543,946,094
부  채  및  자  본  총  계		1,465,033,068,043		1,376,372,969,554

② 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서
제69기    2023년 1월 1일부터  2023년 12월 31일까지
제68기    2022년 1월 1일부터  2022년 12월 31일까지
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제69(당) 기	제68(전) 기
Ⅰ. 매출액	879,780,769,949	908,962,764,139
Ⅱ. 매출원가	495,904,795,211	509,774,955,522
Ⅲ. 매출총이익	383,875,974,738	399,187,808,617
Ⅳ. 판매비와관리비	366,858,645,326	432,066,103,548
Ⅴ. 영업이익	17,017,329,412	(32,878,294,931)
1. 금융수익	11,140,063,139	13,573,241,306
2. 금융비용	28,509,832,874	23,035,095,258
3. 관계기업투자이익	52,513,888,716	15,425,145,252
4. 기타영업외수익	1,890,988,514	3,834,984,822
5. 기타영업외비용	1,509,078,568	1,628,253,500
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	52,543,358,339	(24,708,272,309)
Ⅶ. 법인세비용	3,130,248,047	(2,044,463,513)
Ⅷ. 당기순이익(손실)	49,413,110,292	(22,663,808,796)
당기순이익의 귀속 :
1. 지배기업의 소유주	55,320,727,605	1,074,457,399
2. 비지배지분	(5,907,617,313)	(23,738,266,195)
Ⅸ. 지배기업 소유주주당이익
기본 및 희석주당이익	11,467	219

③ 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제69기    2023년 1월 1일부터  2023년 12월 31일까지
제68기    2022년 1월 1일부터  2022년 12월 31일까지
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과          목	제69(당) 기	제68(전) 기
Ⅰ. 당기순이익	49,413,110,292	(22,663,808,796)
Ⅱ. 기타포괄손익	(1,832,137,556)	271,292,250
1. 후속적으로 당기손익으로     재분류되지 않는 항목	(883,565,436)	911,754,130
확정급여제도의 재측정요소	(1,343,516,306)	4,847,665,720
기타포괄손익-공정가치측정      금융자산평가손익	443,169,417	(5,162,730,426)
지분법이익잉여금변동	(144,121,549)	1,220,290,576
당기손익으로 재분류되지        않는 항목의 법인세	160,903,002	6,528,260
2. 후속적으로 당기손익으로     재분류될 수 있는 항목	(948,572,119)	(640,461,880)
지분법자본변동	(947,359,793)	(1,987,131,053)
해외환산손익	359,250,490	(227,464,610)
파생상품평가손익	(533,000,963)	1,906,273,033
당기손익으로 재분류될 수      있는 항목의 법인세	172,538,147	(332,139,250)
Ⅲ. 총포괄이익	47,580,972,736	(22,392,516,546)
1. 지배기업의 소유주	54,553,393,863	(389,030,667)
2. 비지배지분	(6,972,421,127)	(22,003,485,879)

④ 연결 자본변동표

연  결  자  본  변  동  표
제69기    2023년 1월 1일부터  2023년 12월 31일까지
제68기    2022년 1월 1일부터  2022년 12월 31일까지
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구  분	지배기업의 소유주 귀속									비지배지분	총   계
	자본금	기타불입자본		기타자본구성요소				이익잉여금	지배기업의 소유지분 계
		주식발행 초과금	기타자본 잉여금	공정가치측정금 융자산평가손익	지분법 자본변동	해외환산손익	파생상품 평가손익
2022.1.1(전기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	42,719,857,234	(988,314,305)	(4,199,893,586)	40,433,737	(75,486,425)	364,356,439,451	540,979,901,538	298,988,335,928	839,968,237,466
배당의지급	-	-	-	-	-	-	-	(6,925,588,600)	(6,925,588,600)	(7,558,221,860)	(14,483,810,460)
자기주식의 취득	-	-	(5,061,383,450)	-	-	-	-	-	(5,061,383,450)	-	(5,061,383,450)
종속기업의 지분율 변동	-	-	261,843,733	-	-	-	-	-	261,843,733	251,575,351	513,419,084
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	1,074,457,399	1,074,457,399	(23,738,266,195)	(22,663,808,796)
기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(3,371,856,410)	-	-	-	-	(3,371,856,410)	(1,192,714,644)	(4,564,571,054)
기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산처분으로인한 대체	-	-	-	-	-	-	-	537,641,322	537,641,322	-	537,641,322
지분법자본변동	-	-	-	-	(1,899,890,236)	-	-	-	(1,899,890,236)	-	(1,899,890,236)
해외환산손익	-	-	-	-	-	(102,513,817)	-	-	(102,513,817)	(124,950,793)	(227,464,610)
파생상품평가손익	-	-	-	-	-		581,461,030	-	581,461,030	905,431,936	1,486,892,966
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	-	1,154,784,873	1,154,784,873	-	1,154,784,873
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	1,636,885,172	1,636,885,172	2,147,013,817	3,783,898,989
총포괄손익	-	-	-	(3,371,856,410)	(1,899,890,236)	(102,513,817)	581,461,030	4,403,768,766	(389,030,667)	(22,003,485,879)	(22,392,516,546)
2022.12.31(전기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	37,920,317,517	(4,360,170,715)	(6,099,783,822)	(62,080,080)	505,974,605	361,834,619,617	528,865,742,554	269,678,203,540	798,543,946,094
2023.1.1 (당기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	37,920,317,517	(4,360,170,715)	(6,099,783,822)	(62,080,080)	505,974,605	361,834,619,617	528,865,742,554	269,678,203,540	798,543,946,094
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	-	(6,808,699,800)	(6,808,699,800)	(1,646,965,434)	(8,455,665,234)
자기주식의 취득	-	-	(5,346,848,600)	-	-	-	-	-	(5,346,848,600)	-	(5,346,848,600)
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	55,320,727,605	55,320,727,605	(5,907,617,313)	49,413,110,292
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	692,728,719	-	-	-	-	692,728,719	(372,164,598)	320,564,121
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분으로인한 대체	-	-	-	1,343,961,266	-	-	-	(1,343,961,266)	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	-	(904,465,612)	-	-	-	(904,465,612)	-	(904,465,612)
해외환산손익	-	-	-	-	-	170,030,112	-	-	170,030,112	189,220,377	359,250,489
파생상품평가손익							(157,735,883)	-	(157,735,883)	(245,621,114)	(403,356,997)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	-	(126,474,140)	(126,474,140)	-	(126,474,140)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	(441,416,938)	(441,416,938)	(636,238,480)	(1,077,655,418)
총포괄손익	-	-	-	2,036,689,985	(904,465,612)	170,030,112	(157,735,883)	53,408,875,261	54,553,393,863	(6,972,421,127)	47,580,972,736
2023.12.31 (당기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	32,573,468,917	(2,323,480,730)	(7,004,249,434)	107,950,032	348,238,722	408,434,795,078	571,263,588,017	261,058,816,979	832,322,404,996

⑤ 연결 현금흐름표

연  결  현  금  흐  름  표
제69기   2023년 1월 1일부터  2023년 12월 31일까지
제68기   2022년 1월 1일부터  2022년 12월 31일까지
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제69(당) 기		제68(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		33,748,940,907		(46,501,658,051)
1. 영업으로부터 창출된 현금	43,042,289,599		(27,472,062,802)
당기순이익	49,413,110,292		(22,663,808,796)
조정	25,676,584,043		49,486,617,391
순운전자본의 변동	(32,047,404,736)		(54,294,871,397)
2. 이자의 수취	2,240,738,458		1,460,039,392
3. 이자의 지급	(19,027,787,455)		(10,203,550,679)
4. 배당금의 수취	6,960,398,121		122,263,494
5. 법인세의 납부	533,302,184		(10,408,347,456)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(25,075,852,901)		(64,690,796,492)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	229,430,322,187		201,696,237,846
단기금융상품의 감소	71,059,655,550		23,950,911,197
장기금융상품의 감소	8,000,000,000		343,800,000
관계기업투자주식의 감소	2,260,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산처분	124,097,697,893		158,479,782,603
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분	21,245,127,534		14,544,990,571
정부보조금의 증가	65,032,000		2,180,000,000
단기대여금의 회수	41,340,000		1,825,946,460
유형자산의 처분	41,167,392		370,807,015
무형자산의 처분	652,881,818		-
파생상품정산으로 인한 유입액	1,967,420,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(254,506,175,088)		(266,387,034,338)
단기금융상품의 증가	75,896,967,335		32,817,884,407
장기금융상품의 증가	13,943,457
당기손익-공정가치측정금융자산취득	117,739,706,122		142,816,960,186
기타포괄손익-공정가치측정금융자산취득	13,808,297,335		16,696,884,229
유형자산의 취득	32,026,683,496		58,027,236,329
투자부동산의 취득	162,639,544
무형자산의 취득	1,618,850,780		7,242,943,470
사업결합으로 인한 순유출액	8,240,567,013
단기대여금의 증가	148,680,000		16,000,000
관계기업투자주식의 취득	4,385,200,577		8,769,125,717
장기선급금의 증가	464,639,429
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		346,875,908		67,041,296,992
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	369,109,949,007		290,916,952,232
단기차입금의 증가	310,642,277,078		285,785,996,680
장기차입금의 증가	58,467,671,929		4,035,150,000
종속기업의 처분	-		1,095,805,552
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(368,763,073,099)		(223,875,655,240)
단기차입금의 상환	309,862,478,236		193,268,606,134
장기차입금의 상환	26,698,480,000
유동성장기부채의 상환	14,839,880,000		13,333,410,000
유동성리스부채의 상환	1,973,343,463		1,818,753,206
자기주식의 취득	5,346,848,600		5,061,383,450
배당금 지급	10,042,042,800		10,393,502,450
Ⅳ. 현금의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		9,019,963,914		(44,151,157,551)
Ⅴ. 기초의 현금		35,937,959,045		79,849,555,014
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		234,160,182		239,561,582
Ⅶ. 기말의 현금 (Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		45,192,083,141		35,937,959,045

2) 별도 재무제표

※ 주의사항

동 재무제표는 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

① 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 69 기      2023년 12월 31일 현재
제 68 기      2022년 12월 31일 현재
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과                        목	제 69 (당) 기		제 68 (전) 기
자                        산
Ⅰ. 유동자산		42,599,340,883		35,809,553,029
1. 현금및현금성자산	24,258,096,976		14,262,255,493
2. 단기 금융상품	5,000,000,000		-
3. 매출채권	1,724,714,200		1,471,104,800
4. 미수금	1,966,500		2,704,430
5. 보증금	-		189,540,000
6. 미수수익	54,014,350		10,133,923
7. 당기손익-공정가치측정금융자산	11,560,548,857		19,873,814,383
Ⅱ. 비유동자산		387,945,980,448		394,555,938,222
1. 장기금융상품	2,000,000		2,000,000
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	28,559,573,892		29,647,601,006
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,749,005,480		14,794,792,553
4. 종속기업투자주식	139,263,782,588		139,263,782,588
5. 관계기업투자주식	199,457,665,011		197,115,767,848
6. 보증금	1,008,314,805		782,994,595
7. 유형자산	31,143,886		8,905,536,278
8. 투자부동산	9,018,244,788		-
9. 무형자산	2,865,913,620		2,675,867,737
10. 사용권자산	939,307,642		1,288,057,488
11. 순확정급여자산	22,228,736		50,738,129
12. 기타비유동자산	28,800,000		28,800,000
자      산      총      계		430,545,321,331		430,365,491,251
부                        채
Ⅰ. 유동부채		64,552,052,358		13,899,741,904
1. 미지급금	483,918,363		573,699,523
2. 차입금	60,000,000,000		10,000,000,000
3. 예수금	130,218,530		127,025,080
4. 부가세예수금	386,722,100		371,187,346
5. 미지급비용	1,375,327,700		1,289,258,191
6. 당기법인세부채	1,810,348,438		1,172,002,494
7. 유동성 리스부채	365,517,227		366,569,270
Ⅱ. 비유동부채		2,417,908,587		52,709,382,903
1. 사채	-		50,000,000,000
2. 장기미지급금	74,964,181		62,377,314
3. 보증금	8,740,000
4. 비유동성 리스부채	1,742,319,374		928,018,154
5. 이연법인세부채	591,885,032		1,718,987,435
부      채      총      계		66,969,960,945		66,609,124,807
자                        본
Ⅰ. 자본금		12,524,652,500		12,524,652,500
Ⅱ. 기타불입자본		121,033,530,398		126,380,378,998
Ⅲ. 기타자본구성요소		(1,448,680,948)		(3,770,092,715)
Ⅳ. 이익잉여금		231,465,858,436		228,621,427,661
자      본      총      계		363,575,360,386		363,756,366,444
부  채  및  자  본  총  계		430,545,321,331		430,365,491,251

② 별도 손익계산서

손 익 계 산 서
제 69 기     2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 68 기     2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과                        목	제 69 (당) 기		제 68 (전) 기
Ⅰ. 매출액		25,550,344,121		27,106,482,377
Ⅱ.매출총이익		25,550,344,121		27,106,482,377
Ⅲ. 판매비와관리비		10,112,564,359		10,065,785,040
Ⅳ. 영업이익		15,437,779,762		17,040,697,337
1. 금융수익	1,543,409,158		3,608,098,117
2. 금융비용	4,327,088,258		2,678,680,104
3. 기타영업외수익	822,168,233		11,519,027
4. 기타영업외비용	600,744,450		595,744,450
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		12,875,524,445		17,385,889,927
Ⅵ.법인세비용		1,903,545,786		1,942,355,869
Ⅶ. 당기순이익		10,971,978,659		15,443,534,058
Ⅷ. 주당이익
기본 및 희석주당이익		2,274		3,148

③ 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 69 기    2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 68 기    2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과          목	제 69 (당) 기		제 68 (전) 기
Ⅰ. 당기순이익		10,971,978,659		15,443,534,058
Ⅱ. 기타포괄손익		1,002,563,683		(1,877,118,441)
1. 후속적으로 당기손익으로      재분류되지 않는 항목	1,002,563,683		(1,877,118,441)
확정급여제도 재측정요소	31,748,650		52,355,636
기타포괄손익-공정가치측정      금융자산평가손익	1,241,748,126		(2,407,131,136)
당기손익으로 재분류되지      않는 항목의 법인세	(270,933,093)		477,657,059
Ⅲ. 총포괄이익		11,974,542,342		13,566,415,617

④ 별도 자본변동표

자  본  변  동  표
제 69 기     2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 68 기     2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과          목	자본금	기타불입자본			기타자본 구성요소	이익잉여금	총   계
		주식발행초과금	자기주식처분이익	자기주식
2022.1.1(전기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	10,687,921,916	(5,848,372,400)	(1,313,972,000)	219,524,479,929	362,176,922,877
자기주식의 취득	-	-	-	(5,061,383,450)	-	-	(5,061,383,450)
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(6,925,588,600)	(6,925,588,600)
당기순이익	-	-	-	-	-	15,443,534,058	15,443,534,058
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분으로인한 대체	-	-	-	-	(537,641,322)	537,641,322	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	(1,918,479,393)	-	(1,918,479,393)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	-	41,360,952	41,360,952
총포괄이익	-	-	-	-	(2,456,120,715)	16,022,536,332	13,566,415,617
2022.12.31(전기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	10,687,921,916	(10,909,755,850)	(3,770,092,715)	228,621,427,661	363,756,366,444
2023.1.1(당기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	10,687,921,916	(10,909,755,850)	(3,770,092,715)	228,621,427,661	363,756,366,444
자기주식의 취득	-	-	-	(5,346,848,600)	-		(5,346,848,600)
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(6,808,699,800)	(6,808,699,800)
당기순이익	-	-	-	-	-	10,971,978,659	10,971,978,659
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분으로인한 대체	-	-	-	-	1,343,961,266	(1,343,961,266)	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	977,450,501	-	977,450,501
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	-	25,113,182	25,113,182
총포괄이익	-	-	-	-	2,321,411,767	9,653,130,575	11,974,542,342
2023.12.31(당기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	10,687,921,916	(16,256,604,450)	(1,448,680,948)	231,465,858,436	363,575,360,386

⑤ 별도 현금흐름표

현  금  흐  름  표
제 69 기    2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 68 기    2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과                        목	제 69 (당) 기		제 68 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,492,311,265		13,604,379,845
1. 영업으로부터 창출된 현금	8,802,999,270		7,915,771,803
당기순이익	10,971,978,659		15,443,534,058
조정	(1,923,266,075)		(8,341,466,342)
순운전자본의 변동	(245,713,314)		813,704,087
2. 이자의 수취	870,622,820		689,629,254
3. 이자의 지급	(1,628,907,966)		(1,452,252,049)
4. 배당금의 수취	6,960,398,121		9,886,136,377
5. 법인세의 납부	(1,512,800,980)		(3,434,905,540)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		9,056,784,449		(27,684,851,366)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	58,193,757,064		50,855,859,266
단기금융상품의 처분	14,500,000,000		-
당기손익-공정가치측정       금융자산의 처분	20,188,629,530		36,310,868,695
기타포괄손익-공정가치측정       금융자산의 처분	21,245,127,534		14,544,990,571
관계기업주식의 처분	2,260,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(49,136,972,615)		(78,540,710,632)
단기금융상품의 취득	(19,453,698,631)
당기손익-공정가치측정       금융자산의 취득	(12,883,061,719)		46,576,899,517
기타포괄손익-공정가치측정       금융자산의 취득	(11,957,592,335)		16,696,884,229
관계기업주식의 취득	(4,385,200,577)		6,369,125,717
투자부동산의 취득	(162,639,544)
유형자산의 취득	(6,720,000)		8,886,414,294
무형자산의 취득	(288,059,809)		11,386,875
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(12,541,777,420)		(17,362,970,427)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	10,000,000,000		10,000,000,000
단기차입금의 증가	10,000,000,000		10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(22,541,777,420)		(27,362,970,427)
단기차입금의 상환	(10,000,000,000)		15,000,000,000
자기주식의 취득	(5,346,848,600)		5,061,383,450
배당금 지급	(6,808,699,800)		6,925,588,600
리스부채의 상환	(386,229,020)		375,998,377
Ⅳ. 현금의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		10,007,318,294		(31,443,441,948)
Ⅴ. 기초의 현금		14,262,255,493		45,702,947,938
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(11,476,811)		2,749,503
Ⅶ. 당기말의 현금 (Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		24,258,096,976		14,262,255,493

⑥ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제69(당)기	2023년   1월  1일	부터	제68(전)기	2022년   1월  1일	부터
	2023년 12월 31일	까지		2022년 12월 31일	까지
처분예정일	2024년  3월 28일		처분완료일	2023년  3월 22일
주식회사 종근당홀딩스			(단위 : 원)

과   목	제 69 (당) 기		제 68 (전) 기
I. 미처분이익잉여금		223,842,346,556		220,997,915,781
1. 전기이월미처분이익잉여금	214,189,215,981		204,975,379,449
2. 당기순이익	10,971,978,659		15,443,534,058
3. 확정급여제도 재측정요소	25,113,182		41,360,952
4. 기타포괄손익-공정가치측정      금융자산처분손익	(1,343,961,266)		537,641,322
II. 임의적립금등의 이입액	-			-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		6,664,785,400		6,808,699,800
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당금       주당배당금(율):            당기:  1,400원(56%)            전기:  1,400원(56%)	6,664,785,400		6,808,699,800
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		217,177,561,156		214,189,215,981

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구   분		제 69 기 (당기)	제 68 기 (전기)
주당액면가액 (원)		2,500	2,500
당기순이익 (백만원)		10,972	15,444
현금배당	주당배당금(원)	1,400	1,400
	배당총액(백만원)	6,665	6,809
	배당성향(%)	60.7	44.1
	배당율(액면)(%)	56.0	56.0
	배당율(시가)(%)	2.4	2.5
주식배당	주당배당금(원)	-	-
	주당배당율(%)	-	-
	배당총액(원)	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목 적) 29. 전 각호에 부대 되는 사업 30. (신 설) 31. (신 설) 32. (신 설)	제 2 조 (목 적) 29. 신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소/중견기업 등에 대한 투자 및 관리, 운영사업 30. 상기 29호 업무를 위한 신기술 사업 금융업자 등 자회사 설립, 경영 및 투자 업무 31. 엑셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등), 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자, 경영 컨설팅업, 기업컨설팅업 32. 전 각호에 부대 되는 사업	사업목적 추가 및  각 호 순번 변경
제 34 조 (이사회의 구성과 소집)  ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.  ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.  ③ 이사회의 의장은 제 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ④ (신 설)	제 34 조 (이사회의 구성과 소집)  ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.  ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회 규정에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.  ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회 규정에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	이사회 의장 선임 범위 확대
제 42 조 (이익배당)  ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.       ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.	제 42 조 (이익배당) ① (좌 동)    ② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.  ③ (좌 동)	배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고 이를 공고하도록 개정
부 칙 1. (시행일) 이 정관은 제68기 정기주주총회(2023년 3월 22일)에서 승인한 날로부터 시행한다.	부 칙 1. (시행일) 이 정관은 제69기 정기주주총회(2024년 3월 28일)에서 승인한 날로부터 시행한다.	시행시기 규정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최희남	1960.11.15	부	부	없음	이사회
이희재	1971.11.11	부	부	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
최희남	㈜종근당홀딩스 고문	2016.11 ~         2018.03 2018.11 ~         2021.05 2022.10 ~ 현 2022.10 ~ 현	전) 국제통화기금(IMF) 상임이사 전) 한국투자공사(KIC) 사장 현) SC 제일은행 이사회 의장 현) Milken Institute Global Fellow	-
이희재	-	2007.05 ~        2014.01 2020.01 ~        2021.12	전) J.P.모건 증권회사 전무 전) CJ주식회사 부사장/M&A 팀장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최희남	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이희재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최희남 사내이사 후보자]

30년 이상 기획재정부, 세계은행(WB Group), 국제통화기금(IMF), 한국투자공사(KIC) 등 경제 및 금융 분야 종사한 자로서 관련분야에 대한 다양한 경험과 지식을 활용하여 고금리, 고물가, 저성장이라는 어려운 경제상황에 대처하고 나아가 중장기적인 성장기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하기에 사내이사 후보로 추천함.

[이희재 사내이사 후보자] 

글로벌 금융회사 및 국내 대기업에서 다양한 M&A(기업인수합병) 업무 경험을 바탕으로 기존사업과의 시너지 개발, 신성장동력 발굴, 유망기업 투자 및 인수합병 등 기업성장에 필요한 주요 의사결정에서 뛰어난 역할을 수행할 수 있을것으로 기대하기에 사내이사 후보로 추천함

확인서

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조중용	1968.02.07	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
조중용	㈜종근당홀딩스 상근감사	2008.05 ~         2014.05  2017.02 ~         2018.03 2021 ~ 현재	(전) 모간스탠리 투자자문주식회사      대표이사 (전) 모간스탠리증권 서울지점       Investment Management 부문장 (현) ㈜종근당홀딩스 상근감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조중용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

글로벌 증권회사의 경영진으로서의 다년간 실무경험 및 전문지식을 보유하였으며, 2021년 3월부터 현재까지 당사의 상근감사로서 다년간 당사 및 종근당 그룹에 대한 이해도 및 근무 경험을 바탕으로  당사의 감사 업무에 있어서도 독립성을 유지하며 경영진에 독자적으로 견제 및 감시 감독의 역할 수행이 가능할 것으로 판단되며 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대되기에 감사 후보로 추천함

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

주) 상기 '이사의 수' 와 '보수총액 또는 최고한도액' 에는 2024년 03월까지 등기된 임원(2명) 내역이 포함되어 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	246백만원
최고한도액	2,000백만원

주) 상기 '이사의 수' 와 '보수총액 또는 최고한도액' 에는 2023년 03월까지 등기된 임원(2명) 내역이 포함되어 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	400백만원

주) 상기 '이사의 수' 와 '보수총액 또는 최고한도액' 에는 2024년 03월까지 등기된 임원(2명) 내역이 포함되어 있습니다.

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	225백만원
최고한도액	400백만원

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228006859