당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 공시 조회 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 

또한 당사는 주주총회 소집공고 이후 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주주대상으로 주주총회 소집통지서를 송부하고 있으며, 당사 홈페이지에 위임장을 게재하여 주주총회 관련하여 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 이후 해당 결과에 대해서도 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에 대한 내역은 다음과 같습니다.

당사의 주주총회의 소집 결의 및 소집 통지 시기는 당사의 결산 일정, 이사회 소집 일정 등 주주총회 관련 제반 업무에 따라 유동적이기 때문에 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 ‘4주 전’ 통지를 반드시 준수하기에는 어려움이 있습니다. 향후 주주총회 준비 계획 수립 시 기업지배구조 모범규준을 염두에 두고 주주에게 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

향후 주주총회 준비 계획 수립 시 기업지배구조 모범규준을 염두에 두고 주주에게 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리행사 권유 규제를 준수하여 의결권대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 의결권 위임 권유 2일 이전 참고서류 공시를 하고 있습니다. 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리행사 관련 안내를 하고 있고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권대리행사 권유를 하여 의결권 행사를 독려하고 있습니다. 

당사는 현재 서면투표제를 채택하고 있지는 않지만 전자투표제도 도입을 통해 주주총회 전에 모든 주주들에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하고 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들에게 의결권 권유행사를 하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

최근 3개 사업연도간 정기 주주총회에 대한 내역은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 현저히 높거나 부결된 안건은 없습니다.

당사는 주주총회소집공고시, 감사 일정 및 내부 결산 등의 사유로 4주전이 아닌 2주전에 주주총회소집공고를 진행하고 있습니다.

향후 주주총회 개최 시, 주주총회 분산 자율프로그램에 동참하여 주주총회 개최일 분산 노력에 참여하여, 주주들이 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주가 주주총회의 의안을 제안하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다. 당사는 주주제안이 접수될 경우 이사회에 보고 후 상법 등 관련법률에 의거 주주가 제안한 의안을 처리할 예정입니다. 또한, 주주총회 시 주주에게 자유로운 질문의 기회를 부여하고, 주주제안을 한 주주에게 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 부여할 것입니다. 또한, 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지 않습니다.

공시대상 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다.

당사는 주주가 과거 주주제안권을 행사한 사례가 없었기에 주주제안권에 대한 절차나 정책에 대하여 수립하지 못하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 과거 주주제안 사례가 없어 현재 주주제안에 대한 홈페이지 안내나 별도 내부기준을 갖추지 않았으나, 앞으로 이에 대해 충분히 검토하여 주주제안이 용이하게 이루어질 수 있는 방안을 모색하겠습니다. 

당사는 주주환원정책에 대하여 수립하지 못하여 영문자료로 제공하지 못하고 있습니다. 빠른 시일내에 주주환원정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 못하였습니다. 이에 따라 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 못하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

당사는 과거 무분별한 투자활동으로 인해 오랜 기간 경영정상화 과정에 있었으며, 2021년 호반그룹의로의 편입 및 2023년 액면병합 등으로 재무구조 안정화에 중점을 두었습니다. 이로 인하여 배당, 자사주매입 및 소각 등 주주환원정책에 있어 미흡하였습니다.

당사는 주주가치 제고 및 주주환원을 위하여 자사주 매입 및 소각, 배당 등의 주주환원정책을 수립하여 한국거래소 공시를 통해 주주들에게 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 배당, 자사주 소각 등 주주환원정책을 수립하지 못하였습니다.

당사는 과거 배당가능이익의 부족 및 경영정상화 과정에 있어 배당 등의 주주환원정책에 대하여 수립하지 못하였습니다.

당사는 주주가치 제고 및 자사주 소각, 배당 등의 주주환원정책 등을 수립하여 빠른 시일 내에 한국거래소 공시를 통해 주주들에게 적극적으로 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 정관상 발행가능주식수는 2,000,000,000주이며 발행가능주식수 범위 내에서 62,000,000주의 종류주식을 발행할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 발행한 주식의 총 수는 186,447,300주입니다. 당사는 시설자금의 사용목적으로 2023년 12월 14일 및 2024년 01월 10일 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의를 하였으며, 2024년 03월 19일 주금납입일을 거쳐 2024년 04월 02일 유상증자 신주상장을 진행하였습니다. 이에 유통주식수는 직전 보고서 124,447,300주이며 금번 유상증자로 보통주 62,000,000주 증가한 186,447,300주입니다. 보통 주식을 소유한 주주는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 공평하게 주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 참고사항으로 현재 발행되어 있는 종류 주식은 없으며, 발행주식 현황은 다음과 같습니다.

당사는 종류주식별 의결권을 부여하였거나 종류주주총회를 실시한 적이 없습니다.

당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 전자투표제도 등을 시행하여 모든 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 주주의 당연한 권리인 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 지속적으로 주주의 의결권 행사에 대해 그 행사권리를 저해하는 요소를 지속적으로 모니터링하여 공시나 기업설명회 등을 통하여 기업정보 등을 적시에 주주에게 알릴 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 기존 경영실적 발표 및 IR 활동을 매년 개최하였으나, 내부적인 사정으로 IR 활동을 중단하였습니다. 다만 2024년 3월 진행한 유상증자 관련하여 애널리스트, 투자자 등을 대상으로 대상으로 컨퍼런스 콜을 시행하였습니다. 당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출 의무가 있는 정기보고서, 기업집단현황공시 등 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다. 

금번 유상증자 전후로 개인 투자자 및 기관 투자자 등을 대상으로 다양한 형식의 IR을 진행하고 있으며, 앞으로도 지속적으로 시장과 소통할 예정입니다.

당사는 2024년 01월 18일 및 2024년 01월 24일 장래사업 및 경영계획 공시를 통해 2024년 01월 24일 기관투자자 및 일반투자자(소액주주 포함)에게 당사의 사업현황 및 장래사업계획 발표를 진행하였습니다. 당시 기업설명회에는 미등기임원 3인과 담당 실무진들이 참석하였고, 당사의 사업 및 경영계획, 투자자들의 질의사항에 대한 답변 등 투자자들과 원활히 소통하였습니다.

당사는 해외투자자와는 따로 소통한 행사가 없었습니다.

당사는 홈페이지의 1:1 문의 메뉴를 제품 및 솔루션, 투자정보, 채용, 기타 등으로 구성하였으며 투자정보에 문의시 IR담당부서의 담당자에게 연락이 갈 수 있도록 구성해 놓았습니다. 또한 대표번호 안내에 따라 IR담당부서로 쉽게 연락이 닿을 수 있도록 설정하여 투자자가 원활하게 문의할 수 있습니다.

당사는 홈페이지 내의 영문 사이트를 운영중에 있으나, 외국어로 상담이 가능한 담당자는 없습니다. 또한 영문 공시도 현재까지는 진행한 적이 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

당사는 공시사항에 대하여는 전자공시시스템(DART), 한국거래소 공시제출시스템 등을 통하여 소통하고자 하였으나, 내부적인 사정으로 인하여 IR개최, 공정공시 등을 통한 투자자와의 소통은 미진하였습니다.

당사는 상기 미진한 부분에 대하여 향후 컨퍼런스 콜, IR개최, 공정공시 등을 통하여 시장과의 지속적인 소통을 위하여 노력하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하지 않도록 이사회 규정 제9조에 의거 ‘이사와 회사간의 거래에 관한 승인’을 이사회 결의사항으로 정함에 따라 이사 또는 주요주주와 특별한 이해관계가 있는 안건에 대해 적절히 통제하고 있습니다. 

또한 상법 제542조의9에 따라 최대주주, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인 간의 일정규모 이상의 거래에는 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 공시대상에 해당하는 경우에는 공시를 진행하고 있습니다.

당사는 기업집단 ‘호반건설’ 소속회사로서, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령(이하 공정거래법) 제26조에서 계열회사와의 100억원 이상의 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시를 규정하고 있으므로, 해당거래 발생시 사전에 이사회 의결을 거쳐 공시하고 있으며, 현재 당사의 계열회사인 주식회사 호반산업과의 대규모내부거래 관련한 사항을 2023년도에 지속적으로 공시하여 왔으며, 기업집단현황 및 대규모내부거래 등과 관련한 공시내용은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에서 확인할 수 있습니다.

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래(기준일 : 2023.12.31 / 단위 : 백만원)

당사는 경영진 및 계열회사와의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 따라 그 결의사항을 정하여 이사회의 승인을 득하는 등 내부거래 및 자기거래에 대해 통제하고 있습니다.

당사는 상호출자제한 기업집단에 속하는 기업으로 공정거래법 제26조에 따라 일정규모 이상의 내부거래 발생시 이사회 결의 및 공시 의무가 발생하므로 성실하게 공시하며 주기적인 모니터링을 통해 누락되는 공시사항이 없도록 노력하겠습니다.

회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동으로 인해 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위해 회사의 홈페이지, 기타 회사 해당 분야 담당자를 통해 다양한 의견을 수렴하고 이사회를 통해 회사의 중요한 사항을 결정하여 왔습니다. 

또한, 당사는 내부 의사결정 단계에서도 기업가치 및 주주 권익 제고와 관련된 주요 경영사항 및 주주 대상 소통 활동 관련 사항에 대해 ESG위원회에서 독립적이고 객관적인 관점으로 사전 검토 후 이사회에 보고 될 수 있도록 명문화하고 있습니다. 주주권리 보호와 관련된 사항을 이사회 수준에서 관리/검토될 수 있는 프로세스를 수립하여 특정 주주의 이익이 아닌 모든 주주의 이익이 고려될 수 있도록 노력하고 있습니다. 

당사는 2023년 12월 14일 및 2024년 01월 10일 주요사항보고서(유상증자결정), 증권신고서 등을 통하여 유상증자에 대한 상세내용을 제공하고, 24년 1분기 중 상기 절차를 마무리 하였습니다. 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모의 형식으로 진행되었으며, 유상증자를 통해 조달된 약 4,625억원은 해저케이블 공장 시설투자의 목적으로 사용될 예정입니다. 상기 유상증자와 관련한 소액주주의견 수렴 등 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용은 없습니다.

당사는 2024년 03월 19일 주금납입일을 기준으로 하여 2024년 1분기에 유상증자를 마무리 한 바 있습니다. 보고서 제출일 현재 남아있는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다.

공시대상 기간내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

공시대상 기간내에 해당사항 없습니다.

당사는 과거에 자본구조 변경에 있어서 소액주주의 의견수렴 등의 사례가 없어 해당 수렴 과정의 프로세스를 적절히 갖추지 못하였습니다.

당사는 2023년 12월 증권신고서 제출을 시작으로 유상증자를 진행하면서, 여러 소액 주주들 유선상 질의에 성실히 답변하고자 노력하였습니다. 앞으로도 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정이 발생할 시, 해당 내용에 대해 상세히 공시하여 주주들의 의문이 없도록 할 것이며, 미진한 부분이 있을 시 빠르게 개선하며 소액주주의 의견을 수렴할 수 있는 방안을 모색하여 투자자와 원할한 소통이 가능토록 노력하겠습니다.

당사의 이사회는 주주총회를 통해 선임된 이사들로 구성되어 있습니다. 이사회는 주주 등의 이해관계자를 보호하는 역할을 하는 기업운영의 핵심 기구로 경영목표와 전략의 설정, 경영진에 대한 감독, 주요경영사항에 대한 의결 등의 기능을 수행합니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위해 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 당사의 이사회는 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제9조, 이사회 결의 및 보고사항은 아래와 같습니다.

제9조 (결의 및 보고사항)

 ①이사회에 의하여 의결을 받아야 하는 사항은 다음과 같다.

    1. 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조에 관한 사항

       가. 주주총회의 소집 및 부의안건 채택

       나. 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

       다. 대표이사의 선임 및 해임

       라. 이사회의 연기 및 속행의 결의

       마. 주주대표소송에 있어서의 소송참가

       바. 지점의 설치, 이전 또는 폐지

       사. 정관의 변경

       아. 이사회 규정 및 정관 세칙의 제ㆍ개정 및 폐지

       자. 이사회 내 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원회 위원의 선임 및 해임

       차. 이사 후보자 추천

       카. 본 규정 제14조 제1항에서 정한 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리체계의 정립 및 수정

    2. 투자 및 기획 관리 사항

       가. 회사의 성장과 발전을 위한 투자예산의 채택과 수정

       나. 자회사의 설립, 합병, 해산, 주권상장 및 협회등록

       다. 50억원 이상인 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

       라. 50억원 이상인 자산의 취득 및 처분

       마. 합병계약서의 작성 및 합병 완료 후 합병보고 주주총회의 소집 또는 합병종료 공고의 실시 등 합병에 관한 사항

       바. 회사의 해산 및 회사의 계속

       사. 다음 각 항목 중 어느 하나에 해당하는 사항

            a. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 자산 총액이 50억원 이상인 영업의 양수 또는 양도 

            b. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 매출액이 50억원 이상인 영업의 양수 또는 양도

            c. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채 총액이 50억원 이상인 영업의 양수

            d. 영업 전부의 양수

            e. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

    3. 회계 및 재무관리 사항

       가. 재무제표 및 영업보고서의 승인

       나. 주식의 배당

       다. 자산재평가의 승인

       라. 준비금의 자본전입

       마. 신주발행에 대한 사항

       바. 실권주 및 단주의 처리

       사. 자본감소

       아. 주식의 액면 분할 및 병합

       자. 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

       차. 회사채의 발행

       카. 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행사항의 결정

       타. 50억원 이상인 증여

       파. 장부가액 또는 감정가액이 50억원 이상인 회사 주요자산의 담보제공 또는 처분

       하. 50억원 이상의 국내외 차입계획과 타인을 위한 금전대차 또는 채무보증

       거. 이익배당한도 내의 주식소각

    4. 인력 및 조직 관리 사항 

       가. 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

       나. 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

       다. 이사와 회사간의 거래에 관한 승인

       라. 이사의 경업거래의 승인 및 승인 없는 경업거래에 대한 개입권의 행사

       마. 이사 해임안의 제출

    5. 기타 주요 경영사항

       가. <삭제> (2013. 5. 24. 개정)

       나. 기타 법령 및 정관에 정해진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항

 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 

    1. 감사위원회의 감사보고서 제출

    2. 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고

    3. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태보고에 대한 평가 보고

    4. 분기별 회사의 손익실적사항

    5. 기타 이사회에서 보고를 요구한 사항

    6. 전 각 호의 보고는 대표이사 또는 이사회의 요청이 있은 후 개최되는 차기 이사회에서 하여야 한다.

이사회의 권한은 달리 법령에서 위임할 수 없다고 명시 한 경우를 제외하고는 당사의 정관 제25조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 구성하여 회사의 중대한 영향을 미치는 결의 안건에 대하여 심의를 받고 있습니다. 이를 통해 회사의 경영진이 올바른 의사 결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 감독하고 있습니다.

당사는 이사회 사무국을 편성하여 이사회와 관련하여 미비한 상황을 주기적으로 점검하고 ESG 평가 등을 고려하여 당사 이사회 중심의 지배구조의 효율성을 지속적으로 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사의 최고경영자(대표이사)는 대외적으로 회사를 대표하고 대내적으로는 회사의 기업 경영전반을 총괄하며, 이사회로부터 위임 받은 업무를 수행합니다. 또한 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관 업무별로 담당 이사에게 업무 집행을 대행하게 할 수 있습니다. 당사는 이사회 결의로 1명 이상의 대표이사를 선임합니다. 당사의 정관 제18조에 따라 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관 제18조의3에 근거하여 이사회 규정에서 정하는 바에 따라 선임된 자가 그 직무를 대행하게 됩니다. 직무를 수행할 수 없게 된 시점부터 이사회 선임시까지의 기간에는 사내 위임전결 규정 제4조(전결권의 대행)에 근거하여 전결권자 부재시 차상위 결재권자가 전결권을 행사하게 되며, 그 직무를 대행합니다.

'내부회계관리제도 설계 및 운영'의 승계계획과 관련하여 주요 경영진이 갑자기 직무를 수행할 수 없는 경우에 대비하고, 재무 보고 목적을 달성하고 지속적인 업무처리가 이루어질 수 있도록 핵심 인원(대표이사, 최고재무책임자, 내부 회계관리자)에 대한 승계계획을 수립하여 이사회 및 감사위원회에 보고 및 운영 중입니다.

당사는 후보군에 대한 승계교육을 진행하고 있지는 않지만, 핵심인원(대표이사, 최고재무책임자, 내부회계관리자)에 연 1회 이상 내부회계관리제도와 관련한 교육을 실시하고 있습니다.

당사는 최고 경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없지만, 추후 필요시 개선 및 보완을 진행할 예정입니다.

당사는 최고경영자 후보군의 선정, 육성, 관리 등의 내용이 명문화된 승계 정책은 없으나, 상장기업으로써 상법 및 유관법령 그리고 정관 등에 따라 최고경영자승계를 운영하고 있습니다.

'내부회계관리제도 설계 및 운영'의 승계계획에 대한 계획을 수립하여 이사회 및 감사위원회에 보고 및 운영 중이며 , 이를 통해 불시의 대표이사 부재 또는 직무 수행이 불가능한 상황 발생 시에도 원활한 경영 활동이 가능하도록 하고 있습니다. 이사회는 주요 후보군 중에서 적임자를 사내이사 및 대표이사 후보로 추천하여, 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에서 정한 바에 따라 최고경영자를 선임하고 있습니다.

빠르게 변화하는 대내외 경영환경에서 리스크 관리는 기업의 지속적인 성장에 있어 핵심적인 사항입니다. 이에 당사는 연 4회 정기이사회를 개최하고, 주요경영사항에 대해 분기별 보고를 규정화 하여 분기별 실적 및 리스크 영향 분석을 정례화 하고 있습니다. 이러한 정기 보고는 이사회사무국 주관하며 이사회 개최 전, 전사 각 부서로부터 경영에 영향을 미치는 대내외 환경요인을 취합하고, 취합된 요인들이 실질적으로 손익에 미치는 기대효과 또는 영향을 분석하여 적절한 대응방안을 강구하고 있습니다. 이렇게 도출된 대응방안은 정기이사회에 중점 추진사항으로 보고되며, 이사회의 피드백을 통해 추가적으로 보완됩니다.

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정·시행하고 있습니다. 해당 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 활동에 적용되고, 준법통제기준과 관련 있는 회사의 각종 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다. 당사의 준법지원부서는 공정거래 및 준법경영 교육을 시행하고 있으며, 업무수행에 필요한 법령, 사례, 업무지침 등을 메일 및 뉴스레터를 통하여 유관부서에 공유하였고, 상시적으로 법 위반리스크에 대한 법률검토를 수행하고 있습니다. 특히 공정거래 관련 법규를 자율적으로 준수하기 위하여 “공정거래 자율준수 프로그램(CP. Compliance Program)”을 활발히 운영(대표이사의 의지 선언, 공정거래 법령 관련 계층별 교육 실시, 협력업체 방문, 퀴즈대회 실시, 위험성 평가 등) 중에 있으며, 대표이사 명의의 윤리준법경영 실천선언서를 홈페이지에 게재하여 대외적으로 준법경영 의지를 천명하였고, 전 임직원이 공정거래 자율준수 서약을 완료하였습니다. 향후 법 위반 가능성이 있는 부서를 대상으로 업무 실태를 지속적으로 점검하고, 업무개선계획을 취합하여 준법경영 이행도를 지속하여 모니터링할 예정입니다. 당사는 준법경영을 전 임직원에 공유하고 준수할 수 있도록 윤리규정을 제정하였으며, 인터넷 홈페이지, 각 사업장 내 게시판 등 접근성이 좋은 위치에 게시하고 지속적으로 홍보하여 이를 숙지하도록 하고 있습니다. 이를 통해 임직원들은 자신의 업무와 관련된 윤리규정을 숙지하고 준수함으로써 리스크를 사전에 방지하고 있습니다. 

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제8조 및 동법 시행령 제9조, [외부감사 및 회계등에 관한 규정] 제6조가 정하는 바에 따라 내부회계관리규정을 갖추어 내부회계관리를 운영하고있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 기존 검토에서 감사로 상향되는 등 실효성 강화를 위한 변화에 따라 당사는 내부회계관리제도 고도화를 통해 내부통제활동을 전면 재설계하고 내부회계관리규정을 개정, 내부회계관리지침을 제정하여 내부통제를 강화하였습니다.회사는 매 사업연도 내부회계관리 운영실태를 점검하고, 대표이사가 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있습니다. “2023년말 기준 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다."라고 평가하였으며, ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조 제6항에 의거, 외부감사인인 한영회계법인은 2023년 내부회계관리제도 감사를 수행하였고, 그 결과 “회사의 내부회계 관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운용되고 있습니다.”라는 감사의견을 표명하였습니다.

당사는 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위하여 당사의 공시관리규정을 제정하고 관련 프로세스를 운영하고 있으며, 해당 공시관리규정 및 공시자료를 당사 홈페이지(http://www.taihan.com)에 게시하고 있습니다. 당사의 공시관리규정은 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항 전반을규정하고 있습니다. 또한, 공시규정 준수 및 안정적인 운영을 위하여 공시 전담조직을 운영하고 있습니다. 공시 전담 조직은 상시적으로 공시 사항 발생여부를 모니터링을 하고 유관부서와의 커뮤니케이션 활동을 통하여 공시 사항 사전 식별, 추적관리 및 기 공시 사항에 대한 변동 여부를 상시 체크하고 있습니다. 

당사는 전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 정책을 통해 내부통제 정책을 시행있지만 그외 추가적으로 시행하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

당사는 회사의 경영을 위해 준법지원부서 등을 구성하여 내부통제를 구체화 하고있습니다. 또한 준법지원인 임명 등을 통해 보다 효율적인 내부통제 정책을 운영하고 있습니다.

당사는 향후 투명한 정보 공개를 통해 주주, 임직원 등 이해관계자들의 이익을 고려하고 현재 내부통제정책과 관련하여 지속적인 모니터링을 통해 미비점을 보완하고 준법지원부서 등 지원조직의 기능을 강화해 나갈 수 있도록 노력할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 현황은 다음과 같습니다.

당사는 기업가치 패러다임 변화에 대응하고 고객의 ESG 요구에 대응하기 위하여 2021년 5월 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 회사 ESG경영 의사결정기구로서 ESG경영 주요 사안에 대한 의사결정을 하며 ESG경영 전략과 추진계획을 승인합니다. ESG위원회는 ESG경영 현황을 정기적으로 검토 및 보고받음으로써 ESG경영이 회사에 내재화되도록 위원회로서 역할을 다하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 의장은 대표이사로 임명되어 있습니다.

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사의 대표이사는 이사회 의장으로 겸임중이며, 현재 당사의 이사회는 동일한 성으로 구성되어 있습니다.

당사는 향후 이사회 구성인원을 상법에 따라 동일한 성으로 구성하지 않도록 계획중이며, 투명 경영을 위해 관련 규정을 지속적으로 모니터링 할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 구성원이 모두 동성(同性)으로 이루어져 있습니다. 당사 이사회는 재무, 회계, 법률, 금융분야, 공정거래, 경제정책, 공공부문 등 각 분야의 전문가들로 구성되어 있어 전문성과 책임성, 다양성을 확보하기 위해 노력하였습니다. 현재 이사회 구성 중 사내이사들은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험 뿐만 아니라 회계, 재무, 경영전략, 전선 산업에 대한 전문적인 지식을 가지고 있습니다. 또한 사외이사들은 금융, 법률, 공정거래, 경제정책 및 공공분야에 있어 뛰어난 전문성과 풍부한 경험을 두루 갖추고 있어 전문적인 시각에서 이사회 활동을 수행하고 있습니다. 당사의 이사회에 소속된 임원은 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다. 하기 표에 기재된 김준석(기타비상무이사)은 2023년 5월 17일 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.

상기 기술한 바와 같이 당사의 이사회는 재무, 회계, 법률, 금융분야, 공정거래, 경제정책, 공공부문 등 각 분야의 전문가들로 구성되어 있어 전문성과 책임성, 다양성을 확보하고 있으며, 현재 사내이사들은 회사 경영 전반에 대한 경험 외에도 회계, 재무, 경영전략, 전선 산업에 대한 전문적인 지식을 두루 갖추고 있습니다.

당사는 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 독립성을 유지하기 위하여 사외이사 비율 등을 항상 고려하고 있으며 이사회 기능이 회사 경영을 위하여 올바르게 작동할 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 사외이사의 독립성 제고를 위해 사외이사 후보 추천을 위한 이사회 내 위원회(이하“사외이사후보추천위원회”)를 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 자격 심사를 통해 이사가 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록, 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계/경영분야 또는 공공부문 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 경험을 검토할 뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성 등을 종합적으로 검토하여 사외이사를 선임을 진행하고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

재선임되는 이사 후보의 경우, 이사회에서의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 매 분기 사업보고서 등의 정기 공시를 통해 제공하고 있으며, 주주총회 최소 2주 전 공시되는 주주총회소집공고를 통해서도 개별 사외이사의 이사회, 이사회 내 위원회 활동내역 및 찬반여부와 보수현황에 관한 사항을 공시하고 있습니다. 이 외에도 주주총회소집공고를 통해 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 직업, 주요 경력 및 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등의 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 정관에 따라 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 해당 이사회 내 위원회를 통하여 사외이사 선임시의 공정한 평가가 이루어 지고 역량에 맞게 후보군을 선정하여 주주총회에서 안건에 대한 승인을 득하고 있습니다.

상기 언급한 바와 같이 당사는 이사 선임시 해당 선임 건에 대해 충분한 고려를 하고 있으며, 앞으로도 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

성명	성별	직위	상근 여부	담당업무
김현주	남	전무	O	생산/기술부문(CTO)
이동수	남	전무	O	사업지원부문
백승호	남	상무	O	인더스트리부문
이춘원	남	상무	O	미주본부
임익순	남	상무	O	에너지부문
노재준	남	상무	O	재무관리실
조재만	남	상무	O	해저사업부문
하성호	남	상무보	O	안전생산지원실(CSO)
남정세	남	상무보	O	에너지해외사업부
백승	남	상무보	O	경영기획실
임선빈	남	상무보	O	초고압생산부
주형균	남	상무보	O	해저사업부
김응서	남	상무보	O	경영관리실
이치봉	남	상무보	O	통신사업부
이균수	남	이사	O	자금팀
윤덕환	남	이사	O	산업전선/통신생산부
박형권	남	이사	O	구매팀
김제훈	남	이사	O	프로젝트팀
민경욱	남	이사	O	EHS팀
김승일	남	이사	O	품질관리2팀
박성경	남	이사	O	산업전선사업부
홍동석	남	이사	O	기술연구소
박정호	남	이사	O	방글라데시 현장
김도영	남	이사	O	대한 VINA
이정현	남	이사	O	소재사업부
강성중	남	이사	O	설비관리실
김한화	남	이사	O	품질경영실
조용석	남	이사	O	생산기획실
조성우	남	이사	O	사우디 대한법인(Accy)
김성용	남	이사	O	전력기기생산부
윤태복	남	이사	O	소재생산팀
신해욱	남	이사	O	에너지국내사업부
최재형	남	이사	O	초고압기술팀
한지훈	남	이사	O	유럽본부
권오균	남	이사	O	미국동부지사
오은석	남	이사	O	준법지원팀

당사는 채용 후에 관계법령, 보편타당한 관례, 공서양속 등에 따라 규율과 질서를 지키며 신의와 성실로 직무를 수행하도록 규정하고 있으며, 직무수행 상 착오가 있거나 문제가 예상되는 경우 즉시 상급책임자에게 보고하고 조치 받도록 의무화하여 운영 중입니다. 더불어 업무 전반에관해 컴플라이언스를 준수하도록 전임직원을 독려하고 있습니다. 또한 회사에 불이익한 사항이 발생하지 않도록 명문화하여 운영하고 있으며, 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 끼친 경우 배상책임을 지도록 하였습니다. 징계처분을 받은 경우 승진을 제한할 수 있는 내용을 담아 차상위 직급으로의 승진심사 시 반영하고 있습니다. 금고이상 형이 확정되거나 공민권이 정지 또는 박탈된 경우, 기타 건강상 장애로 인해 계속근무가 불가능한 경우 등 기업가치제고 활동이 불가능한 인원에 대해서는 퇴직을 원칙으로 운영 중입니다.

당사 임원의 자격 요건에 따라 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자는 당사의 임원으로 선임이 될 수 없으며, 현재 당사의 등기 및 미등기 임원 중 과거 횡령, 배임 등 판결을 받은 자는 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다.

상기 언급한 바와 같이 당사의 임원은 그에 맞는 요건에 따라 횡령, 배임 판결 등의 기업가치 및 주주권익에 저해가 되는 요소를 사전에 차단하고 있습니다.

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 저해하는 요소가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 모니터링하여 향후 임원 선임 시에도 반영하도록 노력하겠습니다.

사외이사는 상법 제542조의8에 따라 이사회 또는 주주의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 이에 따라 당사 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없는 이를 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 재직기간은 다음과 같습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

사외이사의 자격 및 역할 등은 기업지배구조헌장 제6조 및 제8조에 기술되어 있으며, 해당 지배구조헌장은 홈페이지를 통해 공개되고 있습니다.

당사는 사외이사의 독립성 확인을 위해 선임단계에서부터 당사와의 관계 및 거래내역을 확인하여 공시하고 있으며, 선임 후에도 주기적으로 해당 내역의 변동 여부를 확인하고 있습니다. 

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 선임 단계에서부터 당사와의 관계 및 거래 내용을 확인하여 공시하고 있으며, 선임 후에도 주기적으로 해당 내용의 변동 여부를 확인하고 있습니다. 이에 더해 사외이사 선임에 전문성과 책임성, 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임에 독립성, 전문성 책임성, 다양성을 확보할 수 있도록 지속적인 점검을 통해 선임 절차를 보완 및 강화해나갈 수 있도록 하겠습니다.

당사 기업지배구조헌장 제8조 3항은 사외이사가 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다고 규정하여 충실한 직무수행을 강조하고 있습니다. 해당 기업지배구조헌장을 홈페이지를 통해 공개되고 있습니다. 당사의 사외이사는 부득이한 사유가 없는 한 분기별로 열리는 정기이사회, 긴급한 의안이 있을 경우 열리는 임시이사회, 감사위원회 등에 적극적으로 참여하고 이를 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 상법 제 542조의8 제2항에 의거 사외이사의 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로서 겸직을 금하고 있습니다.

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 이사회 또는 위원회 개최 전 사전 자료를 제공하여 충분한 검토를 거친 후 참석하도록 하고 있습니다.

당사는 상법 제 542조의8 제2항에 의거 사외이사의 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로서 겸직을 금하고 있습니다.

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 사무국을 설치하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 부의 안건의 사전 취합, 법률적 검토, 정리 및 배포, 사후 관리는 물론, 특히 사외이사에게 필요한 경영정보의 제공 및 의견 취합 등 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 이사회사무국을 설치하고 운영하며 사외이사에게 필요한 경영정보와 직무 수행 등에 필요한 전반적인 요구에 대응하고 있습니다.

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 신임 사외이사를 대상으로 오리엔테이션을 개최하여 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 이사회 운영 현황 등 회사의 경영 현황을 조기에 파악하고 전반적인 이해를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다. 오리엔테이션 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속해서 진행하고 있습니다. 또한 당사는 전선 제조업체로 이사회의 심도 있는 경영의사결정을 위해서는 실질적인 제조 과정에 대한 이해가 필요한바, 당사는 국내 제조공장에서 직접 현장 제조 과정과 설비 설명, 공장 투어 등의 교육을 제공하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행한 내역이 없습니다.

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행한 내역이 없지만 별도 회의가 필요한 경우 개최할 예정이며, 이에 따른 사내 정보와 인적·물적 자원을 충분히 제공할 예정입니다.

당사는 사외이사의 별도 회의가 필요한 경우 이사회 사무국을 통해 사내 정보와 인적·물적 자원을 제공할 예정이며, 향후 회의 개최 필요성에 대해서도 꾸준히 검토할 예정입니다.

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 경영진의 업무처리에 대한 효과적인 관리 감독을 수행할 수 있는 전문성과 독립성을 유지하고, 이사회 운영의 효율화를 위해 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회 자체평가를 매년 주기적으로 실시하고 있습니다. 

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않아, 평가 결과를 재선임에 반영하고 있지 않습니다.

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사에 대한 평가는 향후 필요시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

 당사의 사외이사에 대한 평가는 향후 필요 시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

이사의 보수는 정관 제23조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 한편, 당사의 정책상 사외이사의 보상은 독립성 저해 우려로 인해 평가 결과와 연동하지 않고 있으며, 세부내역은 연간 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 이사의 보수는 정관 제23조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

당사는 사외이사에 스톡옵션을 부여한 사항이 없습니다.

당사는 사외이사의 전문성 및 독립성을 고려하였을 때, 사외이사의 평가와 직무수행의 책임 등의 결과를 보수정책에 반영하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도로 보수산정에 반영하고 있지 않습니다. 당사의 이사의 보수는 정관 제23조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 다만 사외이사의 평가는 활동의 독립성 보장을 위해 시행하지 않고 있으나, 향후 보수 반영에 대한 평가 결과가 필요한 경우 도입 여부를 검토할 예정입니다.

향후 사외이사에 대한 평과결과의 보수 반영에 대한 검토가 필요하다고 판단될 경우 종합적으로 검토 후 반영하도록 하겠습니다.

이사회운영규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고, 임시이사회는 의장이 필요하다고 판단하는 경우 수시로 개최됩니다. 당사 정관에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요시 의장에게 소집을 요청할 수 있습니다. 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다.

다음은 당사의 정관에 관한 사항입니다.

제 4 장 이사와 이사회

제21조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사는 이사회를 조직하고 이 회사 업무의 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 회일 7일전에 각 이사 및 감사위원회에 통지하여 소집한다. 그러나 긴급을 요할 경우에는 이를 단축할 수 있다.<변경>(2023. 3. 30. 개정) ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. <변경>(2021. 5. 18. 개정)

제22조 (이사회의 결의방법) ① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석으로 성립하며 의사의 결의는 출석이사의 과반수로 이를 가결한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사와 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

당사는 상장기업으로써 상법 및 유관법령 그리고 정관 등에 따라 이사회의 절차와 의결 방식을 운영하고 있습니다. 또한 이사의 보수는 정관 제23조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 당사의 정책상 사외이사의 보상은 독립성 저해 우려로 인해 평가 결과와 연동하지 않고 있으며, 세부내역은 연간 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

한편 중요한 의사결정 사항들에 대해서 최선의 결론을 내릴 수 있도록, 당사는 정관 제25조 규정에 따른 이사회 내 별도의 위원회를 설치하여 이사회의 의사결정을 도울 수 있도록 하고 있습니다. 

다음은 당사의 정관에 관한 내용입니다.

 제25조 (위원회)① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

 1. 감사위원회

 2. 사외이사후보추천위원회

 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령의 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 이를 정한다. 

당사는 임원배상책임보험에 가입하여 있으며, 매년 갱신하고 있습니다.

- 계약자 : 대한전선㈜

- 보험기간 : 23.10.27 ~ 24.10.27 (매년 갱신)

- 보상한도액 : 100억 원

당사 정관 제19조 이사의 보고업무에 따라 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하는 등 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

이사회 운영 규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고 임시이사회는 의장이 필요하다고 판단하는 경우 수시로 개최되고 있습니다. 또한 당사는이사회 규정 제1장 제5조(소집)에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정 제1장 제6조(소집통지)에 따라 이사회 개최일 7일 전의 여유를 두고 경영진에 대한 소집통지가 이루어지고 있습니다. 

당사는 관련 법령 및 정관, 이사회 규정에 따라 정기 및 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 해당 결의 안건에 대하여 경영진의 합리적인 의사결정을 지원할 수 있도록 이사회 사무국을 운영하고 있습니다. 또한, 개정된 관련법령을 모니터링하여 이사회 규정을 그에 맞게 개정하여 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 정관 제24조 및 이사회 규정 제17조와 제18조에 따라 의사록을 작성하고 출석한 이사에게 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다. 이사회 녹취록은 따로 기록 및 보존하고 있지 않습니다.

당사는 매 회의마다 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 전자시스템의 분기보고서와, 사업보고서에 공시하고 있습니다.

최근 3년간 당사의 이사 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 이기원 사내이사는 2023년 03월 30일 재선임 되었습니다. 김준석 기타비상무이사는 2023년 03월 30일 기타비상무이사로 재선임 이후 2023년 05월 17일 사내이사로 선임되었습니다.

당사는 사업보고서 등 정기공시에는 개별이사의 출석률 및 찬반여부 등을 공개하고 있지만, 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 회의마다 의사록을 작성하고 출석한 이사에게 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있고 공시되고 있는 분기/사업보고서에 개별이사의 이사회 활동 내용을 공개하고 있지만 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 따로 공개하고 있지는 않습니다.

향후 이사회 개최시, 이사회에 대한 녹취록도 보존할 수 있도록 하며 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역도 시의성 있게 알릴 수 있는 절차 및 방법을 모색하도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 운영 중에 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 있습니다. 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성하였으며, ESG위원회도 4명 중 3명이 사외이사로 과반을 충족합니다. 사외이사후보추천위원회 또한 현재 2명 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 더욱 확보하였습니다. 

당사 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 더욱 확보하였습니다. 

당사는 상법에 의거 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사에 포함되지 않아 현재 이사회는 동성으로 구성되어 있습니다.

당사는 이사회 구성원 구성에 대하여 여성임원 할당제를 염두에 두고 있으며, 향후 이사 선임시 공정한 절차를 거쳐 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 규정, 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, ESG위원회 규정을 수립해 운영해 오고 있습니다. 각 규정에는 위원회의 설치 목적 및 권한, 책임 등이 규정되어 있으며, 해당 규정은 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 모든 이사회 내 위원회에서는 결의 내용을 각 이사에게 통지하여야 하며, 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다.

모든 이사회 내 위원회에서는 결의 내용을 각 이사에게 통지하여야 하며, 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다. 이사-2차에 대한 안건은 당사의 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 위원회 내부 결의사항입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 ESG위원회 개최내역은 다음과 같습니다.

당사는 이사회 규정, 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, ESG 위원회 규정을 수립하고 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 또한 모든 이사회 내 위원회의 결의 내용을 각 이사에게 통지하고 있습니다.

당사는 이사회 및 이사회 내의 규정을 지속적으로 모니터링하여 미비점이 발견될 시 즉시 검토 후 보완하도록 하겠습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 위원은 사외이사인 감사위원 3인으로 구성하고 이 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한 지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지를 감사위원 선정 시 판단하고 또한 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지 등을 판단하여 감사위원후보를 추천하였습니다. 결과적으로 업무에 대한 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 중에서 감사위원을 선정함으로써, 회사의 업무와 회계 감사라는 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정 절차를 운용하고 있습니다.

당사 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 것을 운영 목표로 하고 있습니다. 또한, 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 정한 감사위원회 규정을 별도로 마련하고 이를 회사 홈페이지를 통해 이해관계자에게 공개하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 정관 제27조에 근거하여 회계 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 처리하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있습니다. 이외에도 독립적인 감사업무 수행을 보장하기 위하여 감사위원회가 회사의 회계와 업무를 감시하고 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 감사위원회의 권한을 당사 감사위원회 규정 제3조에 명시하고 있으며, 당사 기업지배구조헌장 제12조에 감사위원회는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부기관 및 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 명시함으로써, 감사위원회가 업무 수행과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 

당사는 감사업무 수행에 필요한 교육 제공을 따로 하고 있지 않지만, 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 외부 교육 요청 시 교육을 제공할 예정입니다.

당사 기업지배구조헌장 제12조에 감사위원회는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부기관 및 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 명시함으로써, 감사위원회가 업무 수행과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 

당사 감사위원회 규정 제 10조 '관계인의 의견청취'에 따르면, 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관련 임직원 또는 감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제9조 '기능 및 권한'에 따르면 감사위원회는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령, 업무· 재산 사태 조사, 사내 주요 의사결정 사항 보고 요구 등 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 과련된 정보에 대한 접근성이 있습니다.

감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 감사위원회의 업무를 보조하며, 감사위원회의 명을 받아 직무를 수행하는 내부감사부서를 운영하고 있습니다. 내부감사부서는 내부감사 계획의 수립, 시행 및 결과 보고 등 감사업무를 총괄하며, 감사위원회가 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의권과 평가 권한을 갖도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제14조에 명시함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다. 

24년 5월 기준 당사 내부감사부서 구성은 아래와 같습니다.

당사 감사위원회 규정 제14조는 내부감사부서의 역할을 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제14조[감사부설기구]

1. 위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회의 업무를 보조하는 감사부설기구를 설치.운영할 수 있다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다. 여기서 ‘내부감사부서’라 함은 내부감사계획의 수립, 시행 및 결과보고 등 감사업무를 총괄하여 진행하는 내부조직도 상의 부서를 말한다.

2. 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘감사요원’이라 한다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 명을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에

는 내부감사부서의 인력을 감사요원으로 간주한다.

3. 위원회는 감사부설기구 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가 권한을 가지며 감사부설기구의독립성을 확보하여야 한다. 위원회는 감사요원이 독립성과 전문성을 갖출 수 있도록 감독하여

야 하며 특히 감사요원이 감사활동 과정에서 개인적인 불이익일 받지 않도록 관련 장치를 회사에 요구할 수 있으며, 회사는 이에 대해 관련 장치를 마련하여야 한다.

4. 대표이사, 이사와 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

5. 감사요원은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 경험, 기능의 전문적 자격을 갖추어야 하며, 이사 및 회사로부터의 독립성이 확보되지 아니하는 자는 감사요원이 될 수 없다.

6. 감사요원은 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 행동규범을 준수해야 한다.

  1) 공정하게 감사를 실시해야 한다.

  2) 직무상 취득한 비밀을 임의로 누설하거나 직무목적 이외에 사용할 수 없다.

  3) 관계법규를 준수하고 사실과 증거에 의거하여 직무를 수행하여야 한다.

  <변경>(2023. 5. 30. 개정) 

당사 감사위원회 규정 제14조는 내부감사부서의 역할을 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제14조[감사부설기구]

1. 위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회의 업무를 보조하는 감사부설기구를 설치.운영할 수 있다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다. 여기서 ‘내부감사부서’라 함은 내부감사계획의 수립, 시행 및 결과보고 등 감사업무를 총괄하여 진행하는 내부조직도 상의 부서를 말한다.

2. 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘감사요원’이라 한다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 명을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에

는 내부감사부서의 인력을 감사요원으로 간주한다.

3. 위원회는 감사부설기구 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가 권한을 가지며 감사부설기구의독립성을 확보하여야 한다. 위원회는 감사요원이 독립성과 전문성을 갖출 수 있도록 감독하여

야 하며 특히 감사요원이 감사활동 과정에서 개인적인 불이익일 받지 않도록 관련 장치를 회사에 요구할 수 있으며, 회사는 이에 대해 관련 장치를 마련하여야 한다.

4. 대표이사, 이사와 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

5. 감사요원은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 경험, 기능의 전문적 자격을 갖추어야 하며, 이사 및 회사로부터의 독립성이 확보되지 아니하는 자는 감사요원이 될 수 없다.

6. 감사요원은 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 행동규범을 준수해야 한다.

  1) 공정하게 감사를 실시해야 한다.

  2) 직무상 취득한 비밀을 임의로 누설하거나 직무목적 이외에 사용할 수 없다.

  3) 관계법규를 준수하고 사실과 증거에 의거하여 직무를 수행하여야 한다.

  <변경>(2023. 5. 30. 개정) 

당사는 정관 제23조에 의해 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하며, 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 이는 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회 위원도 동일하게 적용되며, 현재는 감사위원만의 보수 금액 산정을 위해 특별히 적용하고 있는 정책은 없습니다. 사외이사와 마찬가지로 감사위원도 평가 결과에 따라 보수 산정 및 재선임 여부를 결정하는 것이 소신 있는 감사 활동을 저해할 소지가 될 수 있다고 판단하기 때문입니다.

당사는 정관 제23조에 의해 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하며, 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 이는 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회 위원도 동일하게 적용되며, 현재는 감사위원만의 보수 금액 산정을 위해 특별히 적용하고 있는 정책은 없습니다.

당사는 현재 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 독립성 및 전문성 확보를 위하여 위원은 사외이사인 감사위원 3인으로 구성하고 이 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

당사는 향후에도 감사기구의 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 공시대상기간(2023.01.01.~2023 .12.31.) 동안 총 7회, 2024.01.01부터 보고서 제출일 현재까지 총 3회 개최되어, 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하였고, 감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하였습니다. 

감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명해야 합니다. 감사위원회는 사업년도 마다 감사보고서를 작성하고 감사위원장이 주주총회에 참석하여 주주에게 보고하였습니다. 감사위원회의 활동은 이사회와 마찬가지로 위원회의 의결사항에 대한 위원별 출석 현황과 찬반의견을 공시함으로써 활동내역, 참여도, 적극성 등을 고려하여 재선임의 참고자료로 활용할 수 있으며 투자자들에게도 적시에 정보를 제공합니다. 위원회 활동 내역에 대한 공개는 구성원들로 하여금 자신의 명성에 책임을 지고 이사회 의결에 적극적으로 임하게 하는 효과를 가집니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

최근 3개년 개별이사의 감사위원회 출석률은 다음과 같습니다.

※ 사외이사 정창기 위원 재임 기간(2021.03.26~2021.05.18) 중 감사위원회를 개최하지 않았습니다.

※ 박창호 사외이사는 2020.12.31 사임하였으나, 상법 제386조 1항에 의거 2021년 주주총회에서 새로 사외이사가 선임될 때까지 이사의 권리의무가 유지 되었습니다.

당사의 감사위원회는 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 수행하였고, 감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다.

당사는 아직 감사 관련 업무 수행 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적인 계획은 없지만, 지속적인 점검을 통하여 원활한 업무수행을 이어 나갈 예정입니다.

당사는 24년 5월 31일 기준 3인의 사외이사(이익중, 이동열, 노상섭)로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회에서 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한 및 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영 실태를 내부 회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

당사는 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 감사 경과보고를 통해 점검을 진행하고 있습니다. 주요 감사계획 및 진행 경과를 통해서 감사 업무를 점검하고 있고, 추후 보완할 사항이 있을 시 보완을 진행하고 있습니다.

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

당사는 규정에 따라 외부감사인을 선임하여 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

외부감사인 선임에 관한 정책을 보완하기 위한 별도의 구체적인 계획은 없지만, 향후에도 지속적인 관련규정 개정 등 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속해서 노력할 예정입니다.

공시대상기간인 2023년도에 당사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상은 하지 않았으나 지속적으로 감사 관련 주요사항을 협의해오고 있습니다.

당사는 외부감사인과 감사업무 수행 경과에 대해 주기적으로 논의하고, 논의 내용을 바탕으로 내부 감사업무에 반영하고 있습니다. 감사 진행 중 미비점이 생길 시 이슈 및 보완요청, 추후 진행현황에 대해 감사위원회를 통해 보고하고 있습니다.

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 시 내부감사부서를 통해 보완 요청을 진행하고, 이에 따른 추후 진행현황에 대해 감사위원회를 통해 내부 감사기구에 통보하고 있습니다. 감사위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

당사는 정기주총 6주전 재무제표를 외부감사인에게 제공하고 있으며, 연결재무제표는 정기주총 4주전에 제공하고 있습니다.

당사의 내부감사 기구는 외부감사인과 감사 주요 사항에 대해 논의하고, 주기적인 커뮤니케이션을 통해 정보를 공유하고 있습니다. 특히 경영진 참석 없이 외부감사인과 지속적으로 감사 관련 주요 사항을 협의해 오고 있습니다.

당사는 앞으로도 내부감사 기구와 외부감사인의 의사소통이 원활하게 이루어질 수 있도록 지속해서 노력할 예정입니다. 또한 외부감사인과의 분기별 1회 소통이 가능할 수 있도록 노력하겠습니다.