당사는 최근 2024년 3월 29일 여의도 파크원타워2 22층 대회의실에서 제71기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제71기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사외이사인 감사위원 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

또한, 2023년 3월 29일에는 강남구 테헤란로424 삼성생명대치타워 지하 1층 라플레이스에서 제70기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제70기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사내이사 후보 임태중 선임의 건, 사내이사 후보 이경우 선임의 건, 사외이사 후보 박연화 선임의 건, 사외이사 후보 임병순 선임의 건, 사외이사 후보 남종훈 선임의 건, 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건, 사외이사인 감사위원 후보 박연화 선임의 건, 사외이사인 감사위원 후보 임병순 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건의 총 11건의 안건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 최근 주주총회에서 약 6주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지” 수준에는 미치지 못하고 있습니다. 이는 불확실한 정보를 제공함으로써 발생할 수 있는 주주의 혼선을 방지하고, 불성실공시 리스크를 최소화하기 위함입니다.

추후 내부 결산 및 감사 일정 등을 점검하는 등 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

당사는 정기주주총회 일자를 가능한 주주총회 집중일을 피해 선정하고자 상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 매년 참여하여, 제70기 정기주주총회, 제69기 정기주주총회는 집중일을 피하여 개최하였습니다. 다만, 최근 개최된 71기 정기주주총회는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였음에도 불구하고 사전에 확정된 경영일정, 이사진의 일정 조율문제, 연결결산 확정일정 및 외부감사인의 회계감사일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 차후에는 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회를 보장하기 위해 정기주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 제368조의4에 따라 주주들이 의결권을 주주총회에 직접 참석하지 않고 보다 용이하도록 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 2015년 1월 이사회부터 전자투표 및 전자위임장 제도 도입을 결의하여 매년 정기 주주총회에 위임장 및 전자위임장을 통하여 의결권 대리행사 권유를 적극 활용하고 있으며, 집중투표제는 정관에서 배제하고 서면투표제의 경우 주주총회에서 안건 변경이 있을 경우 주주의 의사가 반영되기 어려운 부작용이 있어 도입을 하지 않았습니다.

2024년 3월 29일 개최된 제71기 정기주주총회에서는 총 4건의 안건이 원안대로 승인되었으며, 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같습니다.

공시대상 기간 중 개최된 주주총회 총 4회(정기주주총회 3회, 임시주주총회 1회) 중 부결된 안건은 없습니다.

당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의사표시를 할 수 있도록 필요한 서면과 참고자료를 주주총회 소집통지서 발송 시 첨부 및 관련하여 안내하는 등 주주들이 최대한 주주총회에 참석할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

주주는 해당 안건에 대한 필요사항을 기재하여 회일의 전일까지 제출을 통한 서면에 의한 의결권 행사 및 전자투표, 전자위임장을 통한 의결권 행사를 할 수 있습니다. 또한, 주주총회 회의일 당일 현장참석에 참석한 주주들 각각의 의결권 또한 집계하여 주주들의 의결권이 최대한 반영될 수 있도록 조치하고 있습니다.

상법 제363조의2 제1항 내지 제3항에 따른 주주제안권 및 당해 주주총회의 확정 주주는 상법 제542조의6에 따라 주주총회의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있어 별도로 홈페이지에 안내하고 있지 않으나, 주주제안권 행사 안내가 주주권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하는 바, 차후에는 주주제안권 행사절차를 회사 홈페이지를 통하여 안내할 계획입니다.

현재 당사는 주주제안 의안에 대한 처리를 주주총회 전담 조직인 경영지원팀에서 수행하도록 하고 있고, 현행법상 규정하는 절차에 따라 주주제안권을 처리하고 있기 때문에 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않으나, 향후 주주권익보호를 위해 상법 등에 근거하여 관련 사규 등을 제정할 계획입니다.

현재까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

현재까지 당사 주주총회에서 기관투자자의 수탁자 책임과 관련한 공개서한은 없었으며, 이에 공개서한 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

당사는 주주총회 전담 조직을 두어 소액주주들이 주주제안 제도를 활용할 수 있도록 주주제안권을 처리하고 있으나, 관련 절차 등에 대한 홈페이지 안내 및 상법 규정 외 내부적으로 명문 규정을 두고 있지는 않습니다.

향후 당사는 소액주주들이 주주제안권 관련하여 보다 용이하게 제안하고 당사의 주주총회 의안에 대해서 자유롭게 질의하고 제안할 수 있도록 홈페이지를 통한 안내 및 내부적으로 규정을 명문화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 사업 투자에 대한 재원 마련 및 재무구조 안전성 등 장기적 주주가치 제고를 위하여 일정자금을 내부 유보함과 동시에 주주의 배당 받을 권리를 존중하고자 현금배당 중심의 주주환원 정책을 운영하고 있습니다. 다만, 재무제표 상에 반영되어 있는 누적결손금의 영향 및 배당 재원인 배당 가능이익이 공시대상기간 중 발생하지 않음에 따라 중장기 배당정책을 구체적으로 안내하지는 않았습니다.

상술한 바와 같이 배당가능이익의 발생하지 않아 주주환원정책을 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 배당 관련 정보 발생 시 ‘현금?현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 주주총회 승인 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통해 주주에게 배당 확정에 대해 안내할 예정입니다. 향후 배당정보는 예측 가능성을 최우선 과제로 주주총회 뿐 아니라 필요에 따라 IR 및 기업설명회, 홈페이지 등에도 영문으로도 게시하는 등 미비한 부분은 꾸준히 보완하여 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

상술한 바와 같이 공시대상기간 중 현금배당을 실시하지 못했습니다만, 향후 배당 결정 시 주주들에게 배당관련 예측정보 제공을 위해 한국상장회사협의회에서 제공하는 표준정관 상의 배당절차를 개선한 개정안의 조문 및 문구 등을 당사 정관에 반영하였습니다.

배당 재원인 배당 가능이익이 공시대상 기간 중 발생하지 않음에 따라 중장기 배당정책을 구체적으로 안내하지는 않았습니다.

추후 중장기 배당정책 수립 시 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 주주들에게 관련 정보를 충분히 제공하겠습니다.

당사는 하기 배당 내역과 같이 공시대상기간 중 배당가능이익이 산정되지 않아 주주들에게 현금배당 및 주식배당 등을 지급한 내역이 없습니다. 이에 3개 사업연도 내 주주환원 현황 및 현금배당 성향에 대한 기재를 생략하였습니다.

당사는 추가적으로 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다. 향후 중장기 배당정책 수립이나 배당결정 등의 사항 발생 시 다양한 주주환원 방법 수립을 위해 노력하겠습니다.

당사는 사업 투자에 대한 재원 마련 및 재무구조 안전성 등 장기적 주주가치 제고를 위하여 일정자금을 내부 유보함과 동시에 주주의 배당 받을 권리를 존중하고자 현금배당 중심의 주주환원 정책을 운영하고 있습니다만 누적결손금 및 안정적이지 못한 사업실적으로 배당가능이익이 산정되지 않아 배당정책에 대해 안내하지 못하고 있습니다.

향후 사업실적 개선 및 배당 가능이익 등이 발생 시 제반상황 등을 고려하여 현금 및 주식배당 정책 뿐 아니라 자기주식 매입 및 소각 등 추가적인 주주환원정책 수립에도 노력을 기울이겠습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사가 현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 없는 자기주식 2,073,279주를 포함하여 108,337,120주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 2,000,000,000주 (1주의 금액 : 1,000원)이며, 현재 기준 당사가 발행한 주식은 기명식 보통주 108,337,120주입니다. 의결권이 없는 종류주식의 발행주식 수는 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 발행할 수 있습니다. 하기에 기재된 주식수는 당사 정관이 규정하는 종류별 주식의 발행가능 한도입니다.

 공시 대상기간인 2023년을 포함하여 최근 3년간 종류주식의 발행이 별도로 없었으며, 이에 따라 종류주식 주주총회는 별도로 개최된 바 없습니다.

당사는 상법 및 법령이 정하는 바에 따라 예외적으로 특정 주주의 의결권 행사에 제한을 인정하는 경우를 제외하고는 1주마다 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 대우를 하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

당사의 주주가 보유한 주식종류 및 수에 따라 적법하게 의결권을 행사할 수 있도록 발행 주식종류별 의결권에 관한 사항을 정기보고서 등을 통해 안내하고 있습니다.

당사는 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최를 진행하지 않지만, 주주에게 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하기 위해 회사 홈페이지(www.sangsanginib.com)와 전자공시를 활용하고 있습니다. 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출의무가 있는 정기보고서, 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다. 또한 홈페이지에 주주들의 편의를 위하여 재무정보(사업 보고서, 감사보고서, 재무상태표 등)를 공개하고 영업점에도 관련 자료를 비치하고 있습니다. 이 외 IR, 컨퍼런스콜 등을 통한 주주와의 의사소통을 점진적으로 시행할 계획입니다.

공시대상 기간 중 소액 주주들과 별도로 소통한 행사는 없습니다. 다만, 당사 대표번호와 공시 시 기재되는 공시 담당자 번호를 통해 IR 담당부서와 유선 연결이 가능하여 소액 주주들의 질의사항의 신속한 응답 등을 통해 지속적으로 소통하고 있습니다.

당사는 해외투자자를 대상으로 한 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 등을 진행하지 않고 있습니다. 향후 해외투자자의 요청이 있는 경우 적극적으로 소통에 임할 계획입니다.

당사는 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 공시 정보는 DART 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있으며, 투자자들의 편의 및 이해도 제고를 위해 재무정보, 주식 및 공시 등의 정보를 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 홈페이지 상 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나 고객지원센터 (1566-0900)을 통한 유선 문의, 홈페이지 상에 전자민원접수 메뉴를 통한 온라인 접수, 당사 대표번호와 공시 시 기재되는 공시 담당자 번호를 통해 IR 담당부서와 연결이 가능합니다.

공시대상기간 중 영문공시는 없으며, 당사 홈페이지의 최근 개편으로 한국어 서비스만 가능한 상태입니다. 전체적인 개편작업이 마무리되는 시점에 영문 사이트도 운영하여 외국인 주주에 대한 기업정보의 접근성 제고 또한 고려하도록 하겠습니다.

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. 향후에도 투자자 보호를 위하여 공시불이행, 공시번복 또는 공시변경과 같은 불성실 공시 사항이 발생하지 않도록 관계 법령 확인, 연계/후속 공시사항 확인 등을 꾸준히 할 것입니다. 불성실공시법인 지정여부와 관련하여 해당사항이 없으므로 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출의무가 있는 정기보고서, 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다만, 공시 정보 특성상 이는 회사에서 주주들에게 제공하는 단방향의 정보제공에 그치고 있습니다.

향후에도 당사는 공정공시의무 적용 예외 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 유상증자나 배당계획 등 수시공시와 관련된 사항 및 잠정 경영실적 발표 등 공정공시 대상정보가 발생하는 즉시 모든 투자자들이 당사의 중요정보에 대해 공평하게 접근할 수 있도록 하고, 추후 IR, 컨퍼런스콜 등을 통한 주주와의 양방향 의사소통을 점진적으로 시행할 계획입니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하는 행위를 방지하고자 상법 등 법령에서 규정하는 바를 준수하고 있습니다. 당사 이사회규정은 상법 제398조에 따라 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 승인사항으로 정하고 있으며 상법 제542조의9에 관한 사항 역시 동일합니다.

공시 대상연도 내에 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

공시 대상연도 내에 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 또한 없었습니다.

현재로서는 별도의 미흡한 사항이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련·운영하고 있습니다.

공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 사항이 발생할 시 주주 의견 수렴 및 권리보호를 목적으로 관계법령에서 요구하는 제반 절차 등을 성실히 준수하여 진행하고 있으며, 그 과정에서 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등이 보다 원활하게 이루어질 수 있도록 적시에 충실한 공시를 이행하고 주주총회의 개최가 요구되는 경우 충분한 시간적 여유를 두고 주주총회 개최일을 지정하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 당사는 향후로도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 다양한 수단 및 조치 등을 검토하고 도입하여 나갈 예정입니다.

공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리를 보호해야 하는 사안은 없었습니다. 향후에는 제도 정비를 통해 명문화된 규정을 마련하도록 검토하겠습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동, 자본조달 과정에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호 방안과 관련하여 명문화된 규정이 없습니다.

향후에는 제도 정비를 통해 명문화된 규정을 마련하도록 검토하겠습니다.

당사의 이사회는 상법에 근거하여 설치된 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 사규에 근거하여 회사와 주주의 이익을 위해 경영목표 및 전략을 승인하고, 이사의 직무집행에 대한 감독권을 가집니다. 또한 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 수임한 사항, 기타 회사 경영의 중요한 사항들에 대하여 심의 및 의결하고, 이사의 직무집행을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다. 더불어 필요시 이사회에 관계 담당자가 참석하여 관련 사안에 대하여 설명할 수 있도록 규정하고 있기에 이사들이 경영진 뿐만 아니라 실무진에 대한 자유로운 접근을 통해 기업의 운영에 관한 올바른 내부정보를 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사의 이사회규정은 상법 등 법령상 의무사항 외에도 회사의 주요 경영사항 및 공시의무에 해당하는 사항에 대해 이사회에서 심의ㆍ의결할 수 있도록 하여 회사의 의사결정에 신중을 기하고 있습니다.

당사 정관 및 이사회규정에 근거한 이사회의 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

당사의 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 당사 정관 제33조의2 및 이사회규정 제11조에 따라 이사회의 결의로 이사회내 위원회를 설치하고, 그 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 개별 위원회로 위임하고 있습니다. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 사항은 개별 위원회의 명문 규정을 따르고 있습니다.

현재로서는 이사회의 경영의사결정 및 감독기능과 관련하여 별도의 미흡한 사항이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

앞서 설명한 바와 같이 당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하는 사항은 물론, 그 외 중요한 사항에 대하여도 심의ㆍ의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임한 주요 사안들에 대한 업무 처리 결과내역을 검토하는 등 회사의 최고위 의사결정기구로 경영진의 올바른 의사결정을 지원하고 업무집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사는 사규인 지배구조내부규범에 따라 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항을 구체적으로 규정하고 있습니다. 동 규범 제32조에 의거, 이사회는 법령 등에 따라 최고경영자의 경영승계 계획을 수립하여야 하며, 제33조에 의거 최고경영자의 퇴임 시에는 임기만료일 30일 전부터, 사임 및 유고 시에서는 해당 사유 발생 즉시 이사회 및 경영승계 지원부서인 경영기획팀에서는 경영승계 절차를 개시하여야 합니다. 또한, 제31조에 의거하여 임원후보추천위원회는 경영승계 절차 개시에 따라 최고경영자 후보군을 대상으로 중장기 경영전략의 방향, 후보 별 강점 등과 관련하여 심층 면접 등 추가자료 요청 등을 할 수 있으며, 최고경영자의 역할 및 역량보유수준을 평가ㆍ판단하여 최종 후보자를 선정합니다.

최고경영자의 후보군은 내부 후보군과 외부 후보군으로 구분됩니다. 지배구조내부규범 제37조에 의거하여 내부 후보군은 회사와 계열회사의 최고경영자 및 임원 중에서 선정하며, 외부 후보군은 금융산업 경력보유자로서 관련 법령 및 회사의 내규에 의한 임원 결격사유에 해당하지 않은 대상으로 합니다. 다만, 보고서 제출일 기준 현재 당사는 아직 임원후보추천위원회에서 후보군을 선정하지 않은 상태인 바, 최고경영자 후보군의 선정ㆍ검증에 대한 내부 논의가 예정되어 있습니다.

공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31)의 경우 당사에서는 상기 언급한 내부 규정 및 제도를 도입하지 않은 단계인 바, 해당 기간동안 최고경영자 후보군에 대한 교육 현황은 실시한 바 없습니다. 다만, 향후 임원후보추천위원회에서 최고경영자 후보군을 선정한 후 당사 지배구조내부규범 제26조 내지 제27조에서 규정하는 사항에 준하여 교육시스템을 도입하는 것에 대한 검토를 진행할 예정입니다.

상기 언급한 바와 같이 당사는 2024년 3월 지배구조의 근본적인 개선을 도모하기 위해 지배구조내부규범 및 임원후보추천위원회규정 등을 제정하였으며, 임원후보추천위원회를 신설하였습니다. 내부 규정 및 기구는 도입한 상태이나, 최고경영자 승계정책의 수립 이후 운영 단계에서는 일정 기간의 시간이 필요한 바, 현재 당사는 상기 언급한 사항들에 대한 내부 검토 및 운영 방안에 대한 논의를 지속하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사는 최고경영자 승계정책을 마련하였으나, 정책 도입 이후 실질적으로 시행하지는 못한 상태입니다.

전술한 바와 같이 보고서 제출일 기준 현재 당사의 경우 최고경영자 승계정책의 수립 단계에 있다고 할 수 있습니다. 이에 따라 향후 당사에서는 명문으로 규정된 최고경영자 승계정책의 현실화에 집중하여 공고한 기준에 입각한 최고경영자 승계정책 운영을 도모하고자 합니다.

당사의 리스크관리조직은 이사회, 위험관리위원회, 투자심의위원회, 종목선정위원회, 리스크 관리부서로 구성되어 있으며, 이사회는 리스크 관리조직의 최상위기구로서 당사의 리스크 관리에 대한 최종적인 책임과 권한을 가지고 있습니다. 회사의 제반 사업 수행에 필요한 위험관리 정책의 수립 및 위험관리업무의 효율적 감독을 위하여 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제21조에 따른 위험관리위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위험관리위원회에서는 적정 재무건전성비율의 설정 및 미달 시 대응전략 수립에 관한 사항, 회사의 총 위험한도 및 운용한도 설정, 자산별ㆍ본부별 위험한도 및 손실한도의 배정, 리스크관리규정의 제정 및 개정, 위기상황대비 대책의 수립 및 점검에 관한 사항 등을 심의ㆍ의결하고 있습니다.

재무/비재무적 리스크 외에 정보보안과 관련한 리스크 역시 발생이 가능한 바, 당사에서는 정보보호책임자를 중심으로 한 정보보호위원회를 운영하고 있으며, 이는 사규인 정보보호위원회규정에 근거하여 기능을 수행하고 있습니다. 또한, 정보 및 IT 관련 장비의 보안과 관련한 세부적인 방법과 절차를 규정하기 위해 정보통신수단 등 전산장비 내부통제지침 및 정보기술보안지침을 제정ㆍ운영하고 있습니다.

당사는 내부통제규정을 수립ㆍ운영하고 있으며, 주기적 또는 상시적으로 준법경영 관련 모니터링을 수행하고 있습니다. 준법감시인 산하 준법경영 관련 조직은 매 반기 1회 이사회에 내부통제 이행보고를 실시하고 있으며, 당사가 법규를 준수하고, 건전경영을 지향하며, 주주 및 이해관계자 등을 보호하기 위해 금융회사 임직원의 직무수행 시 준수해야 할 기준 및 절차를 마련하고 있습니다.

또한 당사는 준법감시인 산하에 소비자보호팀을 조직하여 금융소비자 보호에 관한 법률 제16조 규정사항인 회사가 금융소비자보호 관련 법령을 준수하고, 건전한 거래질서를 해치는 일이 없도록 신의성실한 관리업무 이행을 위해 임직원이 준수해야 할 기준 및 절차를 사규인 금융소비자보호 내부통제규정, 금융소비자보호기준을 통해 마련ㆍ운영하고 있습니다.

당사는 내부회계관리규정 및 내부회계관리규정 업무지침을 수립하여 운영 중입니다. 내부회계관리규정 제7조에 의거하여 대표이사는 내부회계 관리제도 운영실태를 점검 후 이사회에 보고하며, 감사실에서는 감사위원회규정 제3조에 의거하여 내부회계 운영실태 점검결과에 대한 평가보고서를 작성하여 감사위원회 결의 및 이사회에 보고토록 하고 있습니다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융위원회의 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 한국거래소의 유가증권시장 공시규정과 사규인 공시업무관리지침에 따라 공시 관련 업무를 수행하고 있습니다. 당사 공시업무관리지침은 제4조 내지 제7조를 통하여 공시담당부서의 권한과 업무의 범위에 대해 규정하고 있으며, 당사 경영기획본부 산하 경영지원팀에서 공시업무를 주관하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 기준 현재까지 당사의 모든 공시는 공시업무관리지침의 규정 사항에 따라 작성 및 공시되었으며, 보도자료 및 기업설명회 등 공정공시 사항이 될 소지가 있는 사안들에 대해서는 수시로 모니터링 함으로써 공시 통제의 기능을 수행하고 있습니다. 또한 공시책임자 및 공시담당자를 중심으로 유관부서와 긴밀한 협업을 통해 발생 가능한 공시 리스크를 최소화하는 데 주력하고 있습니다.

현재로서는 상기 기재한 사항들 외 특별히 추가적으로 시행하고 있는 정책은 없습니다.

현재 당사는 내부통제 정책과 관련하여 법령상 요구하는 조건에 미루어 미진한 부분이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

향후 법령 등에서 요구하는 사항이 강화되는 경우 적시 대응을 통하여 엄격한 내부통제 정책 수준을 유지하기 위해 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원에 관한 사항은 아래와 같습니다. 

보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 위험관리위원회, 임원후보추천위원회로 총 3개의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 감사위원회는 임병순 사외이사를 위원장으로 하여 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 업무처리 및 이사의 직무집행에 대한 감사기능을 수행하고 있습니다. 위험관리위원회는 박종오 사외이사를 위원장으로 하여 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있으며, 회사의 위험관리정책의 수립 등에 관한 사항을 관할하고 있습니다. 임원후보추천위원회는 남종훈 사외이사를 위원장으로 하여 3명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있으며, 최고경영자 ㆍ이사ㆍ임원 후보군 선정ㆍ관리 및 이사회에 대한 후보자 추천 등의 기능을 담당하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사는 이사들의 겸임에 따른 업무부담 과중 등을 고려, 지속가능경영 관련 이사회내 위원회(ESG경영위원회)를 설치하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 향후 필요성 등을 고려하여 ESG경영위원회의 설치 및 운영에 대하여 검토할 예정입니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회 의장은 임태중 대표이사(사내이사)로 선임하여 이사회를 운영하고 있습니다. 경영환경에 대한 심도 있는 이해도가 있다는 점, 이사회의 신속하고 효율적인 업무 수행 등의 사유로 대표이사를 이사회의 의장으로 선임하였습니다.

전술한 바와 같이 당사의 경우 이사회 의장을 임태중 대표이사로 선임한 바, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제13조 제1항 내지 제2항 및 당사 이사회규정 제5조의 규정 사항에 의거하여 임병순 사외이사를 선임사외이사로 선임하였습니다.

선임사외이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제13조 제3항 및 당사 이사회규정 제5조 제3항에 따라 사외이사 전원으로 구성되는 “사외이사회”를 소집ㆍ주재할 수 있으며, 기타 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원 및 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원 업무를 수행하도록 하고 있습니다.

당사는 정관 제41조 내지 제46조의2의 규정 사항을 통하여 집행임원제도를 시행할 수 있는 단서는 마련하였습니다만, 급변하는 국내외 경영상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 효율적인 경영활동이 어려울 수 있다는 점과 사외이사로만으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있어 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통하여 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 집행임원제도의 도입 필요성에 대하여는 내부적으로 검토하도록 하겠습니다.

현재 당사는 이사회내 위원회로 ESG경영위원회를 두고 있지 않습니다. 이는 현재 이사진의 수에 미루어봤을 때 이사들의 다수 위원회 겸임에 따른 업무과중 등으로 의사결정의 효율성이 저하될 수 있다는 점을 고려한 결과입니다.

지속가능경영과 관련한 요구가 점차 확대되고 있습니다. 이에 당사에서는 우선 충분한 수의 이사를 확보할 목적으로 2024년 6월 10일 개최 예정인 임시주주총회의 안건으로 사내이사 1명, 사외이사 1명의 후보자를 선임하는 것을 상정하였습니다. 향후 ESG경영위원회의 권한 및 업무의 범위 및 세부 운영 방안에 대한 검토 후 도입하는 것을 논의하고자 합니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사의 경우 지배구조내부규범 제4조를 통해 이사회를 구성함에 있어 전문성, 책임성, 다양성을 고려하도록 규정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 전문성과 책임성의 측면에서는 공통의 배경을 보유하거나 특정 직업군, 집단의 이해관계를 대변하지 않도록 구성하고 있습니다. 다만, 현재 당사의 이사회는 동일 성별로 구성되어 있으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20이 규정하는 이사회 성별구성 특례 적용대상에 해당하게 되는 경우, 즉각적인 개선 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

현재 당사의 이사회 구성은 다양성과 전문성, 책임성을 담보하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

앞서 설명한 바와 같이 당사의 이사회는 다양한 배경의 전문성, 책임성을 보유한 이사로 구성되어 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 규정하는 성별구성 특례 적용대상에 해당하지 않는 바, 현재로서는 별도의 미흡한 사항이 없이 운영하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사는 사내ㆍ사외이사 선임과 관련한 기능을 수행하는 임원후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 당사의 임원부호추천위원회는 남종훈 사외이사를 위원장으로 하며 3명의 사외이사와 1명의 사내이사로 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 본 위원회는 당사 정관 및 이사회규정에 근거하여 설치되었으며, 지배구조내부규범에 의하여 최고경영자, 사내ㆍ사외이사 및 임원 후보군의 선정 및 검증과 후보자 추천에 관한 사항을 위임 받아 기능을 수행하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 현재 당사의 임원후보추천위원회는 2024년 5월 21일 사외이사 후보 추천을 1건 수행하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 2회의 주주총회를 실시하였으며, 2023년 3월 13일에 공시한 주주총회 소집공고를 통하여 사내ㆍ사외이사 선임 안건 및 후보자의 약력과 겸직 여부 등 상세한 정보를 사전에 공개하였습니다. 또한, 2024년 3월 14일에 공시한 주주총회 소집공고를 통하여는 사외이사인 감사위원 선임과 관련하여 상세한 정보를 주주총회 개최 전 충분한 시간을 두고 공시를 함으로써 주주들로 하여금 해당 사안에 대한 검토 시간을 제공하였습니다.

공시대상기간 중 제70기 정기주주총회(2023년 3월 29일)를 통하여 당사 임태중, 이경우 사내이사가 재선임되었습니다. 해당 사내이사의 과거 활동 내역의 경우, 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 이사회 참석률, 개별 안건의 승인 여부 등에 관한 사항을 상세히 공개하였습니다. 

당사의 경우 정관 제28조를 통하여 집중투표를 배제하고 있습니다. 다만, 이사 후보 선정 및 이사 선임 과정에서 소액주주 등의 의견 청취를 위해 2015년 1월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의함으로써 보다 많은 수의 주주 의견을 청취하기 위한 제도들을 도입ㆍ운영하고 있습니다.

현재로서는 당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보 측면의 미진한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

현재 당사는 사외이사를 위원장으로 하는 임원후보추천위원회에서 이사 후보를 추천하고 있어 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 해당 위원회의 활동 내역은 정기적으로 공시하고 있습니다. 또한, 주주총회에서 보다 많은 수의 주주 의견 청취를 위해 전자투표제를 도입하는 등 노력하고 있습니다.

*) 김정태 상무보 : 2024.04.25부 준법감시인 인사발령(2024년 1분기보고서 공시 당시 리스크관리실장)

**) 김소연 이사 : 2024.04.25부로 위험관리책임자 인사발령

보고서 제출일 기준 현재 당사의 지배구조내부규범은 제21조에 따라 법령상 임원의 자격요건에 대하여, 제22조에 따라 임원의 적극적 자격요건을 규정하고 있습니다. 임원후보추천위원회에서는 해당 사항을 근거로 하여 임원 후보자에 대한 심사 시 사전적으로 면밀히 검토함으로써 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. 

보고서 제출일 기준 현재 당사에는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 임원이 선임되어 있지 않습니다. 당사는 상기 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 경우 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반에 따른 증권선물위원회로부터의 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사의 경우 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표소송이 제기된 바 없습니다.

현재 당사의 경우 기업기치 훼손 또는 주주권익의 침해를 야기할 수 있는 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 앞서 설명한 바와 같이 당사의 임원후보추천위원회는 법령과 당사 지배구조내부규범에 규정된 임원의 소극적 요건 및 적극적 요건을 사전에 검토하여 후보자를 추천하는 등 노력하고 있습니다.

향후에도 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 철저히 검증하는 등 노력하겠습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사에 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 독립성을 유지하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보자별로 당사와의 이해관계 여부를 점검하고 있으며, 선임된 사외이사라 할지라도 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사의 직을 상실하도록 당사의 지배구조내부규범 제6조에서 규정하고 있습니다. 

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역이 없습니다.

당사는 정관 제28조의2에 따라 임원후보추천위원회에서 사외이사 후보자 추천 이전 상법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률이 정하는 자격요건에 대한 심사를 수행하고 있습니다. 이에 사외이사 후보자 추천 단계 이전 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 제1항 해당 여부를 사전적으로 검토하고 이에 거래 내역이 존재하는 경우 추천하지 않도록 하는 절차를 운영하고 있습니다.

현재 당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 절차와 관련 규정을 마련하고 있는 바, 현재로서는 별도의 미흡한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다

향후 사외이사 선임과 관련하여 법령 등의 요구사항이 강화되는 경우, 당사에서는 이에 따라 신속한 제도의 개선을 위해 노력하겠습니다.

당사의 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 겸직이 가능합니다.

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투여하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

향후에도 법령상 겸직제한 준수여부를 점검하여 당사의 사외이사로서 충실한 직무 수행이 가능하도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 다양한 방식을 통하여 지원하고 있습니다. 우선, 사외이사가 의사결정에 필요한 정보를 이사회 지원부서인 경영기획팀으로부터 사전에 제공 받아 추가적인 설명이나 의견 조율 등 준비 과정을 거쳐 이사회에 참석하여 안건에 대한 독립적인 판단을 통한 의사결정을 하고 있습니다. 또한 당사 이사회규정은 제13조를 통하여 필요하다고 인정되는 경우 관계임직원 혹은 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있는 등의 제도를 마련하고 있습니다.

당사는 이사회의 지원부서로 경영기획팀을 지정하고 있습니다. 경영기획팀은 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 합리적이고 타당한 심의ㆍ의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최 전 사외이사들로 하여금 충분한 기간에 걸쳐 안건을 사전적으로 검토할 수 있도록 정보 내지 자료를 사전에 전달하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사 이사회의 지원부서인 경영기획팀은 총 6명으로, 부장 2명, 대리 2명, 주임 2명으로 구성되어 있습니다.

당사는 공시대상기간에 사외이사를 대상으로 총 2회의 교육을 실시하였습니다. 2023년 3월 29일 신규 선임된 사외이사들을 대상으로 당사의 주요 경영 현황에 대한 교육을 실시하였으며, 2023년 12월 27일에는 당사의 손익구조 및 지배구조에 관한 제도 및 기타 사항들에 대한 교육을 실시하였습니다. 이러한 사항은 당사 지배구조내부규범 제27조을 통하여 사외이사 후보자들의 능력 제고를 위해 지속적인 교육 및 연수 프로그램을 마련하도록 규정하는 등 제도를 마련하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 “사외이사회의”는 아직 별도로 개최하지 않고 있습니다. 당사 선임사외이사와 논의 후 향후 사외이사의 안건 사전심의, 정보 교환 등의 사유에 따른 사외이사회의를 개최하는 것에 대한 논의를 진행하도록 하겠습니다.

현재 당사의 사외이사들은 필요한 지원을 받아 의사결정과정에 활용하고 있습니다. 다만, 사외이사들로만으로 구성된 사외이사회의는 현재로서는 개최된 바가 없습니다.

상기와 같이 당사에는 현재 사외이사들로만 구성된 회의를 운영하고 있지 않습니다. 이에 선임사외이사와의 논의를 통해 안건에 대한 사전 검토 및 사외이사 간 혹은 사외이사와 이사회 사무국과의 정보 교류 등 필요에 따라 개최하는 것에 대하여 적극적으로 검토하겠습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사의 지배구조내부규범은 제28조 제3항을 규정함으로써 매년 사외이사의 활동내역을 기초로 매년 사외이사에 대한 평가를 실시하도록 제도를 마련하고 있습니다. 또한 이 평가의 결과를 통하여 보수의 지급 및 재선임 결정 시에 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 현재로서는 제도 도입 초기이며 임기 만료가 도래하는 사외이사가 부존재한 바, 실질적으로 사외이이사에 대한 평가는 금년도 활동 내역을 근거로 사외이사의 자기평가 및 이사회 사무국의 직원평가 등을 실시하는 세부적인 방법에 대하여 절차를 마련 중이며 시행할 예정입니다.

당사의 지배구조내부규범에 따르면 회사는 사외이사의 활동내역을 기초로 매년 공정한 평가를 실시하도록 하고 있습니다. 이러한 사외이사의 평가 방법 및 절차와 관련하여 구체적인 사항은 이사회 사무국에서 정하는 것으로 하되, 평가 기준 등을 외부기관의 자문을 받아 설계하는 등 평가가 객관적이고 공정하게 이루어지도록 노력하여야 한다고 규정하고 있습니다. 이에 금년도 중 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 수준에서 사외이사에 대한 평가를 실시할 예정입니다.

상기 설명한 바와 같이 당사는 제도적으로 사외이사 평가를 재선임에 반영하도록 제도를 마련하고 있습니다. 다만, 제도를 최근에 정비ㆍ도입한 바, 아직까지는 사외이사의 재선임 시기가 도래하지 않은 관계로 실제 시행은 하지 못한 상태입니다. 임기 만료가 도래하는 사외이사를 대상으로 설명 드린 평가절차를 적용함으로써 해당 결과를 재선임 결정에 반영할 예정입니다.

현재 당사는 사외이사에 대한 평가와 관련하여 명문의 규정을 제정하였으며, 실질적인 제도를 도입한 상태입니다. 다만 아직 구체적으로 운영하지는 못한 상태입니다.

앞서 설명한 바와 같이 당사는 이미 제도적으로는 사외이사에 대한 공정한 평가절차를 마련하고 있으며, 또한 해당 평가 결과가 재선임 결정 시 반영되도록 하고 있습니다. 금년도 중 사외이사에 대한 평가를 실시할 계획이며, 해당 평가에 대한 결과가 차년도에 도래하는 사외이사의 임기 만료 시 재선임 여부에 대한 근거로써 활용할 수 있도록 할 계획입니다.

상법 제388조 및 당사 정관 제38조에 의거하여 이사의 보수한도는 주주총회의 결의에 의하며, 사외이사의 보수와 관련하여서는 지배구조내부규범 제28조의 규정사항을 통해 감사위원회에서 결정한 보수체계를 적용하여 주주총회에서 승인한 한도 내에서 집행되도록 하고 있습니다.

자료 제출일 기준 현재 당사는 사외이사의 보수로 주식매수선택권을 부여하지 않고 고정급의 형태로만 보수를 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 선정하되, 당사의 규모 등을 감안하여 동종업권의 보수와 유사한 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

현재 사외이사의 보수 지급과 관련하여 평가 결과와 직무수행의 책임성, 위험성 등을 고려할 때 적정한 수준으로 지급하는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 아직 새로이 도입한 사외이사 평가 제도에 기반한 보수산정의 수준에는 미치지 못하고 있습니다.

세부원칙 6-①에서 설명한 바와 같이 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 수준에서 공정하고 객관적인 평가를 진행할 계획이며, 이러한 평가 결과가 합리적으로 사외이사의 보수 산정에 적용될 수 있도록 할 예정입니다.

당사는 정관 제5장을 통하여 이사 및 이사회와 이사회내 위원회에 관한 사항을 규정하고 있으며, 이사회규정을 통하여 구체적인 이사회 운영에 관한 사항을 규정하도록 하고 있습니다. 법령이나 정관에서 별도로 정한 바가 없는 경우, 당사는 이사회규정을 근거로 하여 이사회를 운영하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 14회(정기 6회, 임시 8회) 개최하였습니다.

자료 제출일 기준 현재 당사의 경우 정관 제38조가 규정하는 바와 같이 주주총회에서 정한 금액을 한도로 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회가 정하거나, 그 결의로 이사의 보수 기준과 지급방법을 별도의 규정으로 정할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 당사의 경우 지배구조내부규범 제28조 및 감사위원회규정 제13조에 의거하여 수익성 등 정량평가 및 정성평가를 반영하고, 장기성과를 고려한 평가 결과를 고려한 임원의 보수 산정에 대한 사항을 감사위원회에서 정하도록 하고 있습니다. 다만, 현재로서는 그 여부를 공개하고 있지는 않습니다만, 필요성의 대두에 따라 합리적인 기준에 근거하여 정책을 수립 및 공개할 예정입니다. 

자료 제출일 기준 현재 당사의 경우 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 임원배상책임보험 가입 필요성에 대해 인지하고 있으며, 본 보고서 제출 이후 빠른 시일 내 가입할 예정입니다.

당사의 지배구조내부규범 제8조는 이사회는 건정경영을 통해 회사의 장기적인 발전을 도모하고, 주주및 금융소비자 등 이해관계자의 이익을 보호하는 것을 목적으로 한다는 것을 규정하고 있습니다. 이에 더하여 동 사규 제7조는 이사의 적극적 자격 요건으로 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있을 것을 요구하고 있습니다. 그리고 동 사규 제13조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수는 있으나, 결의권을 행사할 수는 없도록 규정함으로써 당사의 이사회가 이해관계자의 이익을 고려하는 것을 명문의 규정을 통해 정하고 있습니다.

당사의 이사회는 명문의 규정에 의거하여 운영되고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회의 소집통지를 하고 있습니다. 다만, 현재로서는 임원책임배상보험을 가입하고 있지 않으며, 각 임원의 성과평가와 연계된 보수 정책을 공개하고 있지는 않습니다. 

임원배상책임보험 가입 여부와 관련하여서는 그 필요성에 대하여 인지하고 있으며, 본 보고서 제출 이후 빠른 시일 내 가입 예정입니다. 또한, 임원 성과평가와 연계된 보수 정책의 공개의 경우에는 차년도에 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제22조가 규정하는 바와 같이 보수지급에 관한 연차보고서를 작성 및 공시할 예정입니다.

당사 이사회규정 제15조에 의거하여 당사는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석 이사 전원의 기명날인 혹은 서명한 의사록을 본사에 비치하고 있습니다.

당사의 이사회 의사록은 기본적으로 전술한 바와 같이 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대의견 발생 시 반대하는 자와 그 사유 등을 기재하고 있습니다. 다만, 조건부 승인의 경우이거나 중요한 사항에 대하여 발언하는 경우에는 해당 건에 대한 발언자 및 발언 사항에 대하여 기록하고 있습니다.

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률과 관련하여서는 아래 표 <7-2-1>를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 개별 이사들의 활동 내역과 관련하여 정기공시 외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

당사는 명문의 이사회규정을 통하여 이사회 의사록의 작성 및 보관을 하고 있는 바, 해당 부분에 관하여서는 별도의 미흡한 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 개별 이사별 활동내역 공개와 관련하여서는 현재 정기공시 외 별도 공개를 하고 있지는 않습니다.

개별 이사별 활동내역 공개와 관련하여서는 정기공시 외 추가적인 방법을 통한 공개 필요성에 대해 논의하고, 필요한 경우 당사 홈페이지 등을 통한 공개와 같이 구체적인 방안을 정하도록 하겠습니다.

자료 제출일 기준 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 위험관리위원회, 임원후보추천위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 각 위원회의는 감사위원회 3명(사내이사 0명, 사외이사 3명), 위험관리위원회(사내이사 1명, 사외이사 2명), 임원후보추천위원회(사내이사 1명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있어 각 이사회내 위원회의 사외이사 비중은 모두 과반수를 초과하여 선임ㆍ운영하고 있습니다.

자료 제출일 기준 현재 당사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제16조 제2항에 의거, 보수위원회의 기능을 감사위원회에서 수행하고 있습니다. 현재 당사의 감사위원회는 전술한 바와 같이 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 이는 지배구조법 제19조가 규정하는 “3인 이상의 이사로 구성 및 사외이사가 3분의 2 이상일 것” 보다 엄격한 기준으로 운영하고 있습니다.

자료 제출일 기준 현재 당사의 이사회내 위원회의 구성은 법령에서 요구하는 것 이상의 기준으로 갖추어져 있는 바, 별도의 미흡한 사항이 발견되지는 않습니다.

향후에도 이사회내 위원회의 구성과 관련하여 법령상 요구조건 충족여부를 준수하고, 특히 높은 단계의 독립성을 요하는 감사위원회의 경우에는 보다 엄격한 요건을 적용하는 등 노력하겠습니다.

자료 제출일 기준 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 위험관리위원회, 임원후보추천위원회로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 경우 감사실을 지원부서로 하여 사규인 감사위원회규정과 감사위원회직무규정을 근거로 하여 운영하고 있습니다. 위험관리위원회의 경우에는 리스크관리실을 지원부서로 하며, 사규인 리스크관리규정에 의거하여 운영하고 있습니다. 마지막으로 임원후보추천위원회의 경우에는 경영기획팀을 지원부서로 하며, 사규인 임원후보추천위원회규정에 의거하여 운영하고 있습니다.

당사의 모든 이사회내 위원회는 사규인 이사회규정 제10조에 의거하여 그 결의 사항 및 업무처리 현황을 매 분기 이사회에 보고하고 있습니다.

전술한 바와 같이 당사의 각 이사회내 위원회는 분기별로 결의 사항 및 업무처리 현황을 이사회에 보고하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 시점까지 각 이사회내 위원회의 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.