당사는 당해연도 주주총회 관련 정보를 주주총회 4주전 2월 29일 소집 결의를 하였고, 2주 전인 3월 7일 소집공고를 실시하였습니다. 법적 기준에는 부합하지만 향후 당사는 기업지배구조 모범 규준인 주주총회 4주 전까지 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

최근 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 4주 전 소집결의, 2주 전 소집 통지 및 소집공고를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

향후 업무 프로세스를 재정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 3월에 개최된 제67기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여, 한국예탁결제원에 위탁하여 전자투표제를 실시하고 있습니다. 2024년 3월에 개최된 제70기 주주총회에는 직접 참여, 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었으며, 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개하고 있습니다.

당사 주주총회 의결 내용은 다음과 같습니다.

반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 그럼에도 매년 주주총회 때마다 대표이사 의장이 영업보고 발표 자료를 별도로 준비를 해서 주주분들께 보고하고 있습니다. 발표 후 참석 주주는 브라질 등 해외 프로젝트부터 이사 보수 한도까지 다양한 질문을 했습니다. 그 질문에 대해서 의장이 상세히 설명을 하고, 더 필요한 설명이 있을 시 배석한 담당 임원이 보충 설명을 합니다.

당사는 주주의 적극적인 참여를 통해 주주총회 등 충분히 의사결정이 이루어지도록 하기 위해 노력하고 있습니다.

2024년 정기 주주총회에서 상정된 모든 안건이 원안대로 승인 되었습니다. 또한, 전자투표에 의한 의결권 행사, 직접 참여 및 의결권 대리 행사에 의한 방식으로 의결권이 행사 되었습니다. 향후, 주주총회 집중일을 피해서 주총을 실시하여 주주참여 기회를 적극 보장, 확대토록 하고 일방적이 아닌 양방향으로 소통할 수 있는 영업보고 및 주총장으로 만들어 나가겠습니다.

당사는 현재 주주제안 관련 절차를 홈페이지에 별도 안내하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거하여 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 상기 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주이거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000분의 15 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 상정할 것을 제안하고, 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구할 수 있습니다.

당사는 주주 제안 처리 관련 규정이 마련되어 있지 않으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 규정되어 있는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안이 들어오면 법률에 위반되지 않는지 확인한 후 이사회에 보고하고, 주주총회 목적사항으로 합니다. 또한 주주제안권을 제한하고 있지 않으며 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안이 없었습니다. 주주총회 의안 관련 주주제안을 받게 되는 경우, 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요청할 수 있도록 노력하겠습니다.

작성대상기간 내 주주제안 및 제출된 공개서한은 없습니다.

당사는 주주 제안 처리에 대해 별도로 내부 절차 및 기준과 관련된 규정을 마련하고 있지 않으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

상기 기술한 바와 같이 주주는 상법에 따른 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 추후 주주제안 절차에 관한 홈페이지 등 안내하는 방식은 검토 예정이며, 이사회는 적법한 주주제안에 대해 주주총회 목적사항으로 채택 및 상정하고, 소집통지(공고)시 포함토록 하겠습니다.

당사는 정관 제 45조에서 이익배당에 관하여 규정하고 이사회 의결 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 이익 예측가능성 제고를 위한 방안으로 아래와 같은 배당시행 기준을 보유하고 있습니다

또한 당사는 상법 제462조에서 정하는 배당가능범위 내에서, 다음과 같이 배당규모를 정하는 구체적인 기준을 수립하여 배당정책을 투명하게 실시하고 있습니다.

※ FCF : EBITDA - 이자 및 법인세 - CAPEX - 지분투자 + 운전자본증감 - 배당금 - 자사주매입

※ EBITDA : 법인세ㆍ이자ㆍ감가상각비 차감 전 영업이익으로, 기업이 영업활동을 통해 벌어들이는 현금창출 능력을 보여주는 수익성 지표

※ CAPEX : 자본적 지출이라고도 하며 기업이 미래 이윤 창출, 가치의 취득을 위해 지출된 투자 과정에서 발생한 비용을 의미

당사는 결산이사회 결의로 배당 및 이익잉여금 처분계산서(안)이 결정 및 승인된 시점에, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr)을 통해 해당 내용을 공시하고 있으며, 배당 지급 관련 정보는 배당통지서를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, 배당정책 및 현황에 관하여 당사 웹사이트(http://www.dongkuk.com)에 배당정책 및 현황에 관한 정보를 공개하고 있으며 주주총회 의안설명 등 IR 활동을 통해 배당정책 및 배당 계획, 관련 주요 변동사항 등을 주주에게 지속적으로 성실하게 설명하고자 최선의 노력을 기하고 있습니다.

2023 사업년도 현금배당은 개정 전 정관에 의거하여 2023년 12월 31일을 기준일로 하여 제70회 주주총회일인 2024년 3월 22일에 확정되었습니다. 단, 당사는 주주의 배당 관련 예측가능성을 제고하기 위하여 제70회 주주총회 제2호 의안으로 정관을 개정하여 주주 배당 관련 예측가능성을 현저하게 제고하였습니다. 또한, 2023 사업년도 현금배당부터는 주주 편의 향상을 위해 ‘온라인배당조회서비스’를 도입하여, 당사 웹사이트에서 배당금 조회를 희망하는 주주들이 배당금을 직접 확인하도록 하여 주주 접근성과 편의성을 극대화하였습니다.

2023년은 당사의 지주체제 출범 원년으로, 주주 배당 관련 예측가능성을 제고하기 위한 배당절차 개선에 대한 준비 과정에 있었으며 따라서 기존과 같이 배당기준일인 12월 31일을 기준일로 하여 각 사 결산이 마무리되는 시점인 3월에 배당가능이익을 확정 도출하였습니다.

당사는 2024년 3월 22일 개최된 제70회 정기주주총회의 제2호의안을 의결하여, 배당 관련 예측 가능성을 높일 수 있도록 정관을 개정(제 15조 기준일, 제45조 이익배당)하고, 배당기준일을 이사회의 결의로 정한 날로 할 수 있도록 변경 완료하였습니다. 따라서, 익년도 정기배당부터는 이사회 결의로 배당기준일이 정해지게 되면, 기준일 2주 전에 공고되어 주주의 배당 관련 예측가능성이 현저히 제고됩니다. 이는 정부가 추진하고 있는 ‘자본시장 선진화’ 정책을 이행하는 절차로써 주주가 배당금을 미리 인지하고 투자할 수 있도록 제도를 구축(“선 배당금 결정 후 투자”)하는 데 동참하는 취지가 반영된 결과입니다.

정보제공의 측면에서도 당사는 상술한 바와 같이 온라인배당조회 서비스를 웹사이트에 개설하는 등 주주 편의 측면에서의 접근성을 극대화한 바 있으며, 당사가 추구하는 주주환원 정책의 투명성을 강화하는 방안을 계속해서 모색하여 도입할 예정입니다.

존속 지주회사로서 지배구조 선진화의 원년이 되는 2023 사업년도는 부채비율 4.3%의 실질 무차입경영 기조를 유지하면서, 그룹사 성장을 촉진하는 투자를 할 수 있는 여건을 세팅하였고, 출범 원년부터 시가배당률 6.8%에 달하는 높은 배당수익률을 견지했습니다. 실제 시가배당률 6.8%는 국내 지주사 중에서도 최상위 Tier에 속하는 높은 수준으로, 당사는 향후에도 지주사 중 최고 수준의 배당이 가능하도록 하여 주주환원 규모를 지속적으로 제고할 수 있도록 최선의 노력을 경주할 것입니다.

보고일 현재 기준으로 배당 외 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

당사는 높은 배당성향을 통해 주주환원 노력을 지속적으로 경주해 왔으며, 자사주 매입 및 소각과 같은 즉효적인 주가 제고 행위나 신수종사업 발굴 및 투자와 같은 장기적 주주가치 제고 활동에 있어 주주들의 기대에 부응할 수 있는 방안을 계속해서 모색하고 있습니다.

당사에서 공시한 주주환원 정책은 (1) 1년 국채수익률 수준의 배당수익률을 적용하여 최소한의 투자수익 보장이라는 명확한 최저배당기준을 확정하고 있으며, (2) 주주 환원 극대화를 위한 배당시행 기준으로 2개년 연속 당기순손실이 아닌 한 적자배당을 실시하도록 하고 있습니다. 향후에도 지속적인 이익확대 노력과 더불어 적절한 주주환원 정책의 수립을 통해 주주권리를 존중하며 이익을 보호하고자 최선의 노력을 경주할 것입니다.

또한, 당사는 기업의 본질가치 제고를 위한 활동을 강화하고 있습니다. 최근 지주회사  내부적으로 신사업 검토에 박차를 기하고 있으며, 기업형 벤처캐피탈(CVC)인 동국인베스트먼트㈜를 설립하여 신수종사업 발굴 및 투자를 위한 행보를 본격적으로 가동했습니다. 이를 통해 성장성이 높은 신사업이나 당사 계열사 간 시너지가 발생하는 사업을 발굴/투자하는 데 성공할 경우, 중장기적인 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.

즉효적인 주가 제고 행위로써 자사주 매입 및 소각에 대한 계획을 현재 구체적으로 보유하고 있지는 않으나, 자사주를 활용하는 방안은 하나의 옵션으로 검토될 수 있으며 회사의 목표이익 실현과 별개로 과도한 주가 하락이 발생할 경우 주가 안정화 및 주주가치 방어 측면에서 자사주 매입 및 소각의 방안을 검토할 수 있습니다.

또한 당사는 주주환원 강화를 위한 정책의 일환으로 중간배당 관련 검토 계획을 보유하고 있습니다.

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000주이며 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내입니다. 2023년 12월 31일 기준으로 당사의 총 발행 주식수는 보통 주 31,800,483주이며, 이 중 자기주식 698,940주를 제외한 유통 주식수는 31,101,543주입니다.

당사는 종류주를 발행하고 있지 않습니다.

당사의 주주는 보유주식에 대해 상법 및 당사 정관에 따라 1주 당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있으며 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 1주 1의결권 원칙에 따라 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력할 것입니다.

당사는 매 분기 (잠정)실적 혹은 확정 (연간/분?반기)보고서 공시 시점에 IR실적보고서 및 설명 자료를 홈페이지에 게시하고 있습니다. 당사의 IR 실적보고서 자료는 홈페이지(https://www.dongkuk.com) 투자정보 카테고리에서 확인하실 수 있습니다. 또한 기관투자자를 대상으로 수시 IR 미팅 요청 시 대응을 하고 있으며, 기관투자자 및 주주 등 모든 분들은 IR 대표 이메일(ir.dkhd@dongkuk.com)을 통하여 문의가 가능합니다.

소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 당사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 회사 경영실적 관련 문의 사항과 주주환원정책 관련 사항에 대해 문의 가능합니다.

해외 투자자 역시 소액 주주와 동일한 방법으로 대응하고 있습니다.

소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 회사 홈페이지와 분기별 영업(잠정) 실적 공정 공시를 통해 IR 담당부서의 전화번호를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 주가 및 주주 환원정책 관련 사항에 대해 1:1문의가 가능합니다.

외국인 주주의 정보 이용가능성을 높이기 위해 당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지 내에는 사업 소개를 비롯한 회사의 재무 현황, 영업실적 및 주가 정보를 게시하고 있습니다. 또한, 해당 홈페이지를 통해 IR 담당 부서의 대표 번호를 게시하였으며, 필요할 경우 IR 담당자가 외국인 주주와 직접 외국어로 상담이 가능합니다.

당사는 법률과 규정을 준수하여 공시의무를 성실히 이행하기 위해 노력하고 있습니다. 철저한 계획수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실공시 법인으로 지정된 바가 없습니다.

당사는 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 정관에 따라 보통주 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 소액주주에게 IR 담당자와 문의를 통해 기업의 정보를 충분히 제공하고 있다고 판단하여 소액주주와 소통하기 위한 별도 행사를 개최하고 있진 않습니다.

소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 회사 경영실적 관련 문의 사항과 주주 환원정책 관련 사항에 대해 문의 가능합니다.

당사는 이사회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 이사회 규정 제11조에 명시하고 있으며, 공정거래 자율준수프로그램 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 ‘DK홀딩스 준법프로그램’을 자발적으로 시행하고 있습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 (대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 대규모 내부거래에 대하여 사전 검토하고 있으며, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 사전 협의를 실시하고 있습니다. 또한, 내부거래 프로세스 가이드라인을 통해 계열기업과의 모든 매입 거래에 대하여 준법지원인(또는 계열사 법무부서)의 사전 검토 및 합의를 진행하여 내부거래 리스크를 관리하고 있습니다.

상법 제542조의9 및 시행령 제35조 '주요주주 등 이해관계자와의 거래' 에 대해 당사는 해당 사항이 없음에 포괄적 이사회 의결을 실시하지 않았습니다. 또한 공정거래법 상 동일인 및 친족출자 계열회사와의 상품·용역거래 분기별 거래 규모가 50억 이상인 경우에 해당 사항이 없음에 포괄적 이사회 의결을 실시하지 않았습니다.

1) 이해관계자와의 채무보증내역

(2023. 12. 31 기준, 외화 : 천, 원화 : 백만원)

2) 이해관계자와의 매출, 매입내역

(2023. 12. 31 기준, 단위 : 백만원)

3) 이해관계자와의 자금거래내역

(2023. 12. 31 기준, 단위 : 백만원)

당사는 앞서 논술한 바와 같이 내부거래 및 자기통제 정책의 이행을 위한 별도 이사회 내 해당 위원회를 운영하고 있지는 않으나, 별도의 내부통제 정책을 마련하여 각종 리스크 관리를 하고 있습니다.

당사는 공정거래 관련 자율 준수를 위해 금년 CP등급평가 이행하는 등, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 보다 현실적인 정책을 수행해 나갈 것이며, 필요 시 해당 위원회를 설치, 운영할 수 있도록 검토 하겠습니다.

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항에 대하여는, 명문화된 정책은 없으나 주주 의견수렴 및 권리보호를 목적으로 상법 등 관계법령에서 요구하는 제반 절차를 이미 성실히 준수하고 있습니다. 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등이 충실히 이루어질 수 있도록 하기 위한 목적에서, 당사는 적시에 충실한 공시를 이행하고, 충분한 시간적 여유를 두고 주주총회 개최일을 지정하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 향후에도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 다양한 수단과 조치 등을 검토하고 도입할 예정입니다.

당사는 지주회사 체제 전환을 위한 인적분할 결정을 위해 지난 ’22년 12월 9일 이사회에서 분할계획서를 승인하고 임시주주총회 소집 결의를 하였습니다. 동 과정에서, 당사는 주주보호를 위해 시행이 필요한 모든 사항을 하기와 같이 성실히 이행하였으며 또한 인적분할 및 지주회사 체제 전환 계획 설명 자료를 홈페이지에 게시(’23년 1월)하여 모든 투자자들이 열람할 수 있도록 정보를 투명하게 공개하였습니다.

당사는 인적분할 계획을 승인받기 위한 임시주주총회에 앞서 ‘지주회사 체제 전환을 위한 지속가능한 성장’ IR 자료를 홈페이지에 국/영문으로 작성하여 게재하고, 국내외 주요 기관투자자들과 인적분할 및 지주회사 전환 계획에 대하여 직접 설명하고 투자자들의 의견을 청취하는 등 적극적인 주주권익 보호 활동을 전개하였으며, 또한 소액주주의 유선 질의에 대해서도 담당 실무진이 모든 사안에 대하여 직접 설명을 하여 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴할 수 있도록 충분한 노력을 기하였습니다.

2023 사업년도에 발생한 인적분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 인적분할의 경우이므로, 반대주주의 주식매수청구권에 대한 해당사항은 없었습니다. 향후에도 회사는 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동이 발생할 시에는 소액주주를 포함한 당사의 투자자들이 회사의 계획을 명확하게 이해할 수 있도록 공시, 기업설명회, 홈페이지 게시 등을 적극적으로 활용하겠습니다. 그리고 회사 홈페이지, IR 메일, IR 전화 등 기 개설된 열린 소통 창구를 통해 소액주주와 반대주주들의 의견들을 적극 청취하는 등 주주 권익 보호에 최선을 다할 계획입니다.

당사는 공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 이력이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 시행한 이력이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동사항이 없습니다.

당사는 기업 구조 또는 주요 사업의 변화 시 주주보호 방안에 대한 명문화된 정책은 아직 없으나 적시에 충실한 공시를 이행하고, 기업설명회 등 적극적인 IR 활동을 실시하는 등의 실질적인 주주보호 방안 이행에 더욱 노력을 기울이고 있습니다.

또한 관련 사항 발생 시 주주 의견수렴 및 권리보호를 목적으로 상법 등 관계법령에서 요구하는 제반 절차를 성실히 준수하고 있으며, 앞으로도 회사의 제반 정책을 포함하여 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 다양한 수단과 조치 등을 검토하고 도입할 예정입니다.

당사는 이사회의 권한, 구성, 운영, 부의사항 및 기타 사항을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하여 이사회가 의사결정 기능과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사 이사회의 심의·의결사항은 이사회 운영규정 제12조(부의사항)에서 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 당사는 이사회의 결의로써 이사회로부터 위임 받은 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

당사는 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하고, 관련 법령에서 의무화하고 있지 않은 일부 중요 사항에 대해서도 이사회에서 의결하도록 하여, 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

2023년 6월 1일 분할 이후 동국홀딩스는 지주회사의 역할을 수행하고 있으며 그룹의 컨트롤 타워 역할을 하는 지주회사 목적에 부합하는 이사회로 발전시켜 나가기 위해 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 등 이사회 산하 위원회 설치 등을 필요 시 검토하도록 하겠습니다.

당사는 임원인사 담당부서가 주체가 되어 매년 임원의 경영 성과 기여도 및 리더십에 대해 다각적인 측면에서 평가를 실시하고, 이에 대한 결과를 누적적으로 관리하여 최적화된 대표이사 후보자를 발굴하고 육성하는 준비 과정을 상시 운영하고 있습니다. 이를 통해 갑작스런 경영 환경 변화와 유고 발생에 대비하여 다양한 분야의 역량 있는 다수 후보를 동시에 관리하고 있습니다.

당사는 대표이사의 임기만료로 인한 퇴임이나 사임, 해임 및 대표이사의 업무를 수행할 수 없는 사유 발생 시 대표이사 선임 절차를 진행합니다. 대표이사 변경 시, 임원인사 담당부서는 관리 중인 후보군 중 최적임자를 선정하여 이사회에 해당 안건을 상정하고, 당사 내부 임원관리규정 및 정관 32조에 따라 이사회는 추천받은 후보자에 대해 그 적정성을 심의, 결의하여 최종적으로 대표이사 후보자로 확정하게 됩니다. 만약 대표이사 후보가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료하게 되고, 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 사내이사, 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 또한, 경영의 연속성과 안정성 확보를 위해 통상적으로 전임 대표이사를 당사 임원관리규정에 의거, 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

대표이사가 불의의 사고, 갑작스런 건강 상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 즉시 보임 가능한 후보자를 당사 정관 제 33조 2항에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 대표이사 직무대행자로 지정합니다.

최고경영자(대표이사)는 당사 사업에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 회사의 명확한 비전과 방향성을 제시하고, 탁월한 리더십과 조직관리 역량을 보유하여 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있는 자격을 겸비해야 합니다. 이에 상기 자격에 부합하는 주요 계열사 최고경영진(C-Level 임원)을 대표이사 후보 Pool로 선정하고 해당 인원들을 대상으로 매년 다각화된 평가를 실시하여 후보 Pool을 관리하고 있습니다. 또한, 후보자들은 체계적인 리더십 교육(신임임원교육, 리더십컨퍼런스, 각종 온·오프라인 리더십/비즈니스 교육 등)을 통해 육성 및 관리되고 있습니다.

후보자 육성은 경험 및 역량을 모두 향상시킬 수 있는 방향으로 이루어집니다. 후보들이 복수의 역할을 수행하면서, 그룹 내 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있도록 주기적인 Position Rotation을 실시하고 있으며, 동시에 필요한 역량을 개발할 수 있도록 임원 육성 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 전사 임원을 대상으로 ‘리더십 진단’을 진행하여, 진단 결과를 바탕으로 일부 임원에 대해 피드백을 시행하여 회사 전반의 리더십 향상 기회로 활용하였습니다. 또한, 사외 명사 및 전문가를 초빙하여 리더십컨퍼런스를 진행하였으며, 글로벌 역량, 경영 전문지식 함양을 위하여 1:1 외국어 교육, 온라인 프리미엄 리더십 및 비즈니스 과정을 제공하였습니다. 또한, 다양한 Insight를 얻을 수 있는 기회를 부여하고자 타사 최고경영진과의 교류회 및 세미나 등의 참석을 지원하며 최고경영자 양성을 위한 후보자 교육에 힘을 쏟고 있습니다.

당사는 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다. 앞으로도 프로세스와 관리 기준을 검토하여 최고경영자 승계정책을 지속하여 개선·보완하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선, 보완한 사항은 없습니다. 당사는 지속적인 검토를 통해 개선 및 보완 사항 발견 시 최고경영자 승계정책에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다. 

앞으로도 프로세스와 관리 기준을 검토하여 최고경영자 승계정책을 지속하여 개선·보완하겠습니다.

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 업무 수행과정에서 발생할 수 있는 리스크를 인식하고 통제하기 위한 상시 모니터링 및 선제적 대응을 하는 등 최선을 다하고 있습니다. 전략, 재경, 인사, 윤리경영 등 각 담당부서는 특성에 따라 리스크 발생 요소를 유기적으로 관찰하고 이에 대한 영향을 분석하여 선제적 대응과 사후 관리 방안 도출에 최선을 다하고 있으며, 주관팀인 전략팀에서는 이중 핵심 리스크 관리 항목을 관리하고 실질적 대응 및 개선을 위한 노력을 하고 있습니다. 아울러 분할 이후 각 사업회사가 사내·외 환경변화를 고려하여 리스크 관리항목을 재정비하고, 전사 리스크 관리 규정을 사규에 추가하여 운영토록 관리하고 있습니다. 추후 금년 하반기부터는 더욱 체계화된 리스크 관리체계 운영을 통해 지주사 본연의 리스크 관리항목을 도출하고 그 절차를 수립, 운영할 예정입니다.

당사는 2012년부터 준법지원인 제도 및 공정거래 자율준수 프로그램을 도입하여, 회사 전체 부서로 하여금 주기적으로 법령위반 여부를 자율적으로 점검하는 동시에 업무 과정에서 유의해야 할 법령을 주지 및 준수하도록 준법지원인이 지속적으로 독려 및 관리하고 있습니다. 당사는 법령에서 요구하는 바에 따라 준법지원인을 선임하며, 준법지원인은 준법통제기준에 따라 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편 준법지원인 및 준법프로그램 운영을 지원하기 위한 준법 사무국을 두어 교육, 모니터링, 준법 매니저 활동 지원 및 주요 리스크 분야 관리 등 다양한 활동을 통하여 당사 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 당사는 준법지원인 선임 내역 및 운영현황을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

1. 준법지원인 현황

2. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리 결과

3. 준법지원인 등 지원조직 현황

내부통제 관련, 당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계 처리 기준에 따라 작성 ㆍ 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제 제도를 구축하여 운영 하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과에 대한 점검을 수행하고, 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계 관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 2월에 제정하였습니다. 또한, 당사는 2023년 11월 10일 증권선물위원회 의결 결과, 연결 내부회계감사를 2025년도 사업연도부터 도입할 수 있도록 2년간 유예 받았습니다.

당사는 공시정보 관련하여 자체적으로 수립한 매뉴얼 및 지침을 통해 공시정보를 관리하고 있으며 매월 공시사항에 관한 사항을 관련 부서 및 종속회사에 통보하여 수시로 발생할 수 있는 공시사항의 누락을 미연에 방지하고 있습니다. 공시여부 판단이 필요한 정보를 수신 받으면 그 즉시 공시여부를 판단하고 공시 책임자의 승인 및 결재를 득하여 관련 법률에 따라 공시하고 있습니다. 사업보고서 및 분?반기보고서의 경우에는 회사 업무연락을 통해 정보를 제공하는 부서의 책임자 결재를 득한 정보만을 사용하며 이를 공시담당자 및 책임자의 검토를 거쳐 검증하고 있습니다. 이후 내부절차에 따라 공시책임자의 결재를 득한 후 보고서를 공시하고 있습니다.

당사는 임직원이 법령 및 회사의 규정을 준수하여 직무를 수행할 수 있도록 임직원이 준수해야 할 윤리 기준과 행위 준칙을 반영한 윤리 규범을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 부정행위를 사전 예방, 감지 및 대응하기 위해 임직원의 비윤리 행위나 사회적 지탄 행위 등을 신고할 수 있는 윤리경영신고센터를 상시 운영하고 있는 등 내부 고발 및 보고 시스템을 제도화하여 운영하고 있습니다.

당사는 리스크, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책을 마련해 회사의 위험을 관리하고 있습니다. 공시관리규정은 마련되어 있지 않지만, 자체적으로 수립한 공시 정보 매뉴얼 및 지침을 활용하여 공시 업무를 진행하고 있습니다. 또한, 공시통제시스템을 활용하여 공시정보 현업 담당자와 공시 책임자의 검토를 통해 관련 법률에 의거하여 공시하고 있습니다.

당사는 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시 될 수 있도록 구체적인 실행 절차를 규정하는 공시 정보 관리 정책을 문서화하여 보다 체계적인 공시 의무를 이행 할 예정이며, 상기 서술한 내부통제정책 이외에도 지주사 본연의 리스크 관리 체계 개선, CP등급 평가 제도 대응 등 당사에 최적화된 통제 방안 마련에 대한 최선의 노력을 다할 것 입니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이사회는 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사는 1명입니다. 경영진과 지배주주로부터 이사회가 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 2023년 5월 임시주총에서 정진영 사외이사와 남기홍 상근감사를 선임하였습니다. 현재 여성임원은 없으며, 다양한 분야의 전문가를 사내/사외이사로 선임할 수 있도록 인사기획팀을 중심으로 전사적이고 체계적인 인재 Pool을 운영해 나가겠습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 ESG위원회는 설치되어 있지 않습니다.

당사는 이사회 의결을 통해 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 2023년 6월1일부로 열연사업 부문은 신설법인인 동국제강으로, 냉연사업은 동국씨엠으로 분할을 단행하였습니다. 현재 동국홀딩스 이사회는 사외이사 1명을 포함해 총 4명으로 구성되어 있습니다. 현재까지는 별도 위원회를 두기보다 관련 부서와 해당 부의안건 책임부서장이 이사회에 참고인으로 배석하여 직접 설명을 드리고 질문에 답하는 방식으로 실질적인 논의와 협의를 통해 사외이사의 이해를 돕고, 독립적인 의결을 지원하고 있습니다.

향후, 신규 수종 사업의 진출 및 경영이 더욱 고도화 될 경우, 이사회 산하 각종 위원회 설립을 적극 검토할 것이며, 이사회가 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 논의를 거치겠습니다. 또한, 당사 이사회 의장은 이사회 규정에 따라 이사회 결의로 선임되고 있습니다.

당사는 전문성을 갖춘 이사 4인으로 이사회를 구성하여 객관적이고 효과적인 의사 결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 분할 전 이사회 구성은 다른 성별로 구성을 했으나, 분할 이후 가장 중요한 법률적 이슈를 다룰 수 있는 법률 전문가를 사외이사로 선임을 했습니다. 향후 전문성에 더하여 다양성 확보를 위해 사내 외 인재를 유치하고 육성하는 데 최선을 다하겠습니다.

동국홀딩스는 2023년 6월1일부로 분할 되었으며 최삼영, 남태연, 민동준, 남동국 이사는 신설법인인 동국제강의 사내 및 사외이사로 선임 되었습니다.

상기 기재한 바와 같이, 당사는 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사 4인으로 이사회를 구성하여 다양성과 전문성에 기반한 객관적이고 효과적인 의사 결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

2023년 인적 분할에 따른 지주회사 체제로 전환이 됨에 따라, 다양성(여성 사외이사) 부분은 우선 신설 사업회사 적용을 하고 향후 신규 사내외이사 재선임시 체계적이고 객관적인 방법으로 보완해 나갈 계획입니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 2024년 3월 정기주주총회 개최 시에는 주주총회 15일 전 소집공고를 공시하여 이사 후보에 대한 상세 이력, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 후보 추천 사유 등을 공개해 주주들이 이사 선임 의안에 대해 충분한 정보와 시간을 갖고 검토할 수 있도록 하였습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 참여 내력(의안 내용, 출석률)등을 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주는 전자투표 및 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있습니다.

당사의 사내 및 사외이사 후보자는 이사회를 통하여 추천되고 주주총회의 결의에 따라 선임되고 있습니다.

향후 이사후보추천위원회의 설치 등은 이사의 임기가 만료되는 2025년 3월 전까지 다면적인 검토와 회사 규모와 상황에 맞는 계획을 수립하고, 이사회 보고 및 논의를 통해서 단계적으로 준비해 나갈 계획입니다.

현재 재직 중인 미등기 임원은 없습니다.

당사는 공정하고 투명한 경영을 위하여 경영방침에 ‘윤리경영’ 항목을 포함하였습니다. 당사는 매년 임원인사 담당부서 주관으로 임원 및 임원 후보군에 대한 내부평가를 실시하고 있으며, 평가 시 ‘윤리경영’ 항목을 반영하여 항목 별 결과(점수)를 바탕으로 인사검증을 실시하는 등 결격사유 해당 인원을 사전 점검하고 있습니다. 이러한 정책은 이사회가 의결하여 운영중인 임원관리규정에 명시되어 있으며, 이러한 원칙을 기반으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우, 전문 검증기관을 통하여 임원선임 前 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

당사는 최근 5년 이내 횡령 및 배임 또는 자본시장법 상 불공정 거래행위로 확정 판결을 받은 이력 및 현재 관련된 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력은 없습니다.

당사는 윤리강령을 제정하여 매년 모든 임원 및 임원 후보군에 대해 종합적인 평가를 실시하고, 평가 결과를 바탕으로 검증을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 

특히, 외부 영입 임원의 경우에는 전문 검증기관을 통하여 임원 선임 이전 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적으로 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다. 당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 특히 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래 실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 당사의 HR및 이사회 담당부서는 관련 법상 사외이사 자격제한 요건을 확인하는 검증절차를 철저히 수행하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하고 있습니다.

당사는 상기 서술한 바와 같이 관련 법상 사외이사 자격제한 요건을 확인하는 검증절차를 철저히 수행하고 있으며 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하고 있습니다.

향후에도 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하겠습니다.

상법 시행령 제34조에 따르면 사외이사는 해당 상장회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없습니다. 당사는 동 규정을 사외이사 타기업 겸직 허용 여부의 내부 기준으로 삼고 있습니다.

정진영 사외이사는 4개의 재단법인에서 이사 또는 감사로 겸직하고 있으나, 재단법인은 상법상 회사의 종류(5종류)인 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사에 포함되지 않기 때문에 상법 시행령 제34조에 위반되지 않습니다. 정진영 사외이사는 이사회 출석현황(100%) 등을 고려해 볼 때 업무상의 충실성이 확보되었다고 보입니다. 또한, 회사의 중요한 의사결정을 위해 회의 참석 전 보고를 수 회에 걸쳐서 받고 있으며, 회사에 대한 이해도 제고를 위해 사전 제공된 자료 파악을 위한 시간과 노력을 투입하여 업무에 임하고 있습니다. 이처럼 당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

당사는 상기 기술한 바와 같이 상법 시행령 제34조에 따라 사외이사는 해당 상장회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없으며, 동 규정을 사외이사 타기업 겸직 허용 여부의 내부 기준으로 삼고 있습니다.

향후에도 사외이사가  충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 회의 참석 전 보고, 회사의 이해도 제고를 위한 사전 자료 제공 등 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 주요 현안 발생 시 마다 수시로 사외이사에 보고하고 있으며. , 공시 대상기간 철강산업의 이해를 돕기 위한 포항, 부산공장을 방문하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 지원을 하고 있습니다. 그리고 2023년 6월 분할 이후에는 매 분기 실적에 대한 세부 내용과 다음 분기 경영 전망을 공유하고 있으며, 관련부서의 협조를 얻어 필요한 사항에 대한 내용을 설명하고 있습니다.

당사는 전략실 커뮤니케이션팀에 전담인력을 두고 사외이사의 정보 제공 요구 등에 대응하고 있으며, 인사기획팀에서 보상, 임원 보수한도 책정 등에 대한 업무 및 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 상근감사의 지원은 윤리경영팀 전담 인원을 통해서 정기적인 보고를 드리고 필요한 사항에 대해서는 이사회에도 보고 및 공유하고 있습니다.

철강산업의 이해와 전기로 제강을 통한 철강제품의 생산공정, 탄소중립 대응을 위해서 2023년 5월 동국제강 인천공장에서 현장견학 및 이사회를 실시했습니다. 또한, 매 분기 공시 전 분기실적 등 경영정보를 이사회 및 감사에게 제공하고 의견을 수렴하고 있습니다. 또한 외부감사인은 사외이사를 대상으로 정기적으로 핵심 감사사항 및 회계동향 등을 설명하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 외 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다. 향후, 그룹 차원의 이슈사항이 있거나 정보 공유 등이 필요할 경우 지주회사인 동국홀딩스와 사업회사인 동국제강, 동국씨엠 사외이사들만 참여하는 교육이나 회의 개최를 검토 및 추진하도록 하겠습니다.

당사는 커뮤니케이션팀장을 이사회 간사로 지정하고 전담인력을 갖추고 있습니다. 뿐만 아니라 경영이슈 및 이사회 부의안건 목적에 맞게 전략팀, 인사기획팀, 윤리경영팀, 재경팀 리더가 관계자로 이사회에 참석하여 발표 및 질문에 대응을 하고 있습니다.

현재 1명인 사외이사의 맞춤형 교육 및 그룹 관계사의 사업 특성을 이해하고 사업회사 사외이사와의 정보교류 및 시너지를 발생할 수 있는 방안을 적극 검토하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

향후 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 검토할 예정입니다

당사는 사외이사에 대해 개별 평가는 실시하고 있지 않고 있으며, 재선임 추천 시에는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

ESG 모범규준 권고에 따라 사외이사 평가 도입에 대한 내부 검토를 진행하고 있으며, 구체적 평가 방법 별 장단점, 평가 결과 활용 방안 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 최종적으로 그 도입 여부를 결정할 예정입니다

사외이사의 보수한도는 이사회 의결을 거쳐서 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 사외이사에 대한 보수 지급내역은 당사의 사업보고서에 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다.

당사의 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보수정책을 운영 중입니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있으며 모든 사외이사의 보수는 동일합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념 상 회사 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

당사는 주식매수선택권을 포함하는 보수정책을 채택하고 있지 않습니다.

당사는 정기적인 외부 및 내부평가를 실시하지 않았으며, 구체적인 평가방법과 관련 규정이 마련되어 있지 않습니다. 또한, 평가와 연동한 보수 정책은 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견 표명을 저해할 우려가 있다고 판단되어 운영하고 있지 않습니다.

향후에는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

당사의 이사회 규정 제7조에 따라, 정기이사회는 매월 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있습니다. 대표이사 이외의 이사도 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 대표이사는 각 이사에게 이사회의 회의일과 의안을 회일 1일 전까지 통지하여 회의를 소집하고 있으며, 회의 종료 후 이사회의 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 이사회는 14회 개최하였으며, 임시 이사회는 14회 개최하였습니다. 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사의 등기임원의 보수총액 한도는 이사회 의결을 거쳐 주주총회 결의로 확정하고 있으며, 내부 임원관리규정에 의거 비등기임원을 포함한 임원의 연봉 및 성과급은 이사회 결의를 통해 확정하고 있습니다.

당사는 내부 임원관리규정을 통해 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 운영하고 있으며, 각 임원의 보수는 회사 경영성과와 개인평가 결과를 종합하여 산정되고 있습니다. 평가 항목 및 기준은 이사회에 투명하게 공개하여 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 제공하고 있으며, 이사회 결의를 통해 보수를 확정하고 있습니다.

당사는 임원을 대상으로 직무 수행 과정에서 법률 상의 손해배상 책임을 질 경우 임원이 회사의 경영에 전념할 수 있도록 회사의 비용으로 손해를 보상하는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

당사는 지주회사 체제 전환을 위한 인적분할 결정을 위해 지난 ’22년 12월 9일 이사회에서 분할계획서를 승인하고 임시주주총회 소집 결의를 하였습니다. 동 과정에서, 당사는 주주보호를 위해 시행이 필요한 모든 사항을 하기와 같이 성실히 이행하였으며 또한 인적분할 및 지주회사 체제 전환 계획 설명 자료를 홈페이지에 게시(’23년 1월)하여 모든 투자자들이 열람할 수 있도록 정보를 투명하게 공개하였습니다

앞으로도 회사의 중대한 사안이 발생했을 시에도 이사회 운영규정에 근거하여 충분한 논의를 거쳐 이해관계자들의 이익 추구를 위해 최선의 노력을 다 할 것입니다.

당사는 이사회 규정에 의거, 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 별도의 보수정책은 공개하고 있지 않으나 회사 경영성과와 개인평가 결과를 종합하여 보수정책을 수립하여 운영 중이며 평가 항목 및 기준은 이사회에 공개하고 있습니다.

당사는 ‘이사회 규정’을 보유하고 있으며, 개최하는 정기 및 임시이사회는 본 이사회 규정 및 당사 정관 제33조의 이사회 회의 1일전 소집통지라는 명목상의 규정에도 불구하고 평균 4.65일 전에 충분한 시간적 여유를 갖고 소집통지를 이행하고 있습니다. 향후에도, 이와 같이 시간적 여유가 충분한 통지를 통하여 이사회 참석 이사들이 충분히 의안을 검토할 수 있도록 지속 지원하겠습니다.

이사회 규정에 따라 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 있으며, 작성된 의사록은 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 이사회 의사록은 이사회 운영 지원을 위한 전담인력이 소속된 커뮤니케이션팀의 책임 하에 기록 및 보존하고 있습니다.

당사는 이사회에서 반대하는 이사가 있을 경우 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하도록 정관에 명시하고 있습니다.

각 이사의 이사회 출석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템 정기보고서를 통해 매년 공개하고 있습니다. 당사 이사의 출석률 및 안건 찬성률 현황은 다음과 같습니다.

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성 및 보존하고 있으나, 이사의 활동 내역은 정기 공시를 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하여 개별 이사별 활동 내역을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

향후 필요 시 개별 이사별 활동내역에 대한 당사 홈페이지 공개 여부를 검토하도록 하겠습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

당사는 상법 상 의무 대상에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

회사의 지속적인 발전과 이해관계자와의 소통 확대를 위해 이사회 내 위원회의 설치 및 운영이 필요할 경우, 즉시 이사회에 방향성을 보고 드리고 의견을 반영하여 위원회를 운영할 예정입니다.

당사 이사회 규정 제2장 구성에서 제4조의 ② 이사회는 필요 시 각종 위원회를 신설할 수 있다. ③ 각 위원회의 신설 및 각 위원회의 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다고 명문으로 규정되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회 및 조직, 운영 등은 설치되어 있지 않습니다.

1) 감사위원회 개최내역

주) 인적분할 이후인 2023년 6월 1일 이후에는 감사위원회 대신 상근감사 체제로 전환되어 상근감사 보고로 진행중입니다.(아래 표 참조)

당사는 상법 상 의무 대상에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

향후 별도의 위원회를 신설할 경우 명문화된 규정에 따라 위원회를 구성, 운영할 것이며 중요사항이 적시에 이사회 보고될 수 있도록 하겠습니다.

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의11 제1항에 따른 자산총액 2조 원 이상인 상장회사에 해당하지 않아 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 이에, 상법 제542조의 10 및 상법 제 409조에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(상근감사 남기홍) 이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하며, 제반 업무와 관련 장부 및 관계 서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사의 상근감사에 대한 구체적인 경력은 표 9-1-1에 기재하였습니다.

당사의 상근감사는 남기홍 감사로 공인회계사 자격이 있는 회계 및 재무 분야 전문가이며, 전 삼일회계법인 전무를 역임한 바 감사업무 전반에 대한 풍부한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 토대로 경영 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 회계 및 재무 전문가로서 전문성 요건을 충족하고 있습니다. 

당사는 정관 및 감사직무규정을 제정하여 감사의 직무 및 역할, 권한 의무 등을 규정하고 있습니다. 당사 정관 40조 및 감사직무규정 제 4조에서는 감사의 적용 범위와 감사의 직무를 규정하였고, 감사직무규정 제 5조와 제 6조에서는 감사의 권한과 의무, 책임을 규정하였습니다. 또한, 이사에 대하여 그 업무에 대하여 보고를 요구하고, 회사의 영업보고 요구 및 회사의 재산상태 조사권 등이 있도록 규정하였습니다.

당사는 감사가 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 더불어 감사가 수시로 감사업무 수행에 대한 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육 내용에 따라 적합한 내/외부 전문가를 통해 감사에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사가 공시대상기간 동안 감사에 대한 교육을 실시한 내용은 아래와 같습니다.

당사는 감사의 재무보고 절차에 대한 전반적인 감시 및 감독업무의 지원을 위해 외부 전문기관인 삼일회계법인을 통해 자문용역을 시행하고 있습니다. 이를 통해 회계 정보에 대한 유의적인 발견 사항, 내부통제 미비점 등 지정 외부감사인인 안진회계법인의 감사 대응을 지원하고 있으며, 그 외 회계 전반의 이슈에 대해 상시 자문을 시행하고 있습니다.

당사는 감사직무규정 제5조에 의해 감사는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때는 이를 보고할 것을 요구하고, 내부감사에 착수할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실에 대해 보고를 하도록 하고 있습니다. 또한, 동 규정 제 20조에 따라 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 내부감사 업무를 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있습니다.

당사의 감사는 정관 제 40조 ,감사직무규정 제 5조에 의하여 자회사의 업무와 영업보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사를 할 수 있습니다. 필요한 경우 이사회를 소집하여 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록 하여 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

당사는 감사의 업무 지원을 전담하기 위해 감사직무규정 및 내부감사규정에 의거하여, 회사의 업무 감사 등 감사업무의 효율적인 수행을 위해 운영 전반을 관리할 수 있는 내부감사 지원조직을 설치하여 운영하고 있습니다. 윤리경영팀은 전문성 있는 적정 인력을 확보하여 감사의 업무수행 지원, 내부감사 및 상시 리스크 모니터링을 하고 있습니다.

당사는 감사의 업무수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로서 윤리경영팀을 운영하고 있습니다. 당사의 내부감사부서인 윤리경영팀은 동국홀딩스 전략실 산하 조직으로 편제되어 있고, 책임자는 전무급 입니다. 해당 조직은 별도 분리된 독립적인 조직은 아니며, 내부감사기구에게 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 부여되어 있지는 않습니다. 하지만, 감사지원조직의 독립성을 확보하기 위해서 내부감사규정을 제정하였으며, 이에 따라 독립성과 객관성의 원칙을 보장하고 있고, 내부감사 결과에 중대한 위반사항이 발생한 경우 관련자 인사조치 등에 관한 감사 의견을 제시하는 등 그 기능 상으로 독립된 권한 확보를 보장하고 있습니다.

당사의 상근감사는 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로 상근감사가 감사로서 지급받는 보수는 감사업무를 수행하는데 투입되는 시간 및 업무 수행에 따른 법적 책임을 고려하여 그에 적합한 수준으로 주주총회의 의결을 통해 정하여 지급하고 있습니다. 해당 보수는 감사로서 충실한 직무를 지원할 수 있는 수준의 적정한 보수로 판단하고 있습니다.

‘23년 사업보고서 기준 감사위원을 제외한 사외이사는 총 2명으로서, ‘23년 3월 중도퇴임 1명 보수 18.5백만원 및 ‘23년 6월 신규 선임된 1명의 보수 38백만원이 지급되었으며, 이에 사외이사 1인당 평균 보수액은 29백만원입니다. ‘23년 6월 신규 선임된 상근감사의 보수액은 58백만원 지급되었습니다. 이에, 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 2.0 입니다

당사의 감사지원 조직은 조직 편제 상 독립된 조직으로 구성되어 있지 않습니다. 이는, 기존의 감사 및 평가 기능에 추가하여 조직의 성과 제고 및 가치 극대화를 위한 객관적인 컨설팅 및 업무 개선, 자문의 역할을 보다 확대하기 위한 조치로서, 업무 효율화를 위해 전략실 산하에 조직 편제가 되어 운영하고 있습니다.

감사지원조직의 독립성에 대한 보완 대책으로서, 내부감사규정 제정을 통해서 그 업무 기능 상 조직의 독립성 및 객관성을 보장하고 있습니다. 또한, 내부감사 결과 경영상의 중대한 영향을 끼치는 발견 사항이 있을 경우 이에 대한 인사조치 등 적극적인 감사의견을 제시하는 것으로 조직 편제 상의 독립성 미비점을 보완하고 있습니다. 또한, 상근감사가 내부감사조직의 책임자와 직원이 독립성과 전문성을 갖출 수 있도록 적극 관리 감독하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의 11 제1항에 따라 공시 기준일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 법적 요건에 해당하지 않더라도 필요성이 요구되는 경우 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

1) 분할 전 감사위원회 활동내역 (’23.01.01 ~ ’23.05.31)

2) 분할 후 현재까지 감사인 활동내역 (’23.06.01 ~ ’24.05.31)

당사의 정관에 따라 감사에 관하여 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과를 기재하도록 하고 있습니다. 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한, 감사는 주주총회 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

1) 감사위원회 개최내역 ('23. 01. 01 ~ '23. 05. 31)

당사는 분할 전 감사위원회 총 3회, 분할 후 공시 서류제출일 현재까지 감사 정기보고 총 6회 개최하였으며 감사보고서 확정, 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 수행하였습니다.

당사는 분할 전 감사위원회 총 3회, 분할 후 공시 서류제출일 현재까지 감사 정기보고 총 6회 개최하였으며 감사보고서 확정, 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 수행하였습니다. 향후에도 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하겠습니다.

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사의 외부감사인 선임 규정에 따라 감사가 외부감사인을 선임하고 있으며 외부감사인 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 그 사실을 보고하고 있습니다. 증권선물위원회는 2022년 10월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임한 기업에 해당하는 당사의 외부감사인으로 안진회계법인을 지정하였습니다. 이에 따라 2022년 11월 당사의 감사위원회는 법률과 내부 규정에 따라 증권선물위원회가 지정한 안진회계법인을 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한, 현재 안진회계법인과 체결한 비감사 용역은 없으며 비감사 용역 체결 시에는 내부감사기구의 사전승인을 득하고 있습니다.

해당사항이 없어 기재를 생략합니다

안진회계법인은 당사의 2023년도 재무제표에 대해 감사를 수행하였습니다. 당사는 외부감사 종료 후 외감법 제10조 제5항, 제6항에 의거하여, 감사가 외부감사인의 감사 보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 평가하였습니다. 외부감사인이 충분한 감사 시간과 인력을 투입하고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검한 결과, 감사 품질 전반에 대하여 문제점이 없도록 계획 대비 감사보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력 모두를 준수한 것을 확인하였습니다.

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 기준 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사 용역을 제공받는 사항이 없습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령을 준수하고 있으며 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 규정을 마련하고 있습니다.

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

외부감사인은 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에게 보고, 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분?반기, 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 평가결과 등을 매 분기 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매 분기 감사에게 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등)조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

당사는 외부감사인 안진회계법인에게 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주전, 연결기준 감사 전 재무제표는 정기주주총회 4주전 제출 기준을 준수하고 있습니다.

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

향후에도 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 할 수 있도록 하겠습니다.