의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분, 대표이사 김상환 입니다.

당사는 1953년 창업이래 70년동안 오직 섬유로프, 와이어로프, 특수강선등 산업 기자재 생산에 주력해 왔으며, 그동안 한눈팔지 않고 오직 외길로만 달려온 부산의 향토 기업입니다.

금번 이렇게 회사가 주주님들께 말씀드릴 내용은 당사의 작년 9월 열린 제 70기 정기 주주총회부터 2대 주주인 엠케이에셋측이 감사선임, 액면분할, 재평가등을 요구하는 주주제안을 해오기 시작했으며, 금년 1월부터는 본격적인 작전세력들이 당사 주식을 매집하기 시작, 급기야 6월 14일에는 당사 창업이래 처음으로 18일간 거래중지가 되는 초유의 사태가 벌어지게 되었습니다.

거래중지 후 당국의 조사로 인해 해당자들이 구속되는 사태가 벌어졌으며, 안정을 되찾기 위해 노력하고 있는 중에 당사의 2대 주주인 엠케이에셋측이 5월 26일 공시까지 단순투자로 공시해 왔으나, 7월 19일 공시부터는 경영권 참여로 보유목적을 변경하면서 본격적인 경영권 분쟁을 하기 시작하였습니다.

당사의 2대 주주인 엠케이에셋측은 회사 경영에는 관심이 없는 것 같으며, 당사가 그 동안 힘들여 축적해 놓은 무 차입 경영으로 일구어낸 현금성 자산과 소유 부동산에 많은 관심을 가지고 있는 것 같아 우려가 큰 것도 사실입니다.

제조업 경험도 전혀 없는 엠케이에셋측이 경영권 분쟁을 일으키고 있는 것이 진정한 회사 경영을 위한 것인지 아니면 자신들의 이익을 위한 행위인지 의심하지 않을 수 없습니다.

이에 회사를 걱정하시는 김동수 주주님의 제안사항인 이사 및 감사의 추가선임 여부와 이사회 제안사항인 사내이사 김충환 선임 및 사외이사 이권대 선임, 이사보수 한도 70억(전년도 동일), 감사보수 한도 10억(전년도 동일)에 찬성표를 부탁 드립니다.

지금까지 여러 어려운 여건이 있지만 한번 더 회사의 임직원들을 믿고 9월 27일 개최되는 정기 주주총회에서도 회사가 올바른 길로 갈 수 있도록 주주님들께서 변함없는 지지를 다시 한번 부탁 드립니다. 감사합니다.

제 25조 (이사의 선임)

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 25조 (이사의 선임)

④ 삭제

조문삭제/소수주주에 의한 이사선임 가능성 축소로 삭제필요

제 30조 (이사회의 구성과 소집)

-

제 30조 (이사회의 구성과 소집)

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

조문추가/소집권자 이외에 다른 이사도 이사회를 소집할 수 있는 권리 추가로 이사회 기능 활성화 제고

제 33조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금 지급규정에 의한다.

제 33조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 이사보수한도의 증액은 전기 대비 영업이익률 증가액을 넘을 수 없다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금 지급규정에 의한다. 단, 동 임원퇴직위로금지급규정은 매년 정기 주주총회에서 결의를 받아야 하며, 미 승인시 임원의퇴직위로금은 근로기준법상의 퇴직위로금 법규에 준용한다.

조문변경/이사보수한도 증가범위 한정, 이사보수한도와 동일하게 퇴직위로금지급규정도 매년 주주총회에서 승인을 득하도록 함.

제 34조의8 (감사의 보수와 퇴직금)

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 34조의8（감사의 보수와 퇴직금)

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의하며, 제33조 ②항의 규정을 준용한다.

조문변경/이사 퇴직위로금지급규정 및 승인절차를 준용

제 36조의3 (자산재평가)

-

제 36조의3 (자산재평가)

① 회사는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 등 관계법규에 근거하여 회사의 해당자산에 대하여 3년마다 자산재평가를 받아야 한다.

② 최초 자산재평가는 안건의 가결되는 주주총회 연도부터 적용되며, 차후 자산재평가는 주주총회에서 자산재평가의 진행여부를 결의할 수 있다.

조문신설/자산재평가 규정 신설

제 38조의2 (분기배당)

-

제 38조의2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 상법상의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

＊ 사외이사 후보 이권대

1. 전문성

본 후보자는 세무법인 티유의 대표세무사로서 관련 분야에 대한 전문지식을 갖추고 있으며, 동울산세무서장, 부산진세무서장 등의 경력이 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로서 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제 542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

＊사외이사 후보 정병윤

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 기업 및 주주가치 제고에 이바지 하고자 함. 또한, 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수 할 것을 약속함.

＊사외이사 후보 배종규

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 기업 및 주주가치 제고에 이바지 하고자 함. 또한, 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수 할 것을 약속함.

＊사외이사 후보 신정수

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 기업 및 주주가치 제고에 이바지 하고자 함. 또한, 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수 할 것을 약속함.

＊사외이사 후보 박건우

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 기업 및 주주가치 제고에 이바지 하고자 함. 또한, 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수 할 것을 약속함.

＊ 사외이사 후보 이권대

해당 후보는 세무법인의 대표세무사이며, 동울산세무서장, 부산진세무서장 등을 역임한 전문가로서 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 회계관리의 투명성과 재무구조의 건전성을 제고하고 경영의사결정의 독립성을 확보하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임하고자 합니다.

＊ 감사 후보 정순목

-