만호제강 (001080) 공시 :: [기재정정]의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230912000283

2023년 9월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.09.01.

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령 관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	미해당	오기 정정	www.savemanho.org	https://www.act.ag/
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법	미해당	오기 정정	X	O
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지	미해당	내용추가	-	홈페이지 명칭: savemanho 인터넷 주소: www.savemanho.org
Ⅰ~Ⅲ. 전 항목	미해당	영문 번역문 추가	-	각 항목 영문 번역문 주석 추가

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2023년 9월 1일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엠케이에셋 주 소: 경상북도 칠곡군 동명면 남원로3길 50-8 전화번호: 010-8072-6011
작 성 자:	성 명: 배진수 부서 및 직위: 이사 전화번호: 010-8072-6011

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 엠케이에셋	나. 회사와의 관계	주주
다. 주총 소집공고일	2023.09.12	라. 주주총회일	2023.09.27
마. 권유 시작일	2023.09.06	바. 권유업무 위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주제안 안건 가결을 통한 주주가치 제고
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	주식회사 컨두잇
(인터넷 주소)	https://www.act.ag/
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인
□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
주식회사 엠케이에셋	보통주	109,549	2.64	주주	-

* 소유주식수는 2023.06.30. 기준으로 작성되었습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
주식회사 핀랩	계열회사	보통주	23,760	0.57	주주	-
배만조	임원	보통주	35,607	0.86	주주	-
최경애	계열회사 임원	보통주	169,608	4.09	주주	-
배진수	임원	보통주	166,522	4.01	주주	-
배우리	친인척	보통주	132,499	3.19	주주	-
최성애	임직원	보통주	21,993	0.53	주주	-
정순목	공동보유자	보통주	39,028	0.94	주주	공동보유약정
신정수	공동보유자	보통주	4,529	0.11	주주	공동보유약정
(주)대정정보통신	공동보유자	보통주	18,080	0.44	주주	공동보유약정
조병해	공동보유자	보통주	55,900	1.35	주주	공동보유약정
박건우	공동보유자	보통주	38	0.00	주주	공동보유약정
계		-	667,564	16.09	-	-

* 소유주식수는 2023.06.30. 기준으로 작성되었습니다.

주1)

Ⅰ. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting right

1. Matters Related to the Proxy Solicitor

Name (Corporate Name)	Type of Shares	Number of Shares Held	Ratio of Shares Held	Relationship with the Company	Note
MK Asset Inc.	Common Shares	109,549	2.64	Shareholder	-

Name

(Corporate Name)

Type of
Shares

Number of
Shares Held

Ratio of
Shares Held

Relationship with
the Company

Note

MK Asset Inc.

Common Shares

109,549

2.64

Shareholder

* The number of shares owned was written based on 06.30.2023.

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name (Corporate Name)	Relationship with the Proxy Solicitor	Type of Shares	Number of Shares Held	Ratio of Shares Held	Relationship with the Company	Note
Finlab Inc.	Affiliate	Common Shares	23,760	0.57	Shareholder	-
Man-jo Bae	Executives	Common Shares	35,607	0.86	Shareholder	-
Kyung-ae Choi	Affiliate Executives	Common Shares	169,608	4.09	Shareholder	-
Jin-soo Bae	Executives	Common Shares	166,522	4.01	Shareholder	-
Woo-ri Bae	Relatives	Common Shares	132,499	3.19	Shareholder	-
Sung-ae Choi	Executives	Common Shares	21,993	0.53	Shareholder	-
Soon-mok Jung	Joint Holder	Common Shares	39,028	0.94	Shareholder	Joint holding Agreement
Jung-soo Shin	Joint Holder	Common Shares	4,529	0.11	Shareholder	Joint holding Agreement
Daejung Telecom Co., Ltd.	Joint Holder	Common Shares	18,080	0.44	Shareholder	Joint holding Agreement
Byung-hae Jo	Joint Holder	Common Shares	55,900	1.35	Shareholder	Joint holding Agreement
Gun-woo Park	Joint Holder	Common Shares	38	0.00	Shareholder	Joint holding Agreement
Total		-	667,564	16.09	-	-

* The number of shares owned was written based on 06.30.2023.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
배진수 (주식회사 엠케이에셋)	보통주	166,522	주주	임원	-
배만조 (주식회사 엠케이에셋)	보통주	35,607	주주	임원	-
최경애 (주식회사 핀랩)	보통주	169,608	주주	계열회사 임원	-
박건우	보통주	38	주주	법률대리인	-
정병윤	해당사항 없음	0	없음	대리인	-
배종규	해당사항 없음	0	없음	대리인	-
백승윤	해당사항 없음	0	없음	대리인	-
신정수	보통주	4,529	주주	공동보유자	-
정순목	보통주	39,028	주주	공동보유자	-

* 소유주식수는 2023.06.30. 기준으로 작성되었습니다.

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
리앤모어그룹 주식회사	법인	해당사항 없음	-	-	-
주식회사 컨두잇	법인	해당사항 없음	-	-	-
주식회사 씨지트러스트	법인	해당사항 없음	-	-	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

1) 리앤모어그룹 주식회사

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
리앤모어그룹 주식회사 (www.leenmore.com)	이태훈	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37	해외 ·국내 기관투자자에 대한 위임 활동(Proxy Solicitation)	070-8691-3229

2) 주식회사 컨두잇

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
주식회사 컨두잇	이상목	서울특별시 영등포구 은행로 3, 502호	의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보	010-9434-9919

3) 주식회사 씨지트러스트

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
주식회사 씨지트러스트	권상혁	서울특별시 강남구 테헤란로 128, 성곡빌딩 325호(역삼동)	의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보	010-3907-2406

주2)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Annual General Meeting of Shareholders (AGM of Shareholders)

Name (Corporate Name)	Type of Shares	Number of Shares Held	Relationship with the Company	Relationship with Proxy Solicitor	Note
Jin-soo Bae (MK Asset Inc.)	Common Shares	166,522	Shareholder	Executives	-
Man-jo Bae (MK Asset Inc.)	Common Shares	35,607	Shareholder	Executives	-
Kyung-ae Choi (Finlab Inc.)	Common Shares	169,608	Shareholder	Affiliate Executives	-
Gun-woo Park	Common Shares	38	Shareholder	Attorney	-
Byeong-yun Jung	-	0	-	Agent	-
Jong-gyu Bae	-	0	-	Agent	-
Seung-yun Baek	-	0	-	Agent	-
Jung-soo Shin	Common Shares	4,529	Shareholder	Joint Holder	-
Soon-mok Jung	Common Shares	39,028	Shareholder	Joint Holder	-

* The number of shares owned was written based on 06.30.2023.

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name (Corporate Name)	Sortation	Type of Shares	Relationship with the Company	Relationship with the Proxy Solicitor	Note
LEE&MORE Group Inc.	Corporation	-	-	-	-
Conduit Co., Ltd.	Corporation	-	-	-	-
CGTRUST Co.,Ltd.	Corporation	-	-	-	-

Name

(Corporate Name)

Sortation

Type of
Shares

Number of
Shares Held

Relationship

with the
Company

Relationship
with the
Proxy Solicitor

Note

LEE&MORE

Group Inc.

Corporation

Conduit Co., Ltd.

Corporation

CGTRUST Co.,Ltd.

Corporation

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

1) LEE&MORE Group Inc.

Corporate Name	Representative	Address	Scope of Entrusted Operations	Contact Number
LEE&MORE Group Inc. www.leenmore.com	Tae-Hoon Lee	37, Gukjegeumyung-ro 2-gil, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Korea	Delegation activities for overseas and domestic institutional investors (Proxy Solicitation)	070-8691-3229

Corporate Name

Representative

Address

Scope of
Entrusted Operations

Contact
Number

LEE&MORE

Group Inc.

www.leenmore.com

Tae-Hoon Lee

37, Gukjegeumyung-ro
2-gil, Yeongdeungpo-gu,
Seoul, Korea

Delegation activities for overseas
and domestic institutional investors
(Proxy Solicitation)

070-8691-3229

2) Conduit Co., Ltd.

Corporate Name	Representative	Address	Scope of Entrusted Operations	Contact Number
Conduit Co., Ltd.	Sang-mok Lee	#502, 3 Eunhaeng-ro, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Korea	Securing power of attorney by solicitation of proxy voting rights	010-9434-9919

3) CGTRUST Co.,Ltd.

Corporate Name	Representative	Address	Scope of Entrusted Operations	Contact Number
CGTRUST Co.,Ltd.	Sang-hyeok Kwon	#325, Seonggok Building, 128 Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul, Korea (Yeoksam-dong)	Securing power of attorney by solicitation of proxy voting rights	010-3907-2406

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023.09.12	2023.09.06	2023.09.27	2023.09.27

※ 권유 종료일 : 2023.9.27, 오전 10시 개최 예정 제71기 정기주주총회 전까지

나. 피권유자의 범위

2023년 6월 30일 기준 주주명부에 등재된 주주 전체

주3)

3. Proxy Solicitation Period & Scope of the Solicited Voting Right Holders

A. Proxy Solicitation Period

Public Notice for Calling AGM of Shareholders	Start Date	End Date	Date of AGM of Shareholders
Sep. 08, 2023.	Sep 06, 2023.	Sep 27, 2023.	Sep 27, 2023.

B. Scope of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholders' list as of the reference date (Jun. 30, 2023)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

저희 엠케이에셋 외 특수관계인들은 주주가치제고를 위한 주주행동주의의 일환으로 이번 9월 27일 개최예정인 제71기 주주총회에 '정관변경, '이사·감사선임' 등의 안건을 내용으로 하는 주주제안서를 제출하였습니다.

주주제안의 핵심 내용은 ▲적극적인 주주친화기업으로 탈바꿈하기 위해 '분기배당' 실시, ▲시장에서적정가치평가를 받을 수 있도록 정기적인 '자산재평가' 실시, 그리고 ▲경영상황 악화에 대한 선제적 대응을 위해 이사 및 감사의 보수한도 증액은 전기대비 영업이익률 증가액 한도로 하며, 임직원 퇴직금 지급규정을 주주총회에서 결의 받도록 변경하는 '이사 및 감사의 보수한도액 설정' 안건 등 입니다.

주주제안한 이사 선임 안건에 대해서는 모두 '사외이사' 선임을 안건으로 제안하였으며, 엠케이에셋과 후보자들은 주주, 사외이사 및 감사의 자격으로 감시자의 기능만을 충실히 할 것입니다.

저희 엠케이에셋 외에 주주제안을 한 김동수 주주는 만호제강 김상환 대표의 친인척으로써 만호제강의 특별관계자 입니다. 이를 양지하시어 의결권 행사시 주의를 부탁드리며, 아래와 같이 의결권을 행사하시기를 권유드립니다.

제1호 의안. 제71기 재무제표 승인 - 찬성
제2호 의안. 정관 일부 변경 - 찬성
제3호 의안. 이사 선임의 건
제3-1호. 이사 2인 추가 선임 결정의 건 (김동수 주주제안) - 반대
제3-2호. 이사 5인 추가 선임 결정의 건 (이사회) - 반대
제3-3호. 이사 6인 추가 선임 결정의 건 - 찬성
제3-4호. 이사 김충환 선임 - 반대
제3-5호. 사외이사 이권대 선임 - 반대
제3-6호. 사외이사 정병윤 선임 - 찬성
제3-7호. 사외이사 배종규 선임 - 찬성
제3-8호. 사외이사 신정수 선임 - 찬성
제3-9호. 사외이사 박건우 선임 - 찬성
제3-10호. 사외이사 백승윤 선임 - 찬성
제4호 의안. 감사 선임의 건
제4-1호. 감사 추가 선임 여부 결정의 건 (김동수 주주제안) - 반대
제4-2호. 감사 정순목 선임의 건 - 찬성
제5호 의안. 이사 보수한도액 승인의 건
제5-1호. 이사보수 한도 70억원 승인 - 반대
제5-2호. 이사보수 한도 10억원 승인 - 찬성
제6호 의안. 감사 보수한도액 승인의 건
제6-1호. 감사보수 한도 10억원 승인 - 반대
제6-2호. 감사보수 한도 2억원 승인 - 찬성
제7호 의안. 자산재평가 - 찬성

주4)

Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

As part of shareholder activism to enhance shareholder value, MK Asset and other related parties have submitted a shareholder proposal containing agenda items such as 'change in articles of incorporation' and 'appointment of directors and auditors' at the 71st general shareholders' meeting scheduled to be held on September 27.submitted.

The key contents of the shareholder proposal are ▲implementation of 'quarterly dividends' to transform into an active shareholder-friendly company, ▲implementation of regular 'asset re-evaluation' to receive fair value evaluation in the market, and ▲preemptive response to worsening management conditions. For this reason, the increase in the remuneration limit for directors and auditors is limited to the increase in operating profit ratio compared to the previous year, and the 'Establishment of remuneration limit for directors and auditors' agenda is to change the regulations for paying executive and employee severance pay to be resolved at the general shareholders' meeting.

Regarding the agenda for the appointment of directors proposed by shareholders, the appointment of an 'outside director' was proposed as an agenda item, and MK Asset and the candidates will faithfully perform only the function of a monitor in the capacity of shareholders, outside directors, and auditors.

In addition to MK Asset, shareholder Dong-soo Kim, who made the shareholder proposal, is a relative of Manho Steel CEO Sang-hwan Kim and is a special associate of Manho Steel.With this in mind, we ask you to be careful when exercising your voting rights, and recommend that you exercise your voting rights as follows.

Bill No. 1. Approval of the 71st financial statements - For
Bill No. 2. Partial changes to the Articles of Incorporation - For
Bill No. 3. Appointment of directors
No. 3-1. Decision on appointment of two additional directors (Dong-soo Kim sh areholder proposal) - Against
No. 3-2. Decision on appointment of five additional directors (Board of Directors) - A gainst
No. 3-3. Decision on appointment of 6 additional directors - For
No. 3-4. Appointment of Internal Director Choong-hwan Kim - Against
No. 3-5. Appointment of External Director Kwon-dae Lee - Against
No. 3-6. Appointment of External Director Byeong-yoon Jeong - For
No. 3-7. Appointment of External Director Jong-gyu Bae - For
No. 3-8. Appointment of External Director Jeong-su Shin - For
No. 3-9. Appointment of External Director Geon-woo Park - For
No. 3-10. Appointment of External Director Seung-yoon Baek - For
Bill No. 4. Appointment of auditor
No. 4-1. Decision on whether to appoint additional auditor (Dong-soo Kim shareh older proposal) - Against
No. 4-2. Appointment of Auditor Soon-mok Jeong- For
Bill No. 5. Approval of director remuneration limit
No. 5-1. Approval of director compensation limit of 7 billion won - Against
No. 5-2. Approval of director compensation limit of 1 billion won - For
Bill No. 6. Approval of audit remuneration limit
No. 6-1. Approval of audit fee limit of 1 billion won - Against
No. 6-2. Approval of audit fee limit of 200 million won - For
Bill No. 7. Asset Revaluation - For

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 9월 8일부터 제71기 정기주주총회 개시 전까지
전자위임장 관리기관	주식회사 컨두잇
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	www.act.ag
기타 추가 안내사항 등	구글플레이 및 앱스토어에서 '액트 Act' 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
savemanho	www.savemanho.org	-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

해당사항 없음

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 대리행사 권유자 본인 및 대리인 연락처
- 사업자명청: 주식회사 엠케이에셋
- 업무담당자 : 배진수
- 010-8072-6011
- 이메일: jsbae@mkasset.co.kr

2. 서면위임장 보내실 곳
경북 칠곡군 동명면 남원로3길 50-8 주식회사 엠케이에셋

(우)39855

3. 전자위임장 접수
- 접수처 :구글플레이 및 앱스토어에서 '액트 Act' 앱을 다운로드하여
전자위임장 제출 가능
- 접수기간 : 2023년 9월 8일부터 제71기 정기주주총회 개시 전까지
- 전자위임관련 문의 연락처 : 010-9434-9919 (주식회사 컨두잇)

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 의결권있는 주식수', '2. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '3. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다(주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 연락처, 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.

(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류:
(1) 주주총회 참석하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)
(2) 대리인에게 위임 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본 또는 인감증명서

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

라. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether Delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible	Applicable
Period of Delegation by Electronic Power of Attorney Forms	From September 8, 2023 until the start of the 71st Annual General Meeting of shareholders
Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms	Conduit Co., Ltd.
Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power of Attorney Forms	https://www.act.ag/
Other Note	Download the 'ACT' app from Google Play and App Store and submit an electronic power of attorney.

B. Methods of Delegating voting rights with a written Power of Attorney Forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder	O
Delivery by post or facsimile	O
Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.	O
Delivery by electronic mail	X
Delivery together with the notice to convene the AGM of Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer)	X

- Internet Homepage of Providing Power of Attorney Forms

Homepage name	Internet Homepage address	Etc
savemanho	www.savemanho.org	-

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

1. Contact information of the proxy voting rights solicitor and agent
- Business name : MK Asset Inc.
- Person in charge : Jin-soo Bae / - C.P. 010-8072-6011
- Email : jsbae@mkasset.co.kr

2. Where to send written power of attorney
MK Asset Inc., 50-8 Namwon-ro 3-gil, Dongmyeong-myeon, Chilgok-gun, Gyeongsangbuk-do
(ZIP code) 39855

3. Application for electronic power of attorney
- Reception desk : Download the 'ACT' app from Google Play and App Store
Electronic power of attorney can be submitted
- Application period : From September 8, 2023 until the start of the 71st Annual General
Meeting of shareholders
- Contact information for electronic delegation-related inquiries : 010-9434-9919
(Conduit Co., Ltd.)

4. Instructions for filling out power of attorney :
(1) '1. Number of shares with voting rights', '2. Enter the number of shares to be delegated. If the number of shares is not specified or if only a part of the shares is not explicitly delegated, it is deemed that all shares in the list of actual shareholders owned by the person are entered and delegated.

(2) 'In the power of attorney, '3. Please indicate whether you are for or against each agenda item according to the shareholder's opinion in the 'Purpose of the general shareholders' meeting and whether to express your opinion by purpose'.(Please refer to the Financial Supervisory Service Electronic Disclosure System (http://dart.fss.or.kr) for details of agenda items submitted to the general shareholders' meeting.)

(3) In the signature box at the bottom of the power of attorney, enter the shareholder's resident registration number (business registration number if a corporation), write the shareholder's name (in the case of a corporation, write the corporation name and name of the representative together) by hand, and then sign or seal. Afterwards, please fill out the form with your contact information, date and time of delegation.

(4) Attach a copy of your identification card (business registration card for corporations) or a certificate of seal impression issued within the past 3 months (if stamped) and submit it to one of the reception centers listed above. In the case of a corporation, even if use a personal seal, it will be helpful to verify identity if submit a copy of your business registration certificate.

5. Supporting documents to be prepared by shareholders in advance for exercising voting rights:
(1) When attending a general meeting of shareholders and holding an event in person: Your (shareholder) identification card (resident registration card, driver’s license, passport, etc.)
(2) When delegating to an agent: power of attorney, copy of the delegator's (shareholder) identification card (resident registration card, driver's license, passport) or seal certificate

C. Other methods

D. Language

The definitive and language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 9월 27일 오전 10시
장 소	부산무역회관 6층 대회의실 (부산시 중구 충장대로 11)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주6)

3. Matters of the direct exercise of voting rights at the AGM of Shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled AGM of shareholders

Date/Time	September 27th, 2023 10:00 AM
Place	Conference room 6th Floor Busan Trade Center (11, Chungjang-daero, Jung-gu, Busan, Republic of Korea)

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Electronic voting	-
Period of Electronic voting	-
Managing administration of Electronic voting	-
Homepage address	-
Other notes	-

□ Matters of Voting in writing

Voting in writing	Not applicable
Period of Voting in writing	-
Method of Voting in writing	-
Other notes	-

C. Other matters of exercising voting right at AGM of Shareholders

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안. 제71기(2022.7.1.-2023.6.30) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

* 관련 법령에 의거 '재무제표의 승인' 건의 세부내용 기재는 생략하며 안건의 제목만을 기재합니다.

주7)

Ⅲ. Description of the Agenda Items of the AGM of Shareholders

□ Approval of financial statements
Bill No. 1-1. Approval of the 71st financial statements

* In accordance with relevant laws and regulations, the details of the ‘approval of financial statements’ proposal are omitted and only the title of the agenda is provided.

□ 정관의 변경

제2호 의안. 정관 일부 변경의 건(주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(25조) ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	(25조) ④ 삭제	(조문 삭제) 소수주주에 의한 이사선임 가능성 축소로 삭제 필요

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(제30조)	(제30조)④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	(조문 신설) 소집권자 이외에 다른 이사도 이사회를 소집할 수 있는 권리 추가로 이사회 기능 활성화 제고
(제33조)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금규정에 의한다.	(제33조)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 이사보수한도의 증액은 전기 대비 영업이익률 증가액을 넘을 수 없다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 단, 동 임원퇴직금 지급규정은 매년 정기 주주총회에서 결의를 받아야 하며 미승인 시 임원퇴직금은 근로기준법 상의 퇴직급여제도를 준용한다.	(조문 개정) 이사보수한도 증가범위 한정, 이사보수한도와 동일하게 임원퇴직금 지급규정도 매년 주주총회에서 승인을 득하도록 함.
(제34조의8)② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	(제34조의8)② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의하며, 제33조 ②항의 규정을 준용한다.	(조문 개정) 이사 퇴직위로금 지급규정 및 승인절차를 준용
(제36조의3)	(제36조의3)① 회사는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 등관계 법규에 근거하여 회사의 해당 자산에 대하여 3년 마다 자산재평가를 받아야 한다. ② 최초 자산재평가는 안건의 가결되는 주주총회 연도부터 적용되며, 차후 자산재평가는 주주총회에서 자산재평가의 진행여부를 결의할 수 있다.	(조문 신설) 자산재평가 규정을 신설
(제38조의2)	(제38조의2)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업의 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 상법상의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	(조문 신설) 분기배당 근거 마련

※ 기타 참고사항
해당사항 없음.

주8)

□ Partial change to the Articles of Incorporation (Shareholder Proposal)
Bill No. 2-1. Change of the Articles of Incorporation
(Shareholder Proposal)

* Please refer to the Korean version above in this document.

□ 이사의 선임

제3호 의안. 이사 선임의 건
제3-1호. 이사 2인 추가 선임 결정의 건 (주주 김동수 주주제안)
제3-2호. 이사 5인 추가 선임 결정의 건
제3-3호. 이사 6인 추가 선임 결정의 건
제3-4호. 이사 김충환 선임의 건
제3-5호. 사외이사 이권대 선임의 건
제3-6호. 사외이사 정병윤 선임의 건 (주주제안 사항)
제3-7호. 사외이사 배종규 선임의 건 (주주제안 사항)
제3-8호. 사외이사 신정수 선임의 건 (주주제안 사항)
제3-9호. 사외이사 박건우 선임의 건 (주주제안 사항)
제3-10호. 사외이사 백승윤 선임의 건 (주주제안 사항)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김충환	1970.06.	-	-	친인척	이사회
이권대	1958.05.	사외이사	-	-	이사회
정병윤	1958.05.08	사외이사	-	-	주주제안
배종규	1958.09.13	사외이사	-	-	주주제안
신정수	1962.08.04	사외이사	-	-	주주제안
박건우	1982.09.30	사외이사	-	-	주주제안
백승윤	1967.03.19	사외이사	-	-	주주제안
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
김충환	만호제강 전무이사	-	만호제강 상무 현, 만호제강 전무이사	-
이권대	만호제강 사외이사	-	세무법인 티유 대표세무사 현, 만호제강 사외이사	-
정병윤	경북도립대 총장	1982 2013.01-2013.12 2015.11-2017.01 2017.03-2021.02	서울대학교 졸업 포항시 부시장 경상북도 경제부지사 경북도립대 총장	-
배종규	기업인	1981 2004.01-2007.05 2008-2015 2016-2017	서울대학교 졸업 영남일보 이사 (주)휴원 대표이사 동양종합건설(현 네이처이앤티) 부사장	-
신정수	기업인	1989 1988-1998 1998-현재	경북대학교 졸업 (주)대우통신 (주)대정정보통신 대표이사	-
박건우	변호사	2012 2014 2014-2019 2022-현재	서울대학교 박사 대한변호사협회 변호사 삼성전자 법무실 변호사 법무법인 지주 변호사	-
백승윤	기업인	1989	서울대학교 졸업 (주)유공 (SK주식회사) 근무 Asia Capital Investment, 아이엠스테이션,CU전자, 서브팩솔루션즈 등 대표이사 현재 KIB플러그에너지(주) 부사장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[정병윤 사외이사 후보자]

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 기업 및 주주가치 제고에 이바지 하고자 함. 또한, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것을 약속함.

[배종규 사외이사 후보자]

[신정수 사외이사 후보자]

[박건우 사외이사 후보자]

[백승윤 사외이사 후보자]

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

정병윤_확인서

배종규_확인서

신정수_확인서

박건우_확인서

백승윤_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

주9)
□ Appointment of Directors
Bill No. 3-1. Decision on appointment of 2 additional directors
(Dong-soo Kim shareholder proposal)
No. 3-2. Decision on appointment of 5 additional directors
No. 3-3. Decision on appointment of 6 additional directors
No. 3-4. Appointment of Internal Director Choong-hwan Kim
  No. 3-5. Appointment of External Director Kwon-dae Lee
  No. 3-6. Appointment of External Director Byeong-yoon Jeong
  No. 3-7. Appointment of External Director Jong-gyu Bae
  No. 3-8. Appointment of External Director Jeong-su Shin
  No. 3-9. Appointment of External Director Geon-woo Park
No. 3-10. Appointment of External Director Seung-yoon Baek

※ Bill No.3-6 to 3-10 are proposed by shareholders (MK.Asset Inc.)

※ Note Required

In the case of bills 3-4 to 3-9, they will be voted on in order.

(1) If bill 3-1 is passed, if the 2 priority bills are passed, the remaining subordinate bills will be automatically discarded,

(2) If Bill 3-2 is passed, the remaining subordinated bills are automatic ally discarded once the 5 priority bills are passed, and

(3) If Bill 3-3 is passed or all bills 3-1 through 3-3 are rejected, all bil ls 3-4 through 3-9 are voted on without any bills being discarded.

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder, External Director candidate, etc.

Name of candidate	Date of birth	External Director Candidate	Whether the director in charge of audit committee member is elected separately	Relationship with the largest shareholder	Recommended
Chung-hwan Kim	1970.06.	-	-	Relative	The board
Gwon-dae Lee	1958.05.	External Director	-	-	The board
Jeong Byeong-yoon	1958.05.08	External Director	-	-	Shareholder Proposal
Jong-kyu Bae	1958.09.13	External Director	-	-	Shareholder Proposal
Jeong-su Shin	1962.08.04	External Director	-	-	Shareholder Proposal
Geon-woo Park	1982.09.30	External Director	-	-	Shareholder Proposal
Seung-yun Baek	1967.03.19	External Director	-	-	Shareholder Proposal
Total ( 7 ) Person

B. Main occupation, Profile, Details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate	Main occupation	Profile		Details of transactions with the company over the last three years
Name of candidate	Main occupation	Period	Career
Chung-hwan Kim	Managing Director, MANHO ROPE & WIRE LTD.	-	Executive Director, MANHO ROPE & WIRE LTD. (Current)Managing Director, MANHO ROPE & WIRE LTD.	-
Gwon-dae Lee	External Director, MANHO ROPE & WIRE LTD	-	Representative tax accountant of TU(tax firm) (Current)External Director, MANHO ROPE & WIRE LTD.	-
Byeong-yoon Jeong	President of Gyeongbuk Provincial College	1982 2013.01-2013.12 2015.11-2017.01 2017.03-2021.02	Graduated, Seoul National University Deputy Head of Pohang City Vice Governor of Gyeongsangbuk Province President of Gyeongbuk Provincial College	-
Jong-kyu Bae	Entrepreneur	1981 2004.01-2007.05 2008-2015 2016-2017	Graduated, Seoul National University Director of The Yeongnam Ilbo President of Huone Co.,Ltd. Vice President of Dongyang Construction Co.,Ltd.(current 'Nature E&T')	-
Jeong-su Shin	Entrepreneur	1989 1988-1998 1998- (current)	Graduated, Kyungpook National University Daewoo Telecom Co., Ltd. CEO, Daejung Telecom Co., Ltd.	-
Geon-woo Park	Attorney	2012 2014 2014-2019 2022-(current)	Ph.D., Seoul National University Attorney (Korean Bar Association) Legal Affairs Team of Samsung Electronics Co., Ltd. Lawfirm JIJU	-
Seung-yun Baek	Entrepreneur	1989	Graduated, Seoul National University SK Inc. Former President of Asia Capital Investment, IM station Inc., and CU Electronics Co., Ltd. Vice President of KIB Plug Energy Co., Ltd.	-

C. The candidate's job execution plan (only in the case of the appointment of External Directors)

[Byeong-yoon Jeong]

As an external director, I have no specific interests related to transactions with the company or holds concurrent positions, and clearly understands that I must occupy an independent position from the largest shareholder. I am committed to enhancing corporate and shareholder value through transparent and independent decision-making and performance of duties. In addition, I am aware of the obligations of external directors under commercial law, such as fiduciary duty, duty of loyalty, duty of reporting, duty of monitoring, duty to monitor mutual business conduct, duty not to compete, duty not to engage in self-dealing, and duty to comply with corporate secrets, and promise to strictly comply with them.

[Jong-kyu Bae]

[Jeong-su Shin]

[Geon-woo Park]

[Seung-yun Baek]

D. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

※Other Note

□ 감사의 선임

제4호 의안. 감사 선임의 건
제4-1호. 감사 추가 선임 여부 결정의 건 (주주 김동수 주주제안)
* 기존의 감사 수(2인)와 동일하게 구성하자는 안건임

제4-1호. 상근감사 정순목 선임의 건 ((주)엠케이에셋 주주제안 사항)
* 제4-1호 의안이 가결되면, 제4-2호 의안은 자동 폐기됨

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정순목	1968.01.10	-	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
정순목	기업인	1992 2009.02-2020.12	고신대학교 졸업 (주)에이원라이팅 부사장	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

정순목_확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

1 (명)

※ 기타 참고사항

* 제4-1호 의안의 경우, 기존의 감사 수(2인)와 동일하게 구성하자는 안건임
* 제4-1호 의안이 가결되면, 제4-2호 의안은 자동 폐기됨

주10)

□ Election of Auditors
Bill No. 4. Apponitment of Auditors
No. 4-1.Decision on whether to appoint additional auditor
(Dong-soo Kim shareholder proposal)
No. 4-2.Appointment of auditor Soon-mok Jeong
(shareholder MK Asset Inc. proposal)

※ Note Required

If Bill 4-1 is passed, Bill 4-2 is automatically discarded.

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder

Name of Candidate	Date of birth	Relationship with the Largest shareholder	Recommended
Soon-mok Chung	1968.01.10	-	Shareholder Proposal
Total ( 1 ) Person

B. The candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of
Candidate

Main
Occupation

Profile

Details of transactions
with the company over
the last three years

Period

Career

Soon-mok Chung

Entrepreneur

1992
2009.02-2020.12

Kosin University

Vice President of Aone Lighting Co., Ltd

C. Reasons for the Board's recommendation of candidates

※ Other Note

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안. 이사 보수한도액 승인의 건
제5-1호. 이사보수 한도 70억원 승인의 건
제5-1호. 이사보수 한도 10억원 승인의 건 (주주제안 사항)
.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	( )
보수총액 또는 최고한도액	10 억원

* 2023.9,27 개최 예정인 제71기 정기주주총회에서 선임될 사내/외 이사의 수가 미정이므로 이사의 수는 기재하지 않습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	70 억원

* 회사 제71기 정기주주총회 소집공고 전으로 실제 지급된 보수총액은 기재하지 않습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

주11)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Director
Bill No. 5. Approval of director remuneration limit
No. 5-1. Approval of director compensation limit of 7 billion won
No. 5-2. Approval of director compensation limit of 1 billion won
(Shareholder Proposal)

A. Number of Director, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

(Current term)

Number of Director (Outside Director)	( )
Total amount of Remuneration or Maximum Limit	1,000,000,000 KRW

* The number of internal and external directors to be appointed at the 71st AGM of shareholders scheduled to be held on September 27, 2023 is not yet determined, so the number of directors is not stated.

(Former term)

Number of Director (Outside Director)	4(1)
Total amount of Remuneration paid	KRW
Maximum Limit	7,000,000,000 KRW

* Since the 71st Annual General Meeting of Shareholders has not been announced by the company, the total amount of remuneration actually paid is not listed.

※ Other Note

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안. 감사 보수한도액 승인의 건(주주제안)
제6-1호. 감사보수 한도액 승인의 건 (주주제안 사항)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	( )
보수총액 또는 최고한도액	2 억원

* 2023.9,27 개최 예정인 제71기 정기주주총회에서 선임될 감사의 수가 미정이므로감사의 수는 기재하지 않습니다.

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	10 억원

* 회사 제71기 정기주주총회 소집공고 전으로 실제 지급된 보수총액은 기재하지 않습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

주12)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Auditor

Bill No. 6. Approval of auditor remuneration limit
No. 6-1. Approval of audit fee limit of 1 billion won
(Shareholder Proposal)

A. Number of Auditor, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

(Current term)

Number of Auditor	( )
Total amount of Remuneration or Maximum Limit	200,000,000 KRW

* The number of auditor to be appointed at the 71st AGM of shareholders scheduled to be held on September 27, 2023 is not yet determined, so the number of auditors is not stated.

(Former term)

Number of Auditor	2
Total amount of Remuneration paid	KRW
Maximum Limit	1,000,000,000 KRW

* Since the 71st Annual General Meeting of Shareholders has not been announced by the company, the total amount of remuneration actually paid is not listed.

※ Other Note

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안. 자산 재평가의 건(주주제안)
제7-1호. 회사가 소유한 아래 자산을 재평가한다.

- 서울특별시 강남구 역삼동 708외 3필지 제14층
(도로명주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 328)
- 서울특별시 영등포구 양평동4가 3-4
- 부산광역시 사상구 덕포동 257-1
- 부산광역시 사상구 덕포동 257-2

나. 의안의 요지

회사가 소유한 자산을 재평가하여 회사의 공정 가치를 평가함.

주13)

□ Other objectives of the AGM of Shareholders(Shareholder Prop osal)
Bill No. 7. Asset Revaluation (shareholder proposal)

No. 7-1. Matters regarding the re-evaluation of the followin g assets owned by the company

1	14th Floor, 328, Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul, Republic of Korea
2	61, Seonyudong 2-ro, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea
3	142, Samdeok-ro 45beon-gil, Sasang-gu, Busan, Republic of Korea
4	399, Sasang-ro, Sasang-gu, Busan, Republic of Korea

※ To re-evaluate company-owned assets to reflect the company's fair value

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230912000283

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만호제강 (001080) 공시 - [기재정정]의결권대리행사권유참고서류

[기재정정]의결권대리행사권유참고서류 2023-09-12 16:14:00

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