당사는 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회 개최일을 정하기 위해 노력하고 있으며, 주주의 편의를 위하여 동일한 장소에서 주주총회를 개최하고 있습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 현황은 다음과 같습니다.

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 최소 2주간 전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. KCGS ESG모범규준에 따라 주주총회 4주전 주주 대상 소집 통지 및 공고하기 위해 최선의 노력을 하고 있습니다만 지주회사 특성상 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주전 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다

당사는 이사회의 결의로 재무제표를 승인 가능함에도 불구하고 주주권 강화를 위해 정기주주총회에서 재무제표를 승인받고 있으며 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간을 단축하기 위한 각고의 노력을 지속하고 있습니다. 향후 궁극적으로 KCGS ESG모범규준 권고사항인 주주총회 4주전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 실시할 수 있도록 결산 프로세스 효율화를 지속하겠습니다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따른 전자공시시스템 공시 시 1% 이하 주주에 대한 소집통지서 발송 면제에도 불구하고 소액주주의 권리보호 및 편의를 위하여 모든 주주에게 소집통지 안내를 서면으로 우편 발송하는 등 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

당사는 주주총회 활성화를 위한 주주총회 분산개최에 적극적으로 참여하고 있으며, 최근 3년간 주주총회 집중일을 피하여 개최일을 정하고 있습니다. 당사 주주총회에는 주주가 직접 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 주주권익 보호 차원에서 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고, 전자투표제를 지속 도입하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유와 전자투표 행사에 관한 내용은 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 주주총회 소집 공고 및 참고서류에 기재하여 공시하고 있으며, 전체 주주 대상으로 발송하는 소집통지 안내문에도 관련 내용을 기재하여 전체 주주의 의결권 행사를 독려하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유와 전자투표 도입이 서면투표제보다 전체 주주 의결권 행사에 더욱 효율적인 방안이라고 판단하여 서면투표제는 미도입하고 있습니다.

2024년 3월 28일 개최된 제71기 정기주주총회 및 2023년 3월 29일 개최된 제70기 정기주주총회 안건별 찬반 현황은 다음과 같습니다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다.

2024년 3월 28일 개최된 제71기 정기주주총회에는 의결권 있는 발행주식총수의 76%인 20,475천주가 출석하였습니다. 출석 주식수 중 의결권 대리행사 권유를 통해 13,636천주, 외국인 주주가 2,381천주, 전자투표를 통해 4,455천주, 당일 주주총회에 3천주가 참석하였습니다. 또한 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 그 결과를 공시하였습니다.

당사는 주주총회 집중일을 피해 개최일을 정하고, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 등을 시행함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

당사는 앞으로도 주주총회 집중일을 피해 개최일을 정하고, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 등을 시행함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(https://www.cj.net)에 안내하고 있습니다.

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(https://www.cj.net)에 안내하고 있습니다.

상법 제363조의2, 제542조의6에 의거하여 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안권 처리는 당사 재무실에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 접수 확인서를 서면 혹은 전자문서로 회신합니다. 또한 이 경우, 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재하며, 주주제안자에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역이 없었습니다. 이에 따라 <표1-3-1: 주주제안 현황>은 기재를 생략하였습니다.

보고서 제출일 현재까지 접수된 기관투자자의 공개서한은 없었습니다. 이에 따라 아래 <표1-3-2: 공개서한 현황>은 기재를 생략하였습니다.

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(https://www.cj.net)에 안내하고 있습니다.

서면 또는 전자문서로 주주제안권이 접수되는 경우 당사 재무실에서 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거쳐 접수 확인서를 서면 또는 전자문서로 회신할 계획입니다. 또한 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 주주총회 목적사항으로 상정하는 등 제반 절차를 충실히 수행할 계획입니다.

당사는 예측가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 배당원칙을 바탕으로 매년 주당배당금을 유지 또는 상향하고 있습니다. 당사는 2020~2022 사업연도에 대해 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상이익 제외)의 70% 이상 배당하는 정책을 2020.12.28 이사회에서 의결한 후 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’을 통해 안내한 바 있습니다. 이후 2023~2025 사업연도에 대해서도 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상이익 제외)의 70% 이상 배당하는 정책을 2023.2.13 이사회에서 의결한 후 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’을 통해 안내하였습니다.

당사는 실적 개선 및 지속적인 성장에 기반하여 기업가치 상승을 도모하고 이를 통해 장기적 관점에서 주주가치를 제고하는 것을 주주환원의 기본 원칙으로 삼고 있습니다. 앞으로도 성장을 위한 투자와 주주환원의 밸런스를 유지하고 기업가치를 증대하기 위해 노력하겠습니다.

당사는 배당, 자사주 매입 등을 포함한 주주환원 정책 수립 시 공시와 홈페이지, IR프리젠테이션 자료 등을 통해 해당 내용에 대해 상세히 안내하고 있습니다. 배당의 경우 2020년부터 배당정책을 공정공시를 통해 안내한 바 있으며, 본 배당정책은 당사 홈페이지에 국문뿐 아니라 영문으로도 게시되어 있어 주주들은 언제든지 관련내용을 확인할 수 있습니다. (https://www.cj.net, https://en.cj.net)

또한 전체 주주대상으로 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 매년 이사회에서 배당에 대해 결의하는 즉시 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 주주총회에서 최종 승인을 받은 후에는 ‘정기주주총회결과 공시’ 및 배당통지서를 전체주주대상으로 우편 발송하여 전체 주주가 충분히 인지할 수 있도록 성실히 안내하고자 노력하고 있습니다.

당사는 2023년 3월 29일에 개최한 제70기 정기주주총회에서 금융위원회의 배당절차 개선방안을 반영하여 정관을 개정하였습니다. 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음에 따라 배당기준일을 이사회 결의로 결정하도록 관련 규정을 정비하였습니다. 이에 따라 2023사업연도에 대한 배당의 기준일은 주주총회 이후인 2024년 4월 5일로 정하여 주주들이 배당액을 확인 한 후 투자할 수 있도록 하였습니다.

당사는 중장기 배당정책을 이사회에서 의결한 후 공시와 홈페이지에 안내하고, 배당기준일을 배당 확정 이후로 정하는 등 주주의 배당 관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

당사는 앞으로도 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책을 수립하여 주주들에게 알리고, 배당기준일 이전에 배당액을 확정하여 배당 관련 예측가능성을 지속적으로 제공하도록 노력하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 예측가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 배당원칙을 바탕으로 매년 주당배당금을 유지 또는 상향하고 있습니다. 2020~2025 사업연도에 대해 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상이익 제외)의 70% 이상 배당한다는 계획을 공시한 바 있으며, 2020~2022 사업연도 모두 해당 계획을 준수하였습니다. 2019 사업연도에는 주당배당금을 400원씩 증액, 2020 사업연도에는 주당배당금을 150원씩 증액, 2021 사업연도에는 주당배당금을 300원씩 증액, 2022 사업연도에는 주당배당금을 200원씩 증액, 2023 사업연도에는 주당배당금을 500원씩 증액하여 배당원칙을 준수함과 동시에 지속적으로 주주 이익 환원을 도모하고자 노력하고 있습니다.

최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

당사는 배당을 통한 주주환원을 실시하였습니다.

당사의 당기순이익 대비 배당총액인 배당성향은 별도재무제표 기준 약 91% 수준이며, 시가 배당률은 2.9%로 시장 평균 수준입니다. 회사는 주당 현금배당금을 꾸준히 증액함으로써 배당 계획을 준수하고, 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중되도록 노력하고 있습니다.

향후에도 회사는 실적개선 및 성장을 통한 주주가치 제고에 최선을 다할 뿐 아니라, 예측 가능하고 안정적인 배당정책을 지속 유지할 계획입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 발행주식수는 35,663,733주입니다. 정관상 발행가능주식 총수는 100,000,000주(1주의 액면금액: 5,000원)이고, 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 67,716,194주, 종류주식 10,278,000주입니다. 또한 현재까지 감소한 주식의 총수는 보통주 38,539,196주, 종류주식 3,791,265주입니다.

당사에는 현재 보통주 외에 1우선주와 4우선주(신형우선주)가 발행되어 있습니다. 1우선주는 의결권이 없으며, 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 4우선주는 의결권이 없으며, 액면금액을 기준으로 연 2%의 우선배당을 하되 보통주식의 배당률이 4우선주식의 배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 단순 참가시켜 배당하며, 발행후 10년이 되는 날 보통주로 전환됩니다. 최근 3년간 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

당사가 발행한 보통주식은 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있어 주주들의 주식수에 따라 공평한 의결권 부여를 보장하고 있습니다.

당사가 발행한 보통주식은 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있어 주주들의 주식수에 따라 공평한 의결권 부여를 보장하고 있습니다. 1우선주식은 의결권이 없는 대신 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 4우선주식은 의결권이 없으나 액면금액을 기준으로 연 2%의 우선배당을 하되 보통주식의 배당률이 4우선주식의 배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 단순 참가시켜 배당하며, 발행 후 10년이 되는 날 보통주로 전환됩니다. 우선주식에 대해 어느 사업연도 총회에서 배당을 하지 않는다는 결의가 있을 경우 그 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 하여 공평한 의결권 부여를 보장하고 있습니다.

당사는 매 분기마다 분반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 투자자 이해 제고를 위해 분기마다 관련 내용을 요약한 IR프리젠테이션 자료를 회사 홈페이지에 게시하고, 기관투자자 대상으로 연 2회 정기 NDR을 실시하고 있습니다. 2023년에는 3번의 NDR을 개최하였으며, 직접 회사 탐방을 원하는 투자자 등을 대상으로 IR미팅 신청을 받아 수시 미팅을 실시하고 있습니다.

소액주주를 대상으로 행사를 개최하지는 않았으나, 상시 유선과 이메일을 통해 IR 담당자와 주주간 원활한 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

당사는 해외 투자자를 대상으로 회사 탐방 미팅과 컨퍼런스콜 미팅을 상시 진행하고 있습니다. 2023년에는 13회의 해외투자자 대상 미팅과 컨퍼런스콜을 진행하였으며, 이중 약 2회의 미팅에 당사 임원이 참석하였습니다.

회사 홈페이지에는 문의사항을 접수할 수 있는 고객센터 시스템이 마련되어 있으며, 유선 통화를 원할 경우에는 안내센터를 통해 IR담당 부서와 언제든 직접 통화로 의사소통이 가능합니다. 또한 IR 담당부서의 이메일 주소 또한 개별적으로 공개되어 있는 바, 이메일을 통해 직접 문의할 수 있습니다.

당사는 외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://english.cj.net)를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지 내에 영문 공시 및 영문 IR 자료를 제공하고, 회사의 공식 이메일 주소를 공개하는 등 외국인 주주에게도 공평하게 적시성 있는 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 외국인 담당 직원이 배정되어 있어 외국인 주주들의 원활한 커뮤니케이션이 가능합니다.

당사는 관련 법령 및 규정 준수를 통하여 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다.

당사의 기업정보는 당사의 홈페이지(https://www.cj.net) 및 DART(https://dart.fss.or.kr), KIND (https://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 공개되고 있습니다. 또한 회사 홈페이지, IR담당자 이메일 및 유선통화를 통해 언제든지 회사와 의사소통이 가능합니다. 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://english.cj.net)를 운영하고, 홈페이지 내 영문공시와 영문 IR자료를 제공하는 등 외국인 주주에게도 공평하게 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

당사는 지배구조보고서 가이드라인에 따라 충실하게 정보를 기재하고, 회사의 전반적인 지배구조 사항과 개선 계획을 명확하게 공시해 주주의 권익 향상에 노력한 점을 인정 받아 2022년 지배구조보고서 공시우수법인에 선정된 바 있습니다. 앞으로도 당사는 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 공평하게 지속 제공하기 위해 노력할 것입니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하는 내부통제장치를 갖추기 위하여 이사 등과 회사간의 거래, 공정거래법상 계열사 등과의 대규모내부거래 승인에 관한 사항을 내부거래위원회의 심의와 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 당사가 자발적으로 설치한 내부거래위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성이 보장되며, 공정거래법 및 그 시행령에 따른 대규모 내부거래와 상법 제398조 및 상법 제542조의9에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 심의합니다. 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 사전 심의를 실시하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 내부거래 및 자기거래 등은 내부거래위원회의 심의에서 통과된 안건만 이사회에 상정됩니다.

당사는 계열회사에 대한 지급보증, CJ 브랜드로열티 거래 등 일상적으로 일어나는 거래에 대하여 향후 1년간 예측가능한 통상적 거래에 대해 미리 예상금액과 승인한도를 산정하여 사전 포괄적 이사회 승인을 받고 있으며, 공정거래법 등에 의거 필요시 해당 내역에 대해 공시를 진행하고 있습니다. 일상적으로 발생하지 않는 거래에 대해서는 안건을 따로 부의하여 심의/의결하고 있습니다.

[채무보증 등 내역]

당사는 해외계열회사의 원활한 자금확보를 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 96억원을 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 계열회사에 대한 지급보증 시 내부거래위원회규정에 의거하여 내부거래위원회의 심의를 받은 후, 이사회의 결의를 통해 집행하고 있습니다. 또한 당사는 이사회규정에 의거하여 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우에도 이사회의 의결 후 집행하고 있습니다. 현재 해외현지법인의 채무불이행 등으로 인해 회사의 채무로 확정되어 그 채무를 대신 부담한 경우는 발생하지 않았습니다. 채무보증현황의 상세 내역은 다음과 같습니다. 

지급보증 받은 회사	여신금융기관	보증기간	여신금액(억원)		보증금액(억원)		비고
			2023년말	2022년말	2023년말	2022년말
CJ JAPAN CORP	KEB하나은행 외1	23.3.31~24.12.30	85	89	96	98	자금차입

[영업거래]

당사는 2023년에 계열회사와 CJ 브랜드로열티 거래 등을 진행하였습니다. ※ 별도재무제표 기준입니다. ※ 공시대상은 최근사업연도 매출액의 5%이상 기준입니다.

거래 상대 회사명	관계	거래내용			비고
		종류	기간	금액(억원)
씨제이제일제당(주)	계열회사	매출	2023.01.01~2023.12.31	412	로열티 수익 등
		매입	2023.01.01~2023.12.31	29	일반경비 등
		소계		442
씨제이대한통운(주)	계열회사	매출	2023.01.01~2023.12.31	401	로열티 수익 등
		매입	2023.01.01~2023.12.31	11	일반경비 등
		소계		412
(주)씨제이이엔엠	계열회사	매출	2023.01.01~2023.12.31	110	로열티 수익 등
		매입	2023.01.01~2023.12.31	18	일반경비 등
		소계		128
(주)씨제이올리브영	계열회사	매출	2023.01.01~2023.12.31	150	로열티 수익 등
		소계		150

※ 별도재무제표 기준입니다. 공시대상은 최근사업연도 매출액의 5% 이상 기준입니다.

당사는 이사 등과 회사간의 거래, 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 내부거래위원회의 심의와 이사회 결의 사항으로 정하는 등 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하는 내부통제 장치를 갖추고 있습니다.

당사가 자발적으로 설치한 내부거래위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성이 보장되며, 공정거래법 및 그 시행령에 따른 대규모 내부거래와 상법 제398조 및 상법 제542조의9에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 심의합니다. 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 사전 심의를 실시하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 내부거래 및 자기거래 등은 내부거래위원회의 심의에서 통과된 안건만 이사회에 상정됩니다.

당사는 보고서 제출일 현재 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 검토하고 있지 않으며, 관련 계획이 없는 상황입니다. 그러나 최근 자본시장의 화두로 부각된 물적분할 후 자회사 상장 등과 관련한 규제 동향 및 제도적 보완 사항에 대해 상시 모니터링하고 있으며 신주인수권 부여, 공모주 우선 청약권 등 주주 보호를 위해 고려 가능한 다양한 정책의 도입 가능성에 대해 점검 및 검토하고 있습니다. 향후 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 이벤트가 발생할 경우 반드시 소액주주 보호를 위해 고려 가능한 조건을 선행적으로 살펴볼 예정입니다. 또한 당사는 상시 회사 홈페이지 및 IR담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취하고 수렴하고 있습니다. 향후 지속적으로 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 지속 제공하기 위해 노력할 것입니다

당사는 공시 대상연도 내 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 이벤트가 발생하지 않았으며, 관련한 구체적 계획이 없는 상황입니다.

당사는 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등을 발행하거나, 약정위반 등으로 인한 지배주주 변동이 발생한 사안이 없었습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 검토하고 있지 않으며, 관련 계획이 없는 상황입니다. 다양한 채널을 통해 소액주주 의견 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속해오고 있으나, 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 명문화되어 있지는 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화 할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

향후 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 이벤트가 발생할 경우 반드시 소액주주 보호를 위해 고려 가능한 조건을 선행적으로 살펴볼 예정입니다. 또한 당사는 상시 회사 홈페이지 및 IR담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취하고 수렴하고 있습니다. 향후 지속적으로 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 지속 제공하기 위해 노력할 것입니다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회의 소집과 부의 의안에 관한 사항, 회사 경영에 관한 사항 등 회사 내 중요사항을 심의ㆍ의결하고 있으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 정관 제25조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[정관 상 이사회에 부의할 사항]

이사회는 이사들로 구성하며 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 본 회사 업무의 중요사항을 의결한다. 

[이사회 규정 상 이사회에 부의할 사항]

1. 주주총회의 소집 및 부의의안에 관한 사항 

  가. 주주총회의 소집 

  나. 영업보고서의 승인 

  다. 재무제표의 승인 (상법 제 449조의2 제1항의 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) 

  라. 정관의 변경 

  마. 자본의 감소 

  바. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 

  사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 

  아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 

  자. 주식의 액면미달 발행 

  차. 이사의 회사에 대한 책임의 감면 

  카. 현금, 주식, 현물배당 결정 (정관에 의해 상법 제 449조의 2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) 

  타. 주식매수선택권의 부여 

  파. 이사의 보수 

  하. 기타 주주총회에 부의할 의안 

2. 경영일반에 관한 사항 

  가. 분기배당의 결정 

  나. 대표이사의 선임 및 해임 

  다. 공동대표의 결정 

  라. 지점의 설치·이전 또는 폐지 

  마. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대리업무의 범위 

  바. 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 

  사. 위원회에 관한 규정의 제정 또는 개폐 

  아. 준법지원인의 선임 및 해임 

  자. 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 

  차. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정 

  카. 분할, 분할합병, 흡수합병 및 신설합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고 

3. 재무에 관한 사항 

  가. 자기자본의 100분의 2.5이상의 타 법인출자, 출자지분의 처분 또는 해외직접투자 

  나. 자기자본의 100분의 5이상에 해당하는 중요한 계약의 체결 

  다. 자산총액의 100분의 5이상에 해당하는 자산의 취득 및 처분 

  라. 신주의 발행

  마. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임 

  바. 준비금의 자본전입 

  사. 실권주 및 단주의 처리 

  아. 자기자본의 100분의 5이상에 상당하는 금액의 차입 

  자. 자기자본의 100분의 2.5이상의 담보제공 또는 채무보증 

  차. 자기주식의 취득 및 처분

  카. 자기주식의 소각 

4. 기 타 

  가. 상법 제397조의2 (회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래)에 대한 승인 

  나. 이사의 競業 승인 

  다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조2 및 동법시행령 제17조의8에 의한 대규모내부거래에 대한 승인 

  라. 주식매수선택권 부여의 취소 

  마. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

 이사회 심의 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항으로, 당사는 연간 10억원 이상 기부처 발생 시 이사회 승인 후 집행하도록 하여 기부금 집행 의사결정 프로세스의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 임직원 행동강령, 임원규칙 등 회사의 최상위 규정들을 이사회에서 제 ㆍ개정함으로써 회사 체계에 대한 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 이 외에도 타법인 주식출자ㆍ처분, 중요한 계약의 체결, 자산의 취득ㆍ처분, 차입, 담보제공 및 채무보증에 대한 기준 금액을 이사회 규정에 명시하여 경영의사결정기능을 효과적으로 감독하고 있습니다.

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제28조의2 및 이사회규정 제9조에 의거하여 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 일부 권한을 각 위원회에 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항 중 중요한 안건의 경우 이사회에 보고하는 절차를 수행하고 있습니다. 또한 당사 이사회는 정관 제12조(사채의 발행)에 의거 효율적인 의사결정을 위해 대표이사에게 한도 범위 내 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 수 있는 권한을 위임하였습니다.

이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래의 사항을 포함합니다. 

[감사위원회] 

① 회사의 회계와 업무 감사 ② 이사에 대해 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 재산상태 조사 ③ 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리 

[사외이사후보추천위원회] 

사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보 추천 

[내부거래위원회] 

①독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계 거래 심의 ②기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항 심의 

[ESG위원회] 

① ESG(지속가능경영) 전략 기본 방향 및 계획 ② ESG(지속가능경영) 성과 및 추진활동 ③ E(환경)S(사회)G(경제/거버넌스) 영역관련 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 

[보상위원회] 

① 임원에 대한 보상정책 결정 ② 임원에 대한 보상제도 운영의 적정성 확인 및 임원들이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 의해 효율적으로 보상되고 있는지 여부에 대한 점검 ③ 장기인센티브 지급을 위한 임원 성과지표의 평가 결정 ④ 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항

이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 최선의 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다. 

당사 이사회는 주주총회 관련 사항, 회사의 중요 경영 사항, 회사 거버넌스에 관한 사항, 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 등에 대해 심의 의결을 진행하고 있으며, 매년 10회 내외의 이사회가 개최되고 있습니다. 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 거친 후 의결합니다. 또한 그 외에 궁금한 사항이나 추가 검토가 필요한 사항 및 확인이 필요한 사항에 대해 회사에 요청하여 확인 및 감독하고 있습니다. 사외이사는 전문성 향상을 위해 교육 등에 적극적으로 참석하고 있으며, 매 분기 경영진의 참석 없이 사외이사만 참석하는 회의를 개최하는 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

당사 이사회는 주주총회 관련 사항, 회사의 중요 경영 사항, 회사 거버넌스에 관한 사항, 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 등에 대해 심의 의결을 진행하고 있으며, 매년 10회 내외의 이사회가 개최되고 있습니다. 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 거친 후 의결합니다. 또한 그 외에 궁금한 사항이나 추가 검토가 필요한 사항 및 확인이 필요한 사항에 대해 회사에 요청하여 확인 및 감독하고 있습니다. 사외이사는 전문성 향상을 위해 교육 등에 적극적으로 참석하고 있으며, 매 분기 경영진의 참석 없이 사외이사만 참석하는 회의를 개최하는 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

당사는 견제와 균형을 바탕으로 효율적인 경영을 도모하기 위해 회사의 규모를 감안하여 보고서 제출일 현재 2명의 대표이사를 두고 있습니다. 이를 통해 회사 경영에 안정을 더해 회사와 주주의 이익을 최대한 보호하고, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능한 토대를 유지하고 있습니다. 2020.12.28 이사회에서 대표이사 선임 및 승계 규정을 제정하여 대표이사의 교체상황에 미리 대비함으로써 경영공백 등 불확실성을 최소화하며 장기적으로 전문성을 지닌 핵심 인재를 발굴하고 체계적으로 육성함으로써 경영의 안전성과 연속성을 유지하고 있습니다. 대표이사 경영승계와 관련된 실무의 주관부서는 이사회 지원 담당부서와 인사부서로 합니다. 실무주관부서는 상시적인 대표이사 후보군 관리 및 평가, 검증 업무와 대표이사 후보자에 대한 평가업무 지원, 그 밖에 대표이사의 승계를 위해 필요한 업무를 지원합니다.

당사는 대표이사의 임기만료로 인한 퇴임이나 사임, 해임 및 대표이사의 업무를 수행할 수 없는 사유 발생 시 대표이사 선임 절차를 진행합니다. 대표이사가 퇴임하는 경우 임기만료일로부터 최소 2개월 전에 승계절차를 개시합니다. 대표이사가 사임, 해임, 기타 업무수행을 할 수 없는 사유가 발생한 경우에는 최대한 신속하게 승계절차를 개시합니다. 당사는 최근 3개년 성과, 경영자역량, 경험적합도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 대표이사 후보군을 선정합니다. 대표이사 후보군 중 가장 적합한 자를 이사회에서 사내이사로 추천합니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 중에서 대표이사를 선임합니다. 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행합니다. 대표이사 후보가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임합니다. 대표이사 후보가 이사가 아닌 경우 상법에서 정한 주주총회 개최 절차를 최대한 신속하게 진행하여 이사로 선임한 후 이사회 결의로 대표이사를 선임합니다.

당사는 체계적인 내부 육성과 외부 최고전문가 확보를 병행하여 일류 경영자 육성을 핵심전략으로 추진합니다. 당사는 지속적인 후보군의 선발 및 육성을 통해 경영자 공백에 따른 리스크를 최소화합니다. 당사는 인재원 및 각 사별 교육 프로그램과 개인별 맞춤화된 육성 계획 수립 및 성장 지원을 통해 사업에 최적화된 경영자를 확보합니다. 당사는 업무 확대, 직무 배치, 도전적 업무 과제 및 프로젝트 수행 등을 통한 육성을 진행하고 있습니다.

[2023년 경영자 후보 교육 현황]

교육 실시일	주요 내용	비고
2023.01.16~2023.02.08	변화된 역할 인식, 경영자 마인드셋 함양	-
2023.03.17~2023.07.14	기초 경영지식 습득을 통한 경영 역량 향상	-
2023.03.10~2023.07.07	ESG트렌드 학습 및 경영 능력 개발	-
2023.07.10~2023.10.01	트렌드 리딩 역량 집중 강화	-
2023.07.17~2023.07.18	변화된 역할 인식, 경영자 마인드셋 함양	-
2023.08.18~2023.12.15	기초 경영지식 습득을 통한 경영 역량 향상	-
2023.09.06~2023.09.08	리더십 성찰 승관 형성 및 실행 촉진	-
2023.09.12~2023.09.14	경영전략의 핵심이론 학습	-
2023.10.16~2023.12.08	경영 전반의 기본기 함양	-
2023.10.16~2024.08.30	직무, 리더십, 공통 Sill 함양	-
2023.11.13~2023.12.22	그룹 경영자 후보의 트렌드 리딩 역량 집중 강화	-

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 대표이사 선임 및 승계 규정의 변경사항은 없습니다.

당사 이사회는 대표이사 선임 및 승계 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사는 체계적인 내부 육성과 외부 최고전문가 확보를 병행하여 일류 경영자 육성을 핵심전략으로 추진합니다. 또한 지속적인 후보군의 선발 및 육성을 통해 경영자 공백에 따른 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 대표이사 선임 및 승계규정을 개선, 보완하도록 노력하고, 지속적인 후보군 선발 및 육성을 통해 경영자 공백에 따른 리스크를 최소화하기 위해 노력할 것입니다.

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 인식하고 관리할 수 있도록 리스크 관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 지주회사로서 발생가능한 잠재적 리스크를 유형화 하여 이를 사전에 파악하고, 예방하는 차원에서 이사회와 이사회 내 위원회를 통해 관련 사항을 지속적으로 검토ㆍ관리하는 체계를 수립하고 있습니다. 이사회와 이사회 내 위원회는 산하에 전담 지원조직을 두고 있으며, 전담 지원조직은 상시 전사적으로 리스크 관리 현황을 점검하여 보고하고 이사회와 이사회 내 위원회는 이를 검토하는 역할을 담당하고 있습니다.

분류	조직명	주요 역할	2023년 주요 검토 내역
경영 전반	이사회	· 준법경영과 관련된 사항  · 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 계열사 및 특수관계인의 거래 승인	제70기 재무제표 및 영업보고서 승인 (2023.2.13) 2023~2025 사업연도에 대한 배당정책 결정 (2023.2.13) 내부회계관리제도 운영실태 보고 (2023.2.13) 준법통제기준 점검 결과 보고 (223.3.13) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고(2023.3.13) 2023년 1분기 경영실적 보고 (2023.5.8) 주요 자회사 재무건전성 개선방안 보고 (2023.6.19) 단기차입금 연장 승인의 건 (2023.8.7) 2023년 반기 경영실적 보고 (2023.8.7) 2023년 3분기 경영실적 보고 (2023.11.13) 사채 발행 한도 승인 및 위임 (2023.12.11)
재무	감사위원회	· 회사의 회계와 업무에 대한 감사  · 이와 관련하여 법령 또는 정관에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항	내부회계관리제도 운영실태 보고 (2023.2.13) 내부회계관리제도 운영실태 평가 회의 (2023.2.13) 외부감사인의 2022년 회계 감사 결과 보고(2023.3.13) 내부회계관리제도 연간 운영 계획안 보고(2023.5.8)
내부거래	내부거래위원회	· 공정거래법 및 상법에사 이사회 승인 사항으로 정한 계열사 및 특수관계인 거래 심의  · 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항	이해관계자와의 거래 심의 및 승인 (2023.2.13) CJ CGV(주) 유상증자 참여 심의 및 승인(2023.8.22) 이해관계자와의 거래 심의 및 승인(2023.12.11)
기타(비재무)	ESG위원회	· 회사가 ESG를 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사의 지속가능한 성장을 도모  · ESG영역과 관련한 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능경영 전략 및    방향성을 점검하고 이와 관련된 성과를 지속적으로 검토 및 승인	ESG Trend 보고 및 2023년 ESG 주요 추진과제 승인 (2023.2.13)  CJ(주) DE&I 정책 승인 (2023.5.8). 2022년 ESG 보고서 방향성 보고 (2023.5.8) ESG 정보공시 대응체계 구축 프로젝트 경과 보고 (2023.5.8) CJ(주) 2022년 ESG보고서 발간 승인 (2023.8.7) CJ(주) 환경정책 승인 및 환경경영 경과 보고 (2023.8.7) CJ(주) 공급망 ESG 관리 실행체계 추진 보고 (2023.8.7) 그룹 ESG 주요 추진과제 경과 보고 (2023.11.13)

당사는 준법경영을 위해 기업지배구조헌장, 임직원 행동강령, 준법통제기준을 마련하여 운영하고 있습니다.

[기업지배구조헌장]

당사는 “ONLYONE 제품과 서비스로 최고의 가치를 창출하여 국가사회에 기여한다.”는 경영철학에 따라 사람과 사회를 생각하는 글로벌 생활문화기업을 추구하고 있으며, 투명한 원칙과 정책에 기반하여 회사 경영의 근간이 되는 지배구조를 갖추고 있습니다. 당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명하고 합리적인 경영을 통하여 주주가치를 제고하고, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 앞으로도 지속적으로 노력할 것입니다.

[임직원 행동강령] 

당사는 이해관계자(고객, 주주 및 투자자, 동료, 경쟁자 및 협력사, 글로벌 공동체)에 대한 그룹 임직원의 행동강령인 “CJ人의 약속”을 제정하였습니다. CJ임직원은 누구든지 그룹 포털 사이트 내 게시판을 통해 그 내용을 확인할 수 있습니다. 이러한 행동강령의 수립과 가이드라인의 제정은 전 세계적으로 반부패, 공정거래, 인권과 환경 등과 관련된 윤리의식이 높아지고 있고 관련된 규제도 강화되고 있는 상황에서, 기업을 둘러싼 다양한 이해관계자에 대한 윤리적·사회적 책임을 실천하는 윤리경영과 지속가능경영의 적극적인 추진의 바탕이 될 것입니다. 뿐만 아니라 당사는 매년 전 임직원을 대상으로 다양한 온라인 교육(정직, 성희롱 예방, 부패방지 및 컴플라이언스, 임직원 행동원칙 등)을 실시하고, 윤리준법 실천 서약을 통해 기업의 지속 가능한 성장의 토대를 마련하고자 노력하고 있습니다.

[준법통제기준] 

당사는 상법 제542조의13에 따라 이사회 결의로 준법통제기준을 수립하고, 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 회사가 사업운영상 준수하여야 하는 관련 법규 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위한 준법통제 활동을 진행하고 있습니다. 2023년에는 그룹 Compliance 준법경영 시스템 구축, Compliance 인프라 고도화, 개인정보 관련 준법 점검 및 개선, 해외 계열사 Compliance 세미나 및 교육 진행, 컴플라이언스 KPI 평가제도 개선, 임직원에 대한 준법통제 교육 활동 등을 수행하였습니다. 그 결과 그룹 내 준법경영의 중요성에 대한 인식이 확산되고, 주요 리스크에 대한 구체적인 대응 방안이 수립되는 등 준법경영을 위한 실천적인 지침이 확립됨에 따라 변화하는 규제 환경에 능동적으로 대처하고 있습니다. 준법지원인에 관한 사항은 사업보고서에 공시하고 있습니다.

당사의 대표이사는 매년 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후 이사회와 감사위원회, 주주총회에 평가 방법 및 평가 결과를 보고하고 있습니다. 보고를 받은 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가함으로써 내부회계에 대한 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가하였습니다. 또한 거짓으로 기재ㆍ표시된 사항이 있거나, 기재ㆍ표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며 내부회계관리제도 운영실태 보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다. 감사위원회는 '내부회계관리제도모범규준'을 평가기준으로 사용하였고, 회사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 판단하였습니다.

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 홈페이지에 게시되어 있어 임직원뿐 아니라 모든 이해관계자가 확인할 수 있습니다.

당사는 공시책임임원 1인, 공시담당자 2인으로 구성된 공시 관련 조직을 두고 있으며, 공시담당자는 공시매뉴얼을 통하여 공시사항 누락을 방지하고 외부법령 변동에 따른 공시매뉴얼을 업데이트하고 있습니다. 공시매뉴얼에는 한국거래소, 금융감독원, 공정거래위원회의 공시사항 체크리스트, 작성지침, 법규 및 관련 상세규정이 기록되어 있습니다. 정기공시(분ㆍ반기 및 사업보고서)는 항목별로 작성 담당자가 나누어져 있어 전문성을 확보하고 있습니다. 정기공시, 수시공시, 공정위공시 등 공시사항 발생시 공시담당자는 관련 법규 및 사항을 검토 후 공시 자료를 작성하고 내부 법무부서와의 협업을 통해 법적 사항에 대한 리스크를 점검합니다. 필요한 경우 거래소 등 관계 기관의 사전 심의를 득하고, 최종 작성이 완료되면 공시책임임원과 대표이사는 내용을 확인하고 서명함으로써 작성에 대한 책임을 지고 있습니다.

당사는 내부리스크 관리를 위해서 업무기술과 업무에서 발생 가능한 업무별 위험을 정의하고, 이에 대한 통제활동과 테스트 절차를 수립하여 내부 리스크를 통제ㆍ관리하고 있습니다. 이에 따라 내부 보고 체계, 비용 관련 내부 승인 절차, 회계기준 준수를 통한 재무제표의 작성, 내ㆍ외부 환경 변화에 대한 경영진의 대응 절차, 윤리강령 위반 시 조치, 부정 위험의 통제 등 업무별 위험에 대해 지속적인 관리와 통제가 이루어지고 있습니다. 모든 임직원들은 회사의 경영철학에 기반하여 내부 기준에 따라 업무를 수행하고, 각 리스크별 통제 담당자들은 통제 활동별로 빈도에 따라 일/주/월/분기/연 별로 관련 내용을 확인ㆍ점검합니다. 확인된 내용은 회사의 내부회계관리자와 대표이사가 최종 점검하고 평가합니다.

당사는 효과적이고 체계적인 내부통제정책을 마련하기 위해 기업지배구조헌장, 리스크 관리, 임직원 행동강령, 준법통제기준, 내부회계관리제도 및 공시정보관리체계 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

앞으로도 내부통제정책을 지속적으로 개선, 보완하여 리스크를 사전에 파악하고 예방할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

당사 이사회는 정관 제21조에 따라 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 합리성을 위해 최대 인원은 9인이 적절하다고 판단하여 이와 같이 규정하고 있습니다. 현재는 당사 기업 규모 및 지주회사로서의 특성을 고려 효과적인 토의가 가능하고, 적정하고 신속하며 신중한 의사결정이 가능하도록 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 사외이사는 상법 제542조의8에 의거 경영진과 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사 총수의 과반수로 하고 있습니다. 당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사외이사 4인(김연근, 한애라, 최종구, 김연수)과 사내이사 3인(손경식, 김홍기, 임경묵) 등 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 연령은 50대에서 80대까지 다양하게 구성되어 있고, 사외이사 중 1명은 여성으로 구성되어 있습니다.

당사 이사회는 지배구조의 투명성을 제고하고 전문성을 강화하기 위해 총 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회)를 운영하고 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다. 모든 위원회의 위원장은 사외이사가 맡음으로써 독립성을 확보하고 있습니다.

이사회 내 위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

당사 이사회 내 위원회로 ESG 위원회가 설치되어 있습니다. ESG위원회에서는 ESG 전략과 정책을 심의·의결하고, 그룹의 ESG 추진 성과를 검토·승인하고 있습니다. 이를 통해 ESG 관련 다양한 아젠다별 실질적이고 책임있는 의사결정을 진행하고 리스크 관리를 고도화 하고 있습니다. 2023년에는 총 4번의 ESG 위원회가 개최되어 9건의 안건에 대해 보고 및 심의를 진행 하였습니다.

현재 당사 이사회 의장은 이사회의 결의를 통해 손경식 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회 소집의 효율성,신속성 등을 고려하여 의장을 손경식 대표이사로 선임하였습니다. 다만, 당사 정관과 이사회 규정 상 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임할 수 있도록 되어 있습니다. 이에 따라 필요 시 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장직을 수행할 수 있는 근거규정이 마련되어 있습니다. 또한 각 이사는 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 정관과 이사회 규정을 명문화하여 이사의 권한 및 투명성을 담보하고 있습니다.

당사는 선임사외이사를 두고 있지는 않으나 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등 사외이사만으로 구성된 회의체를 운영하고 있으며 각 위원회마다 재무, 법조 등 각 사외이사의 전문성을 고려해 해당 사외이사가 위원장을 맡아 위원회를 소집하는 등 실질적으로 선임사외이사로서의 역할을 수행하고 있습니다. 사외이사는 재무, 법조 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있고, 이사회 내 다양한 의견을 제시하고 개진할 수 있는 이사회 분위기가 형성되어 있습니다. 향후 회사는 선임사외이사 제도가 이사회 및 위원회 운영의 효율성 등의 측면에서 필요하다고 판단되는 경우 도입하는 것을 적극적으로 고려할 예정입니다.

당사는 현재 급변하는 국내외 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정과 효율적인 지휘체계의 가동이 어려울 수 있고, 이미 사외이사로만 이루어진 감사위원회 및 내부거래위원회 등으로 경영진에 대한 견제 감독 기능이 가능한 점을 고려하여 현재는 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통한 의사결정과 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 향후 외부 환경 변화 등으로 본 제도의 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

당사 이사회 의장은 이사회 소집의 효율성, 신속성 등을 고려하여 이사회의 결의를 통해 손경식 대표이사가 맡고 있습니다. 다만, 당사 정관과 이사회 규정 상 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임할 수 있도록 되어 있어 필요 시 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장직을 수행할 수 있는 근거규정이 마련되어 있습니다. 또한 각 이사는 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 정관과 이사회 규정을 명문화하여 이사의 권한 및 투명성을 담보하고 있습니다. 당사는 선임사외이사를 두고 있지는 않으나 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등 사외이사만으로 구성된 회의체를 운영하고 있으며 각 위원회마다 각 사외이사의 전문성을 고려해 해당 사외이사가 위원장을 맡아 위원회를 소집하는 등 실질적으로 선임사외이사로서의 역할을 수행하고 있습니다. 사외이사는 재무, 법조 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있고 이사회 내 다양한 의견을 제시하고 개진할 수 있는 분위기가 형성되어 있습니다.

향후 회사는 이사회 의장과 대표이사 분리 및 선임사외이사 제도가 이사회 및 위원회 운영의 효율성 등의 측면에서 필요하다고 판단되는 경우 도입하는 것을 적극적으로 고려할 예정입니다.

당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 보다 효율적이고 실질적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 구성하고 있으며 이와 함께 여성사외이사를 선임하여 성별 다양성을 확보하고 있습니다.

사내이사는 대내외적으로 검증된 인사로 구성함과 동시에 전문 역량의 균형과 다양성이 확보될 수 있도록 구성하고 있습니다. 현재 당사의 사내이사는 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖추고 있습니다. 사외이사는 <사외이사후보추천위원회>가 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 식견을 갖추고 있는 사외이사를 추천하고 있습니다. 이에 따라 현재 사외이사는 재무, 법조 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 

구성원별로 살펴보면 손경식 사내이사는 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖춘 CEO이며, 대한상공회의소 회장 및 대통령 자문기구인 국가경쟁력강화위원회 위원장을 지내고, 현재는 한국경영자총협회 회장을 역임하는 등 대외적으로도 역량과 성과가 검증된 전문경영인입니다. 김홍기 사내이사는 CJ그룹의 조직문화 혁신 및 핵심 인재확보를 통한 조직 안정화에 기여할 뿐 아니라 그룹 사업을 강화, 확대하는데 크게 기여하였습니다. 또한 지속가능한 미래를 위해 그룹의 ESG 경영 체계를 구축하고 경쟁력을 확보하는데 탁월한 능력을 발휘하였습니다. 임경묵 사내이사는 2014년부터 CJ그룹의 미래경영연구원 부원장 역할을 수행하면서 급변하는 글로벌 경영환경 변화에 대응할 수 있는 전략 수립에 크게 기여하였습니다. 현재 CJ그룹의 미래경영연구원장으로서 거시경제분야 전문성과 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험을 바탕으로 회사 발전에 기여하고 있습니다. 김연근 사외이사는 부산지방국세청장 및 서울지방국세청장을 역임하고, 현재는 김앤장 법률사무소 고문을 맡고 있는 재무 전문가입니다. 전문성을 바탕으로 당사의 감사위원회 위원장을 맡고 있으며 회사의 회계 및 업무에 대한 감사 역할 수행 등을 통하여 이사회의 감독 기능을 훌륭히 수행하고 있습니다. 한애라 사외이사는 민사소송법, 중재, 인공지능 관련 법률 분야 전문성을 지닌 여성 교수입니다. 판사, 대법원 재판연구관 출신으로 법제처와 국제투자분쟁해결기구 등의 위원을 역임하였습니다. 인공지능 관련 법률 분야 관심도가 높고, 법안 관련 토론회와 기고 등 대외활동에도 활발하게 참여하고 있어 법률 전문가로서의 조언을 아낌없이 제시하며 이사회의 역할수행과 발전에 기여하고 있습니다. 당사의 첫 여성 사외이사로서 폭 넓은 의견과 시각을 제공하고 있습니다. 최종구 사외이사는 한국수출입은행장, 금융위원장 등을 역임한 국제 금융 전문가입니다. 재무전문가로서 금융 정책 분야에서의 다양한 경험과 유연한 시각을 바탕으로 그룹 사업 현안에 대해 객관적인 시각을 제공하여 효과적인 의사결정에 기여하고 있습니다. 김연수 사외이사는 서울대학교병원장, 대한대학병원협의회장, 국립대학병원협회장, 한국국제의료협회장 등을 역임한 의학 전문가입니다. 임상 관련 전문역량을 바탕으로 그룹 신성장 동력 사업 계획 검토 시 차별화된 견해를 제공하고, 글로벌 연구기관과의 파트너십 등에서 핵심적인 역할을 하는데 기여하고 있습니다.

당사 사외이사 중 송현승, 유철규 사외이사는 2023년 3월 주주총회 종료시에 임기 만료 퇴임하였으며, 2023년 3월 주주총회에서 최종구, 김연수 사외이사가 신규 선임되었습니다. 2024년 3월 주주총회에서 손경식, 김홍기, 임경묵 사내이사가 재선임되었습니다.

아래 표 중 손경식 사내이사의 최초선임일은 1994년 2월 25일입니다.

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

향후에도 당사는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정 체계를 구축하기 위하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 확보하고 이사회의 다양성, 전문성, 독립성을 더욱 강화해 경쟁력을 제고할 것입니다.

이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하고, 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로 3인 위원 전원 사외이사로 구성되어 있어, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제 542조의8 규정과 지배구조 모범규준 권고를 충족하며 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 이를 위해 독립된 제3의 외부 업체를 통해 사외이사 후보군을 추천 받고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 이러한 인사 중에서 회사의 사업부문과 관련된 전문지식과 경험이 풍부하고, 임직원 및 다양한 이해관계자의 입장을 대표할 수 있는 자를 후보로 선정하고 있습니다. 

사내이사 후보 추천을 위해 회사의 상황을 잘 알고 있는 사내이사와 독립성 및 공정성 확보를 위해 사외이사 과반 이상으로 구성된 별도의 위원회를 설치할 수 있으나 이는 이사회와 동일한 형태를 취하게 되므로, 별도의 사내이사 후보 추천위원회는 설치하지 않았습니다.

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 후보자의 성명, 생년월일, 주요 경력, 회사와의 거래 내역 등 이해관계 여부, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 뿐 아니라 이사회 및 위원회의 추천 사유등 이사 후보에 관한 정보를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 또한 모든 주주에게 이사 후보에 대한 정보를 포함해 소집통지 안내를 서면으로 우편 발송하는 등 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회와 이사회 내 위원회의 활동 내역, 참석률 등을 직전 반기보고서 및 사업보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 주주에게 제공하고 있습니다. 주주총회 소집공고에도 관련 사항을 포함하여 후보자 추천 사유 등을 상세히 기재하여 공시함으로써 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 이사 수와 동일한 수의 의결권을 주주에게 부여하여 주주가 동 의결권을 특정이사에게 집중적으로 투표하거나 여러 명의 후보에게 분산하여 투표하는 것을 가능하게 하는 제도입니다. 당사는 1999년 3월 개최된 제46기 정기주주총회에서 “2인 이상의 이사를 선임함에 있어 집중투표제를 적용하지 아니하는 것”으로 정관의 변경을 승인 받아 현재는 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 주주는 상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 당해의 해당일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우, 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(https://www.cj.net)에 안내하고 있습니다. 참고로 현재까지 당사 주주총회에 주주제안은 없었습니다.

당사는 상법 제381조에 따라 주주총회에서 이사를 선임합니다. 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 대내외적으로 검증되고 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문지식을 갖추고 있는 인사를 이사회에서 추천합니다. 사외이사 후보의 경우에는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 자 중에서 회사의 사업부문과 관련된 전문지식과 경험이 풍부하고, 다양한 이해관계자의 입장을 대표할 수 있는 자를 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 있습니다. 또한 회사와 관련이 없는 제3의 외부 업체로 부터 사외이사 후보군을 추천받고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 

앞으로도 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취할 것입니다.

(보고서 제출일 현재 미등기임원 현황)

당사는 사외이사 선임 시 사외이사만으로 구성된 〈사외이사후보추천위원회〉에서 후보자들의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부, 연임 횟수 등을 종합적으로 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

사내이사는 당사의 사내 경영자 육성프로그램 및 핵심 인재 제도를 통해 관리된 후보군 중 가장 적합한 경영 능력을 갖춘 자를 주주총회에 추천하여 선임하고 있습니다. 당사는 사내이사 및 사외이사 선임뿐 아니라 미등기임원 선임 시에도 사내 경영자 육성 프로그램 후보자 선정 과정에서부터 경력 및 전문분야, 리더십, 소통 능력, 경영 능력, 이해관계 여부, 기업가치 훼손 여부 등을 종합적으로 고려하여 전략적, 체계적으로 자체 검증하고 선임합니다. 당사는 조직의 비전을 명확히 이해하고 조직차원에서의 전략적 과제를 수행하며, 핵심가치에 기반한 의사결정을 할 수 있는 리더를 확보하는 것이 중요하다고 생각합니다. 당사의 임원규칙 및 임원 근무지침은 법령 위반, 서약서 및 규정, 규칙 등 위반, 지위를 이용하여 부당한 사리를 취한 경우 풍기문란 등을 징계 사유로 정하고 있으며, 개별 사안에 따라 해임, 감급, 경고 등의 조치가 이루어집니다. 특히 법령 등을 위반한 임원 및 임원 후보자의 경우 그 내용과 경력 및 전문분야, 리더십, 경영능력 등을 종합적으로 고려하여 임원선임 및 임원직 유지 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재, 과거 5년 이내에 관련 법령 위반 및 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원이 선임되지 않았습니다.

당사는 현재까지 주주대표 소송이 제기된 사례가 없습니다.

당사는 등기임원 선임 뿐 아니라 미등기임원 선임 시에도 사내 경영자 육성 프로그램 후보자 선정 과정에서부터 경력, 전문분야, 리더십, 소통능력, 경영능력, 이해관계 여부, 기업가치 훼손 여부 등을 종합적으로 고려하여 전략적, 체계적으로 자체 검증 후 선임하고 있습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 정책을 지속 운영 및 보완할 계획입니다.

현재 당사의 사외이사가 과거에 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

[사외이사가 당사 및 계열회사에 재직한 내용]

사외이사	사외이사가 과거  당사·계열회사에 재직한 내용
	당사	당사의 계열회사
김연근	없음	없음
한애라	없음	없음
최종구	없음	없음
김연수	없음	없음

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래 내역이 없습니다.

[사외이사와 당사 및 계열회사 등과의 거래 내역]

사외이사	사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)가  과거 당사·계열회사의 거래내역
	당사	당사의 계열회사
김연근	없음	없음
한애라	없음	없음
최종구	없음	없음
김연수	없음	없음

당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.
[사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래 내역]

사외이사	사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사와의 거래 내역
	당사	당사의 계열회사
김연근	최근 3년간 법률자문 등으로 김앤장법률사무소와  약 9.4억원 거래	최근 3년간 법률자문 등으로 김앤장법률사무소와 약 125.2억원 거래
한애라	없음	최근 3년간 성균관대학교와 위탁연구 등으로 약 24.2억원 거래
최종구	최근 3년간 법률자문 등으로  법무법인화우와 약 2.1억원 거래	최근 3년간 법률자문 등으로 법무법인화우와  약15억원 거래
김연수	최근 3년간 임직원 건강검진 등으로 서울대병원과  약 1.3억원 거래	최근 3년간 서울대학교병원과 임직원 건강검진 등으로 약 201.4억원 거래하였으며, 서울대학교와 임직원 교육비 및 택배서비스 이용, 연구용역 등으로 약 55.8억원 거래

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때는 그 직이 상실됩니다. 특히 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건을 확인하고 재무, 법무, Compliance, CR 등 각 팀에서 관련 법상 자격제한 요건과 더불어 공직자대상 취업제한 내용까지 중복 확인하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하여 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다. 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건을 확인하고, 재무, 법무, 홍보 등 각 부서에서 관련 법상 자격제한 요건과 더불어 공직자 대상 취업제한 내용까지 중복 확인하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격 요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 직접 수취하고 있습니다.

당사는 앞으로도 당사와 이해관계가 없는 객관적이고 독립적인 사외이사를 선임하도록 지속 노력할 것입니다.

당사는 사외이사 선임 시 사외이사의 이사회 업무 효율성 제고를 위해 타사 등기임원(사외이사, 집행임원 및 감사) 겸직을 2개 이하로 제한하고 있으며, 이를 선임되는 사외이사에게 고지하고 있습니다. 또한 선임 시 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’ 수취를 통해 타사 겸직 현황을 확인하고 있습니다.

당사의 사외이사 중 김연근, 한애라, 최종구 사외이사는 당사를 포함하여 2개의 사외이사를 겸직하고 있습니다.

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회와 위원회 개최에 앞서 안건 세부내역을 미리 검토한 후 의결에 참여하고, 사외이사의 전문성 향상을 위해 회사에서 안내하는 교육에도 성실히 참석하고 있습니다.

앞으로도 당사의 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 과도한 겸직을 지양하고, 중요한 의사결정을 충실히 할수 있도록 안건에 대한 사전 공지, 교육 진행 등 다방면으로 지원할 것입니다.

당사는 원칙적으로 이사회 간사 및 그 사무부서(지원조직)와 감사위원회 사무국을 통하여 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 미리 제공함으로써 충분한 검토 후 의결할 수 있도록 하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고 있으며, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 받을 수 있습니다. 신임 사외이사에 대해서는 이사회 사무부서에서 회사의 개요 및 이사회 운영 등에 관련한 오리엔테이션을 실시하여 경영환경을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 당사는 감사위원회의 실질적 활동을 지원하기 위하여 감사위원회 산하에 이를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서로 <감사위원회 사무국>을 설치하였습니다. 본 사무국의 책임자를 임원급으로 지정하여 실효성을 제고하였고, 회사의 비용으로 전문가의 자문을 구할 수 있도록 정관상 근거를 마련하여 감사위원회의 실질적 업무 수행을 지원하고 있습니다.

당사는 이사회 간사 및 그 사무부서(지원조직)와 감사위원회 사무국을 통하여 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 필요한 경우 사무부서 외 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 정보 및 자원 등을 제공하고 있습니다. 이사회 사무부서와 감사위원회 사무국에는 각 8명의 임직원이 배치되어 있으며, 사외이사에게 다양한 물적·인적 자원을 제공해 오고 있습니다.

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위하여 2023년 사외이사 전원을 대상으로 "이사의 준법감시의무와 컴플라이언스"(교육주체: CJ(주) 준법지원인), "글로벌 최저한세"(교육주체: 삼일회계법인) 등의 대면교육을 2회 진행하였습니다.

당사의 사외이사는 회사의 여러 현안을 논의하기 위한 사외이사만의 모임을 개최하여 사외이사간 경영전반에 대한 의견을 자유롭게 교환하고 있습니다. 또한 매 분기 경영진의 참석없이 외부감사인과의 회의를 개최하여 회사의 감사에 관한 사항을 검토하고 의견을 나누고 있습니다. 그 외에 이사회 내 위원회 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 사외이사만으로 구성되어 있어 관련 안건에 대해 회의 및 결의를 진행하고 있습니다.

당사는 이사회 간사 및 그 사무부서(지원조직)와 감사위원회 사무국을 통하여 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무, 이사회 개최 전 충분한 사전 안건 설명, 경영정보 보고 및 사외이사 요청사항 지원 등 업무를 지원하고 있으며, 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공/안내하고, 필요한 경우 회사 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회 산하에 <감사위원회 사무국>을 설치하여 감사위원회의 실질적 활동을 지원하고, 사외이사만의 모임 및 회의를 지원하는 등 사외이사가 직무를 수행함에 있어 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

앞으로도 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하도록 지속 노력하겠습니다.

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률과 의결 찬반 여부는 분·반기 및 사업보고서에 기재하여 분기별로 공시하고 있습니다. 다만 당사는 사외이사의 자유롭고 적극적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. ESG 모범규준 권고에 따라 사외이사 평가 도입에 대한 내부 검토를 진행하고 있으며, 구체적 평가 방법 별 장단점, 평가 결과 활용 방안 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 최종적으로 그 도입 여부를 결정할 예정입니다.

당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않아 기재를 생략합니다.

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

당사는 현재 사외이사의 자유롭고 적극적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

당사는 ESG 모범규준 권고에 따라 사외이사 평가 도입에 대한 내부 검토를 진행하고 있으며, 구체적 평가 방법 별 장단점, 평가 결과 활용 방안 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 최종적으로 그 도입 여부를 결정할 예정입니다.

사외이사 보상은 임원규칙 및 사외이사에 관한 지침에 따라 기본급여, 회사 업무로 인한 경비, 회사 사업의 전문성 확보를 위한 출장ㆍ교육비 및 일부 사업체 이용 경비로 한정하고 있으며, 독립성을 저해할 우려가 있는 상여금 및 주식매수선택권과 퇴직금은 지급하지 않고 있습니다. 보수는 업무 정도, 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

독립성을 저해할 우려가 있는 상여금 및 주식매수선택권과 퇴직금은 지급하지 않고 있습니다.

당사 사외이사의 보수는 업무 정도, 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하였습니다. 사외이사 활동의 독립성을 저해할 우려가 있는 상여금 및 주식매수선택권과 퇴직금은 지급하지 않으며, 사외이사 평가도 보상과 연동하지 않고 있습니다. 사외이사에 대한 보수 내역은 반기 및 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

앞으로도 사외이사의 보수는 업무 정도, 책임과 위험성, 타사 사례 및 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 결정할 것입니다.

이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회는 월 1회 개최함을 원칙으로 하고, 필요한 경우 의장은 이를 변경할 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최 가능합니다. 정관 제27조 및 이사회규정 제6조의2에 의거하여 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사 및 감사위원회는 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 및 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회를 소집할 경우 회일의 7일전까지 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여야 하나, 이사 전원의 동의가 있을 때는 본 절차 없이 언제든지 회의할 수 있습니다. 또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신 하는 통신수단에 의하여 회의에 참가할 수 있으며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회 규정 제7조에 따라 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회의 의사 진행에 관하여는 의사록을 작성하여 회의의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 사외이사 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 분·반기 및 사업보고서를 통해 분기별로 공시합니다.

매년 10회 내외의 이사회가 개최되고 있으며, 2023년에는 총 9회의 이사회, 2024년에는 현재까지 총 4회의 이사회가 개최되었습니다. 2023년에 개최된 이사회 중 정기이사회는 7회, 임시이사회는 2회 개최 되었습니다.

당사의 임원은 이사회 승인받은 임원규칙에 의거하여 보수 산정 기준과 정책이 마련되어 있습니다. 또한 보상위원회에서 매년 임원의 연봉 조정률과 장기성과를 평가하고 있습니다. 사내이사를 포함하여 미등기 임원 전체에 대해 각 KPI 달성 정도를 평가하고 그 평가에 근거하여 연봉 조정률과 인센티브 지급률이 결정됩니다. 

당사는 매년 임원배상책임보험을 갱신하여, 의도치 않은 과실 이나 직무상 행한 업무 활동 중 우연한 사고 등으로 소송을 당하는 경우 손해배상 책임을 보상할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 고의적 범죄행위나 사기, 횡령등으로 인한 손해는 보상 대상에서 제외되며, 계약자 측의 중대한 과실이나 의무 위반 사항이 있을 경우 면책 또는 일부만 보장될수 있도록 하여, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 회사의 주요 경영 사항과 주주총회로부터 위임받은 사항들을 심의·의결하고, 이사 및 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사의 <기업지배구조헌장>에서는 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 할 것과 이사는 항상 기업과 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 할 것으로 명시하고 있습니다. 이에 따라 당사 이사회는 주요 사항을 의결할 때 회사의 장기성장이 가능한지, 다양한 이해관계자들의 이익에 어떤 영향을 미치는 지 등을 종합적으로 고려하여 의사결정을 진행하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제6조, 제6조의2 및 제7조, 정관 제27조에 정기이사회 및 임시이사회 개최, 이사회 소집, 이사회 소집 통지, 이사회 결의 방법 등 이사회 운영과 관련된 규정이 명문화되어 있습니다. 본 규정에 따라 정기 이사회는 월 1회 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 2023년에는 총 7회의 정기 이사회와 2회의 임시 이사회가 개최되었습니다. 또한 연간 이사회 개최 계획을 미리 송부하고, 실제 이사회 개최 전에는 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고 있으며, 의사결정에 필요한 관련 정보를 검토할 수 있도록 사전에 안건 설명자료를 제공하고 있습니다.

당사는 앞으로도 실제 이사회 개최 전에는 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고, 의사결정에 필요한 안정정보를 검토할 수 있도록 사전에 안건 설명자료를 제공할 예정입니다.

당사는 이사회규정 제12조 제1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 회의의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하였습니다. 또한 녹취록도 보존, 관리하고 있습니다.

이사회 규정에 따라 이사회를 개최 할 때마다 이사회의 의사 진행에 관한 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

이사회 결의는 이사회 규정 제7조에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 승인은 이사 3분의2 이상의 수로 합니다. 또한 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석여부와 각 안건에 대하 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

당사는 사업보고서 뿐 아니라, 당사 홈페이지에도 개별 이사의 이사회 참석여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)를 공개하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고 공시 시 사외이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)를 공시하고 있습니다.

당사는 이사회 개최시 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 녹취록도 보존, 관리하고 있습니다. 또한 개별 이사별 활동내역을 사업보고서와 당사 홈페이지에도 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

앞으로도 이사회 의사록 작성, 보관 뿐 아니라 개별 이사별 활동내역의 꾸준한 공시를 통해 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회의 의사결정 공정성 확보, 전문성 제고 및 효율적 운영을 위해 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 5개의 전문위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 이 중 사외이사후보추천위원회와 감사위원회는 상법 등 법령에 따라 설치가 의무화된 것이며, 내부거래위원회와 보상위원회, ESG위원회는 공정성과 독립성 확보 및 운영 실효성 제고를 위하여 당사 이사회 규정 제9조 및 정관 제28조의2에 의거하여 이사회 결의를 통해 자발적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 보상위원회와 ESG 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있습니다.

감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 보상위원회는 임원의 보상 정책 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표의 평가 권한을 가지고 있는 바, 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가가 가능하도록 사내이사를 포함하되, 독립성 확보를 위해 사외이사를 과반 이상으로 구성하였습니다.

현재 당사의 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 보상위원회는 임원의 보상 정책 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표의 평가 권한을 가지고 있는 바, 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가가 가능하도록 사내이사를 포함하되, 독립성 확보를 위해 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다.

향후 위원회의 운영 효율성과 전문성 등을 고려하여 필요하다고 판단될 경우 위원회 구성 변경을 검토할 예정입니다.

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련 내용, 결의방법, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

[사외이사후보추천위원회] 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하고 있습니다. 동 위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제4조에 의거하여 3인 이상의 사외이사로 구성하여야 하며, 보고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 및 제9조에 의거하여 사외이사후보의 추천, 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항과 관련된 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 사외이사의 추천이 필요한 경우 동 규정 제6조에 의거하여 위원장이 위원회를 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 

[내부거래위원회] 내부거래위원회는 특수관계인과의 거래에 대한 심의 기구입니다. 동 위원회는 내부거래위원회 규정 제 4조에 의거하여 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 보고서 제출일 현재 특수관계인과의 거래에 대한 공정성 확보를 위하여 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다. 내부거래위원회에서는 내부거래위원회 규정 제3조 및 제9조에 의거하여 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래, 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항에 대해 심의합니다. 내부거래와 관련된 사항은 내부거래위원회에서 심의 후 이사회 안건으로 상정할 수 있습니다. 위원회는 내부거래위원회 규정 제6조에 의거하여 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 

[보상위원회] 보상위원회는 임원에 대한 보상과 관련하여 보상 정책 결정 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표를 평가하고 있습니다. 동 위원회는 보상위원회 규정 제4조에 의거하여 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 보고서 제출일 현재 사외이사 4인, 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다. 보상위원회에서는 보상위원회 규정 제3조 및 제9조에 의거하여 임원에 대한 보상제도의 수립ㆍ변경에 관한 사항 및 장기인센티브 지급을 위한 임원 성과지표의 평가에 관한 사항, 기타 임원 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항과 관련된 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 위원회는 보상위원회 규정 제6조에 의거하여 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 

[ESG위원회] ESG위원회는 ESG 영역과 관련한 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 지속가능경영전략 및 방향성을 점검하고 관련된 성과를 지속적으로 검토, 승인합니다. 동 위원회는 ESG위원회 규정 제4조에 의거하여 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 보고서 제출일 현재 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다. ESG위원회에서는 ESG위원회 규정 제3조 및 제9조에 의거하여 ESG 전략 기본 방향 및 계획, ESG 성과 및 추진활동, ESG 영역관련 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 위원회는 ESG위원회 규정 제6조에 의거하여 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고, 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다.

당사 이사회 내에는 5개의 위원회가 있으며, 이사회 규정 제9조의2에 의거하여 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 합니다. 이에 따라 당사 위원회는 주요 결의사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다. 특히 감독과 견제 역할이 중요한 내부거래에 대해서는 내부거래위원회의 심의를 거친 후 이사회 안건으로 상정할 수 있습니다.

당사 위원회 개최 현황은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

[보상위원회]

		개최일자	출석인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
					구분	내용
보상위원회	1차	2023-04-10	5	5	결의(Resolution)	보상위원회 위원장 선임	가결(Approved)	O
					결의(Resolution)	2023년 임원 연봉조정률 승인	가결(Approved)	O
	2차	2024-05-13	5	5	결의(Resolution)	2024년 임원 연봉조정률 승인	가결(Approved)	O
					결의(Resolution)	임원 장기인센티브 지급의 건	가결(Approved)	O

당사 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련 내용, 결의방법, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있으며, 위원회의 주요 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 향후에도 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고, 위원회의 결의사항을 이사회에 보고할 예정입니다.

당사는 상법 제 415조의2 및 제542조의11, 정관 제28조의2, 이사회 규정 제9조의1에 따라 감사위원회를 구성하고 운영, 권한과 책임 등을 감사위원회 규정에 명시하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2에서 명시한 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다.

당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 김연근 위원과 최종구 위원을 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 하여 독립성 및 전문성을 보장하고 있습니다. 김연근 위원은 공인회계사 자격증을 보유하였고, 국세청에 30년간(1986년~2015년) 재직하면서 회계자료 또는 재무제표에 대한 충분한 이해와 분석을 기초로 하는 국세 행정 전반의 다양한 분야에서 업무를 수행한 점 등이 고려되어 상법 시행령 제37조 제2항 제1호인 ‘공인회계사 자격을 가진 사람으로서 관련 업무에 5년 이상 종사한 경력 있는 사람’과 제4호인 ‘금융기관?정부?증권유관기관 등에서 5년 이상 종사한 경력 있는 사람’에 해당되어 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다. 최종구 위원 또한 금융위원장(2017년~2019년), 한국수출입은행장(2017), SGI서울보증 대표이사(2016~2017), 금융감독원 수석부원장(2013~2014), 기획재정부 국제경제관리관(2011~2013) 등을 역임하면서 ‘금융기관·정부정증권유관기관 등에서 5년 이상 종사한 경력 있는 사람’에 해당되어 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다. 또한 다른 감사위원들도 법조 등 분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

당사는 이사회에서 승인 받은 감사위원회 규정을 두고 있으며, 규정에는 목적, 직무와 권한, 위원회의 구성뿐 아니라, 회의의 개최와 소집, 결의방법, 부의사항, 의사록에 관한 사항, 전담부서의 설치 등 위원회의 운영에 관한 내용이 명문화되어 있습니다. 감사위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 더불어 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사의 특성상 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있도록 정관에 명시함으로써 감사위원회 운영에 대한 독립성을 보장하고 있습니다. 감사위원회의 구체적인 역할은 정관 제30조의2 및 감사위원회규정 제10조를 통하여 다음과 같이 정하고 있습니다. [ 정관 제30조의2(감사위원회의 직무) ] ① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제②항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항, 제4항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. [ 감사위원회 규정 제10조(부의사항) ] 1. 주주총회에 관한 사항 가. 이사회에 임시주총의 소집을 청구하는 것에 관한 사항 나. 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사의견의 진술에 관한 사항 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 가. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 할 염려가 있는 경우 이사회에 이를 보고하는 것에 관한 사항 나. 감사보고서를 작성, 이사회에 이를 제출하는 것에 관한 사항 다. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우, 이사에 대하여 그 행위의 유지를 청구 하는 것에 관한 사항 라. 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하는 것에 관한 사항 마. 이사회에서 위임 받은 사항 3. 감사에 관한 사항 가. 회사의 업무와 재산상태의 조사에 관한 사항 나. 자회사에 대하여 영업보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산상태를 조사하는 것에 관한 사항 다. 이사가 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 보고하는 경우 이에 대한 조치 라. 이사와 회사간의 소에 관한 대표 마. 주주의 이사에 대한 대표소송 청구시 그 소제기의 결정 바. 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 사항 사. 외부감사인이 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 통보하는 경우 이에 대한 조치 아. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 통보가 있는 경우 이에 대한 조치 자. 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 차. 내부통제시스템의 평가 카. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 타. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 파. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

당사는 감사위원이 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 적절한 교육을 제공하고 있습니다. 신규 감사위원을 위해 내부전문가를 통하여 산업의 특성 및 주요 경영이슈 등 회사를 둘러싼 환경에 대한 이해를 돕고 있을 뿐만 아니라, 필요시 외부전문가를 통하여 회계 및 자본시장 관련 법규의 변경 등 중요한 경영상의 이슈에 대하여 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 2023년에는 내부 법률 전문가를 통해 이사의 준법감시의무와 컴플라이언스에 대한 교육과 삼일회계법인에서 제공하는 글로벌최저한세 관련한 주요 사항에 대해 총 2차례 대면교육을 제공하였습니다.

당사는 정관 제30조의2와 감사위원회 규정 제11조에 의거하여 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

감사위원회는 경영진의 부정행위 조사 등 감사업무를 충실히 수행하기 위해서 필요한 정보를 적시에 제공받아야 합니다. 감사위원회 규정에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감시하고, 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명시하여 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 회사의 업무와 재산상태의 조사에 관한 사항뿐 아니라 이사가 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 보고하는 경우 이에 대한 조치, 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 통보가 있는 경우 이에 대한 조치 등의 사항을 심의ㆍ의결할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 감사위원이 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있도록 지원조직을 운영하고 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 관련 규정에 명시하고 있습니다.

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 상정 안건을 제공하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제10조에 명문화하였고, 동 규정 제11조에 의거하여 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원, 외부인사 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위하여 감사위원회 산하 직속조직으로써 감사위원회를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서인 감사위원회 사무국을 운영하고 있습니다. 사무국은 총 4인의 재무/법무·Compliance/경영진단 경영리더와 책임 4인으로 구성되어 상호 보완 및 견제 기능을 수행하고, 감사위원회 업무 지원 시 대표이사 등 내부경영진으로부터 분리되어 감사위원회를 전담하여 직접 지원함으로써 사무국의 독립성을 확보하고 있습니다. 사무국은 회사의 재무보고, 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 건전성을 확인하여 감사위원회에 보고하며, 리스크 관리의 효과를 검토하고 필요 시 개선방안을 제시하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 이사회의 결의를 통해 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 점검하고, 그 결과를 이사회에 정기적으로 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

감사위원회 사무국은 총 4인의 재무/법무·Compliance/경영진단 경영리더와 책임 4인으로 구성되어 상호 보완 및 견제 기능을 수행하고, 감사위원회 업무 지원 시 대표이사 등 내부경영진으로부터 분리되어 감사위원회를 전담하여 직접 지원함으로써 사무국의 독립성을 확보하고 있습니다. 감사위원회 규정 제15조에 의거하여 위원회는 전담부서의 설치 운영 등에 대한 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있으나, 현재 감사위원회는 전담부서의 인사 조치 등에 관한 권한을 별도로 명시한 기준은 없습니다.

감사위원의 보수는 주주총회 결의에 따라 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 그리고 업무수행에 따른 법적 책임수준을 충분히 고려하여 결정되고 있습니다. 당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원 구성되어 있습니다. 감사위원회위원이 아닌 사외이사가 없으므로 보수 비율의 차이가 없습니다.

당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원 구성되어 있습니다. 감사위원회위원이 아닌 사외이사가 없으므로 보수 비율의 차이가 없습니다.

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였고, 감사위원 중 2인을 회계 또는 재무전문가로 두어 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다. 감사위원회 규정 제3조에 회사의 회계와 업무를 감시하고, 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명시하여 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 특히 지주회사의 특성상 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있도록 정관에 명시함으로써 감사위원회 운영에 대한 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원회 산하에 <감사위원회 사무국>을 두어 감사위원회의 실질적 활동을 지원하고, 본 사무국의 책임자를 임원급으로 지정하여 실효성을 제고하였습니다. 감사위원회 규정 제15조에 의거하여 위원회는 전담부서의 설치·운영 등에 대한 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있으나, 현재 감사위원회는 전담부서의 인사 조치 등에 관한 권한을 별도로 명시한 기준이 없습니다.

앞으로도 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 보장할 수 있도록 전원 사외이사로 구성하고, 실효성 있는 감사 업무를 지속 지원할 예정입니다. 또한 감사위원회의 요구가 있는 경우 별도 기준을 등을 제정하여 운영할 예정입니다.

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 최소 2주 전 회의일자를 정하고, 최소 3일 전에 각 위원에게 세부 안건 관련 사전 자료를 문서, 전자문서, 구두로 통지하도록 합니다. 다만 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다. 감사위원회 규정 제 9조에 따라 의안에 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 2023년에는 연간 5회의 감사위원회가 개최되었으며, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회가 개최되었습니다. 감사위원회는 수행업무의 효율성 제고를 위하여 분기별 1회 이상의 정기회의를 계획하여 실시하고 있으며, 필요 시 임시회의를 소집하여 긴급하고 중요한 안건에 대하여 논의하고 있습니다. 또한 분기별로 경영진의 참석 없이 외부감사인과의 회의를 진행하고 있습니다. 2023년 중 감사위원회의 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인의 회계감사 및 회계검토 결과 보고, 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고 등이 있었습니다. 감사위원회 개최 전 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여 당사 재무임원과 당사의 외부감사인으로 하여금 감사위원에게 부의안건에 대해 사전설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다. 당사는 ‘삼일회계법인’을 외부감사인으로 선임하여 2023년 감사를 수행하였으며, 2023년 감사의견은 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 감사위원회에서 제정한 내부회계관리규정에 의거하여 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고합니다. 또한 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 뿐만 아니라 감사위원회는 연1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련하도록 권고, 요청하기 위한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 매년 제출하는 사업보고서에 내부회계관리제도 운영 보고서를 첨부하여 공시하고 있습니다.

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절할 방법을 사용합니다. 당사 감사위원회 규정 제 12조에 의거하여 위원회는 위원회가 개최될 때마다 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 동 규정 제16조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고 있으며 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부와 회계 및 업무에 대한 감사결과를 주주총회에서 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

매년 5회 이상의 감사위원회가 개최되고 있으며, 감사위원은 감사위원회에 충실히 참석하고 있습니다. 최근 3개년간 감사위원의 개별 출석률은 다음과 같습니다.

당사 감사위원회는 2023년에 총 5회의 위원회를 개최하였습니다. 또한 분기별로 경영진의 참석 없이 외부감사인과의 회의를 진행함으로써 회사의 회계에 대한 감사를 적극적으로 실시하고 있습니다. 내부회계관리규정을 제·개정하여 규정의 실효성을 확보하고 있으며, 본 규정을 토대로 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하였고, 이사회와 주주총회에 참석하여 그 결고를 보고하는 등 보고 의무도 성실히 이행하고 있습니다.

앞으로도 당사의 감사위원회는 회사의 회계업무와 감사를 충실히 수행하여 감독과 견제의 역할을 효과적으로 수행할 것입니다.

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 본 규정은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정 사항 등을 반영하여 2019년 12월에 제정함으로써 실효성 있게 운영되고 있습니다. 외부감사인선임규정 제5조에 의거 외부감사인은 감사위원회가 선정합니다. 선정 시 본 규정 제7조에 따라 감사위원회는 감사인 후보로부터 제안서를 접수하고, 감사인 후보 평가를 위해 대면회의를 개최한 후 평가 기준서에 따라 외부감사인 후보 평가를 실시하여 본 규정 제4조의 감사인의 자격조건에 부합하는 자 중 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정합니다. 감사위원회는 감사인으로 선정된 자와 접수한 제안서의 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 확정합니다. 증권선물위원회에서 감사인 지정 통지를 받은 경우, 외부감사인선임규정 제16조에 따라 외부감사법에서 정하고 있는 지정감사인 변경요청 사유가 존재하는 지를 검토하고, 필요하다고 판단될 경우 본 통지일로부터 1주일 이내에 감사위원회의 승인을 받아 지정감사인을 변경하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청할 수 있습니다. 변경 요청 사유가 없는 경우 지정감사인 본통지를 받은 날로부터 2주 이내에 지정 받은 감사인과 감사계약을 체결합니다. 선임 후에는 본 규정 제11조에 따라 감사인 선임 이후 소집되는 정기총회에 보고하고 있으며, 감사보고서에도 감사인 선임 내용을 기재하고 있습니다.

감사위원회는 당사의 외부감사인 선임을 위해 회계법인의 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적 사항 등 객관적인 역량 지표와 각 법인의 감사 제안 내용을 분석하여 평가한 뒤 외부감사인을 선정하고 있습니다. 이에 당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 의거하여 감사위원회가 선정한 ‘삼일회계법인’을 2023사업연도부터 2025사업연도까지 외부감사인으로 선임하였습니다.

감사인선임규정 제17조에 따라 감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 등 외부감사인이 제출한 감사계획 준수여부, 감사위원회와 감사인 간 대면회의 참석 횟수 및 내용 등 사항을 확인하고 감사계획을 충실하게 수행하였는지 결과를 문서로 작성하고 관리하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 2023.05.08 감사인 선임관련 준수사항에 대해 승인받았으며 사후평가를 실시하였습니다. 당사의 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 대면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 당사의 외부감사인은 삼일회계법인이며, 2023년부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인의 자회사를 통한 경영자문 등 비감사용역은 제공받지 않았습니다.

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 특히 2019년 12월 감사위원회에서 외부감사인의 자격요건, 외부감사인 선임 관련 준수사항 문서화 의무, 외부감사인 선정 절차, 감사인의 사후 평가 등을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정 사항 등을 반영하여 제정함으로써 기준과 절차를 더욱 명확히 하여 실효성 있게 운영되고 있다고 판단됩니다.

당사는 외부감사인선임 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인의 감사계획이 잘 수행되고 있는지 등에 대한 사후평가를 지속 실시할 예정입니다.

외부감사인은 독립성 보장 및 주기적인 의사소통을 위하여 매 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 당사의 감사위원회와 회합하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고 있습니다. 2023년에는 총 4번의 보고 및 협의를 진행하였습니다.

외부감사인은 매 분기 결산 감사 및 검토 후에 감사계약, 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 등에 대해 직접 보고하고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환합니다. 이외에도 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 감사위원회와 직접 논의하고 있습니다.

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매분기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

당사는 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주 전, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전 외부감사인인 삼일회계법인과 증권선물위원회에 제출하였습니다.

외부감사인은 매 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 당사의 감사위원회와 회합하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

앞으로도 외부감사인은 매 분기 1회 이상 경영진의 참석없이 당사의 감사위원회와 회합하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 지속 수행하여 효율성을 제고할 예정입니다.