의결권대리행사권유참고서류 2024-03-06 11:28:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000127
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024년 3월 6일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 이상목 주 소: 서울 영등포구 은행로 3 502호 전화번호: 010-9434-9919 |
| 작 성 자: | 성 명: 이상목 부서 및 직위: 본인 전화번호: 010-9434-9919 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 이상목 | 나. 회사와의 관계 | 주주 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2024년 02월 28일 | 라. 주주총회일 | 2024년 03월 28일 |
| 마. 권유 시작일 | 2024년 03월 09일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 주주가치 제고 및 경영정상화를 위한 의결권 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 전자위임장 가능 | (관리기관) | 주식회사 컨두잇 |
| (인터넷 주소) | https://blog.naver.com/conduit_act 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트) 모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 전자투표 가능 | (전자투표 관리기관) | 한국예탁결제원 |
| (전자투표 인터넷 주소) | 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 재무제표의승인 | |||
| □ 정관의변경 | |||
| □ 기타주주총회의목적사항 | |||
| □ 이사의선임 | |||
| □ 감사위원회위원의선임 | |||
| □ 이사의보수한도승인 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이상목 | 의결권 있는 보통주식 | 1,700 | 0.00 | 주주 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 이경목 | 특별관계자 | 보통주 | 90 | 0.00 | 주주 | - |
| 계 | - | - | - | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이헌 | 없음 | 0 | 없음 | 대리인 | - |
| 이동언 | 없음 | 0 | 없음 | 대리인 | - |
| 정현석 | 없음 | 0 | 없음 | 대리인 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 컨두잇 | 법인 | - | - | 없음 | 없음 | - |
| Georgeson, LLC | 법인 | - | - | 없음 | 없음 | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 컨두잇 | 이상목 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 5층 (여의도동, 오투타워) | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 010-4960-2900 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
| Georgeson, LLC | Bryan Ko (Head of Asia) | 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong | 외국인 주주판명 조사 및 의결권 대응 자문 | +852-2862-852 |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2024년 02월 28일 | 2024년 03월 09일 | 2024년 03월 28일 | 2024년 03월 28일 |
※ 권유 종료일은 2024년 3월 28일, 주주총회 개시 전까지입니다.
나. 피권유자의 범위
| 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원 |
| 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2-2호 : 정관 일부 변경(이사의 수 조정)의 건 : 반대 사유 : 주주제안자측 인사 2인이 경합하게 만드려는 계획으로 지배구조 개선이 아닌 후퇴임. 경영권 방어 수단이며, 소액주주들의 감사위원 합류 시도에 대한 과도한 조치. 이사회 내 사외이사 비중도 하락. 회사가 제시한 “효율적 경영 도모”는 근거 부족. - 제2-4호 : 정관 일부 변경(자기주식 소각 권한 추가)의 건 : 찬성 사유 : 자사주 소각 완료시 주주환원이 완결, 경영권 방어 등 자사주 악용 원천차단. 23년 3월 KT&G 주총시 같은 안건이 의결권 자문사로부터 폭넓은 지지를 얻어 약 45%의 찬성표를 획득한 바 있음. 제3호 의안 : 자기주식 소각의 건 : 찬성 사유 : 기 매입한 자사주에 대한 소각이므로, 경영 간섭이 아닌 주주가치 제고를 위한 주주들의 당연한 권리. 제6호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제6-2호 : 한승엽 선임의 건 : 찬성 사유 : 1) 자사주 소각을 이사회에서 추진 2) 비위 견제 - DB하이텍 100% 자회사인 DB글로벌칩이 DB커뮤니케이션즈 출자(본업과 상관없는 광고산업 진출) - 김준기 회장 지급보증(개인채무 1,572억) 상환을 위해 DB Inc/DB메탈 합병보고서에 기재 누락, 한국거래소 우회상장 심사시 문제되자 합병 철회 - DB Inc는 공개매수가 아닌 블록딜 형태로 66,000원에 KCGI로부터 동사 주식 매입, 공개매수 참여기회 박탈로 주주가치 훼손 - 우려사항 : DB하이텍 증설공사 독점중인 DB월드건설이 DB메탈로부터 물적분할됨. 김준기 회장 개인채무를 갚아줄 다른 대안으로 DB하이텍이 DB월드건설 지분을 매입한다는 설, 이를 견제할 필요 3) 한승엽 교수 - 독립성 : 현직 경영학 교수, 중립성. - 적격성 : 자격요건을 충족, 결격요건 없음. - 전문성 : 반도체 특수가스회사 사외이사 경험, 10년 이상 금융감독원 등 근무, 현 금융감독원 회계감독국 자문교수 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 전자위임장 가능 |
| 전자위임장 수여기간 | 2024. 3. 9. ~ 2024. 3. 28. |
| 전자위임장 관리기관 | 주식회사 컨두잇 |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트) 모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | O |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| 네이버 블로그, 액트(ACT) | https://blog.naver.com/conduit_act | - |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| 1. 의결권 대리행사 권유자의 연락처: - 성명: 이상목(주주대표) - 연락처: 010-9434-9919 - 홈페이지: https://blog.naver.com/conduit_act - 이메일: dbhitekstock@gmail.com 2. 서면위임장 보내실 곳 (우편 및 현장 접수처): 서울특별시 영등포구 은행로 3, 익스콘벤쳐타워 502호 DB하이텍 소액주주연대 (우)07237 (주주총회 당일 현장 접수): 2023년 3월 28일 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞 (전자위임장): 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트 Act' 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 3. 위임장 접수기간: 2023년 3월 9일 ~ 2023년 3월 28일 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| 해당사항 없음 |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2024년 3월 28일 오전 9시 |
| 장 소 | 경기도 부천시 수도로 90 (도당동), 쇼클리동 5층 대강당 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 전자투표 가능 |
| 전자투표 기간 | 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 |
| 전자투표 관리기관 | 한국예탁결제원 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m |
| 기타 추가 안내사항 등 | - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정) - 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| - |
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
2024.02.29.자 주주총회소집공고 공시를 참조하시기 바랍니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
2024.02.29.자 주주총회소집공고 공시를 참조하시기 바랍니다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 세부내용 기재 없음
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 제2-1호 : 정관 일부 변경(대표이사-이사회 의장 분리)의 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제25조(이사회 의장) 이사회 의장은 대표이사가 담당한다.
제26조(이사회의 소집) 1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 2. (생략) | 제25조(이사회 의장) 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.
제26조(이사회의 소집) 1. 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
2. (좌동) | 이사회 의장을 이사회에서 선임할 수 있도록 수정 |
- 제2-2호 : 정관 일부 변경(이사의 수 조정)의 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
제20조(이사의 선임) 1. 본 회사의 이사는 4인 이상으로 하고, 그 중 사외이사의 수는 4분의 1 이상으로 한다.
2~3. (생략) | 제20조(이사의 선임) 1. 본 회사의 이사는 4인 이상 8인 이하로 하고, 그 중 사외이사의 수는 4분의 1 이상으로 한다. 2~3. (좌동) | 효율적 경영을 도모하기 위한 이사의 수 조정 |
- 제2-3호 : 정관 일부 변경(배당절차 선진화)의 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
제37조(이익배당) 1~2. (생략) 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 | 제37조(이익배당) 1~2. (생략) 3. 본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고해야 한다. | 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정 |
- 제2-4호 : 정관 일부 변경(자기주식 소각 권한 추가)의 건(주주제안-소액주주연대)
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
(신설) | 제28조의 2 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 자기주식을 소각할 수 있다. | 주주가치 제고를 위해 주주총회 권한에 자기주식 소각 결정 권한 포함 |
※ 기타 참고사항
- 제3호 의안 : 자기주식 소각의 건(주주제안 - 소액주주연대)
가. 의안 제목
자기주식 소각의 건
나. 의안의 요지
회사 보유 보통주식 2,726,653주에 대해 주주총회 결의 사실이 공시된 날로부터 1개월 후 소각
다. 기타 참고사항
제2-4호 의안이 부결되는 경우 제3호 의안은 자동으로 폐기됩니다.
제4호 의안) 이사 선임의 건
- 제4-1호 : 사내이사 이상기 선임의 건
- 제4-2호 : 사외이사 황철성 선임의 건
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 세부내용 기재 없음
확인서
※ 기타 참고사항
제5호 의안) 사외이사인 감사위원회 위원 황철성 선임의 건
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 세부내용 기재 없음
제6호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
- 제6-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 윤영목 선임의 건
(주주제안-캐로피홀딩스)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 일부 세부내용 기재 없음
- 제6-2호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승엽 선임의 건
(주주제안-소액주주연대)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
윤영목 | 1965. 01. 25 | 사외이사 | 분리선출 | 해당없음 | 사외이사후보추천위원회, 주주제안-캐로피홀딩스 |
한승엽 | 1978. 06. 08 | 사외이사 | 분리선출 | 해당없음 | 주주제안-소액주주연대 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
| 기간 | 내용 | |||
윤영목 | 아스텔라 비앤씨 대표이사 | 2022.04 ~ 現 | 아스텔라비앤씨 대표이사 | 없음 |
2019.09~2022.03 | 하랑기술투자 대표이사 | |||
2018.09~2019.09 | D&R Asset Management(HK) MD | |||
2016.07~2018.04 | Jason Investment 상임고문 | |||
2001.11~2016.06 | 국민연금공단 기금운영본부 단장/실장 | |||
1999.11~2001.10 | 세종증권리서치 센터 팀장 | |||
1991.07~1999.10 | 대우증권 | |||
한승엽 | 이화여자대학교 교수 | 2024.03 ~ 現 | 이화여자대학교 경영대학 교수 | 없음 |
2023.10 ~ 現 | 금융감독원 회계감독국 자문교수 | |||
2020 ~ 2024.02 | 홍익대학교 경영대학 조교수 | |||
2019 ~ 2020 | 금융감독원 보험리스크제도실 | |||
2013 ~ 2015 | 금융위원회 자본시장조사단 | |||
2003 ~ 2004 | 삼일회계법인 감사본부 | |||
2003.9월 | 제38회 공인회계사 시험 합격 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
윤영목 | 없음 | 없음 | 없음 |
한승엽 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 한승엽
1. 본 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것을 약속드립니다. 2. 본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다 하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다. 3. 본 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다. 4. 본 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요견 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다. |
마. 후보자에 대한 추천 사유
- 한승엽
| 주주제안-소액주주연대 - 독립성 : 현직 경영학 교수, 중립성. - 적격성 : 자격요건을 충족, 결격요건 없음. - 전문성 : 반도체 특수가스회사 사외이사 경험, 10년 이상 금융감독원 등 근무, 현 금융감독원 회계감독국 자문교수 |
확인서
확인서(한승엽) |
※ 기타 참고사항
제7호 의안) 이사 보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 8 ( 5 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 40억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6 ( 4 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 12.9억원 |
| 최고한도액 | 40억원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000127
