합병등종료보고서 (분할) 2024-07-01 15:13:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240701000361
| (분 할) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024 년 7 월 1 일 |
| 회 사 명 : | (주)한화 |
| 대 표 이 사 : | 김승모 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 청계천로 86 |
| (전 화) 02-729-1114 | |
| (홈페이지) http://www.hanwhacorp.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기획실장 (성 명) 임진규 |
| (전 화) 02-729-3339 | |
| 구 분 | 일 자 |
| 분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 | 2024년 4월 3일 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 4월 3일 |
| 분할 주주총회를 위한 주주확정일 | 2024년 4월 18일 |
| 주주총회 소집공고일 및 통지일 | 2024년 4월 30일 |
| 분할반대의사 접수기간 | 2024년 4월 30일 ~ 5월 14일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2024년 5월 16일 |
| 반대주주의 주식매수청구권 행사기간 | 2024년 5월 16일 ~ 6월 5일 |
| 분할기일 | 2024년 7월 1일 |
| 분할보고총회 및 창립총회일 | 2024년 7월 1일 |
| 분할등기일(예정) | 2024년 7월 1일 |
※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.hanwhacorp.co.kr)에 공고하였습니다.
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 해당 사항 없습니다.
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라산정된 분할존속회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, (주)한화는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 분할존속회사 (주)한화 | 비고 |
| 보통주 | 28,394원 | - |
| 제1우선주(한화우) | 31,251원 | - |
| 제3우선주(한화3우B) | 15,053원 | - |
가. (주)한화 보통주
(1) 협의가격
| 구 분 | 내 용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 28,394원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (이사회결의일: 2024년 04월 03일)
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 29,256 | 2024년 02월 05일~2024년 04월 02일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 28,626 | 2024년 03월 04일~2024년 04월 02일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 27,299 | 2024년 03월 27일~2024년 04월 02일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 28,394 | 원미만 절상 |
나. (주)한화 제1우선주(한화우)
(1) 협의가격
| 구 분 | 내 용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 31,251 원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (이사회결의일: 2024년 04월 03일)
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 31,709 | 2024년 02월 05일~2024년 04월 02일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 31,147 | 2024년 03월 04일~2024년 04월 02일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 30,897 | 2024년 03월 27일~2024년 04월 02일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 31,251 | 원미만 절상 |
다. (주)한화 제3우선주(한화3우B)
(1) 협의가격
| 구 분 | 내 용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 15,053원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (이사회결의일: 2024년 04월 03일)
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 15,187 | 2024년 02월 05일~2024년 04월 02일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 15,059 | 2024년 03월 04일~2024년 04월 02일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 14,911 | 2024년 03월 27일~2024년 04월 02일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 15,053 | 원미만 절상 |
2. 주식매수 청구내역
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 매수청구권가격 | 청구주식수 | 청구기간 |
| 보통주 | 28,394 | 4,456,938주 | 2024년 5월 16일 ~ 6월 5일 |
| 제1우선주(한화우) | 31,251 | 28,188주 | |
| 제3우선주(한화3우B) | 15,053 | 3,073,057주 |
※ 청구주식주에는 가격조정을 신청한 13,943주(보통주 7,817주, 제1우선주 155주, 제3우선주 5,971주)가 포함되어 있음
3. 주식매수일자
주식매수청구권 행사주식 총 7,558,183주 (보통주 4,456,938주, 제1우선주 28,188주, 제3우선주 3,073,057주) 중 7,544,240주 (보통주 4,449,121주, 제1우선주 28,033주, 제3우선주 3,067,086주)에 대한 매수대금 지급은 2024년 6월 13일 완료하였습니다. 가격 조정을 신청한 13,943주 (보통주 7,817주, 제1우선주 155주, 제3우선주 5,971주)에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.
4. 주식매수 소요자금 원천
분할존속회사인 (주)한화는 자체 보유 현금으로 주식매수청구권 행사 대금 지급을 완료하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침
분할존속회사인 (주)한화가 금번 단순ㆍ물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항
해당사항 없음
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.
본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정되었습니다.
| (기준일: 2023.12.31) | (단위: 원) |
| 계정 | 분할전 (분할회사) | 분할존속회사 | 분할신설회사 |
주식회사 한화 (분할존속회사) | 한화모멘텀 주식회사 (분할신설회사) | ||
| 자산총계 | 10,506,541,247,422 | 9,764,298,654,856 | 946,042,234,510 |
| 유동자산 | 2,700,428,009,286 | 2,177,668,627,473 | 522,759,381,813 |
| 비유동자산 | 7,806,113,238,136 | 7,586,630,027,383 | 423,282,852,697 |
| 부채총계 | 7,106,803,100,456 | 6,364,560,507,890 | 742,242,592,566 |
| 유동부채 | 3,625,269,692,741 | 3,260,381,929,548 | 364,887,763,193 |
| 비유동부채 | 3,481,533,407,715 | 3,104,178,578,342 | 377,354,829,373 |
| 자본총계 | 3,399,738,146,966 | 3,399,738,146,966 | 203,799,641,944 |
| 자본금 | 489,550,145,000 | 489,550,145,000 | 15,000,000,000 |
※ 상기 분할 전 재무상태표는 2023년 12월 31일 기준의 별도 재무상태표이므로 분할기일 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240701000361
