당사는 주주에게 주주총회 관련 정보(주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보)를 충분하게 제공하고 있으며, 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있습니다. 2023년 1월 1일 이후 보고서 제출일 현재까지 회사는 총 2회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였으며, 세부 개최정보는 다음과 같습니다.

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있으나, 기업지배구조 가이드라인에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 회사의 대내외 경영일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비, 지주사라는 특성 등으로 불가피하게 충분한 기간(4주 전)에 통지하지 못하였으나, 향후에는 업무 일정 조율 및 관련 사항을 검토하여 충분한 기간 이전에 지속적으로 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주가 합리적으로 의사결정을 하는 데 참고할 수 있도록 공시 내용의 충실성과 정확성 확보를 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 향후 주주가 충분한 기간을 가지고 검토할 수 있도록 결산 및 외부감사 일정 조율 및 관련 사항을 검토하여 2024년부터는 4주 전에 주주총회소집공고를 할 수 있도록 제도를 정비 중입니다. 이를 통해 주주에게 충분한 정보 및 충분한 기간을 제공하여 주주들의 적법한 권리행사가 이루어질 수 있도록 힘쓰겠습니다.

당사는 주주의 권리 행사를 보호하기 위하여 최근 3개년 간 정기주주총회를 집중일을 피하여 개최하였습니다. 

당사는 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2023년 6월에 개최된 23년 1차 임시주주총회부터 전자투표제를 도입하여 더 많은 주주총회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 전자투표제를 통해 충분히 주주의 의결권 행사의 편의를 달성할 수 있을 것으로 판단하여 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 적법한 절차에 따른 의결권 대리행사 활동을 통하여 주주가 의결권을 직간접적으로 적극 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

2024년 3월에 개최된 제76기 주주총회에는 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었으며, 최근 3개년간 주주총회 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 

1) 2024년 3월 21일 개최된 제 76기 정기주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 27,804,540주이며 이는 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 (자사주 5,633,938주, 상호보유주 2,340,273주 제외) 38,916,279주의 71.45%입니다. 제 76기 정기주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

2) 2023년 6월 14일 개최된 임시주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 19,299,240주이며 이는 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 (자사주 8,000,000주, 상호보유주 3,652,000주 제외) 28,348,000주의 68.08%입니다. 2023년 임시주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

3) 2023년 3월 23일 개최된 제 75기 정기주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 1,997,930주이며 이는 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 (자사주 800,000주, 상호보유주 365,200주 제외) 2,834,800주의 70.48%입니다. 제 75기 정기주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며, 가결된 안건에 대해서도 표 1-2-2의 주주총회 의결 내용과 같이 각 안건의 찬성비율이 99.8% 수준입니다. 이러한 높은 찬성 비율 및 부결된 안건의 부재는 당사가 주주총회 전 의안에 대해 주주와 적극적으로 소통한 것에 대한 결과로 판단됩니다. 향후에도 주주와의 소통 노력을 지속하여 높은 가결률 및 찬성비율을 유지하도록 노력하겠습니다.

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 전자투표제와 의결권 대리행사를 활용하였으며 이에 따라 제76기 정기주주총회에서는 의결권 있는 발행주식 총 수의 71.45%에 해당하는 의결권이 행사되었습니다. 당사는 이렇듯 주주의 의결권 행사 편의를 위해 다양한 정책을 시행 중에 있으며, 서면투표제는 그 취지로 미루어 볼 때 전자투표제를 통해 충분히 목적이 달성할 것으로 판단되므로 시행하고 있지 않습니다. 

당사는 의결권의 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 향후 다양한 방면에서 연구하고 다양한 사례를 적극적으로 참조하여 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

작성기준일 현재, 주주제안 절차 등을 홈페이지에서 별도로 안내하고 있지 않습니다. 추후 당사 홈페이지에서 주주제안 절차를 안내하는 것을 검토할 예정입니다.

당사는 주주의 제안 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 

다만, 당사의 주주는 상법에서 규정되어 있는 바에 따라 관련 법령에 따른 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이에 해당 시, 당사의 내부 절차는 아래와 같습니다.

1) 주주제안서 접수 (경영지원팀)

: 주주제안권자가 상법 제542조의6에 따라 지분보유비율(자본금 1,000억원 이상인 상장 회사의 경우, 제안권 행사시점부터 소급하여 6월전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1,000분의 5 이상) 충족하는지 여부와 상법 제363조의2의 제1항에 따라 주주제안 의사표시의 제안기간(직전연도 정기주주총회일의 6주전 서면 제출) 준수 여부 확인하여 주주제안서를 접수합니다.

2) 주주제안 사항 검토 (경영전략실, 재무전략실)

: 제안내용의 법령(상법 제363조의2 제3항) 또는 정관을 위반하고 있는지 여부 및 상법상 주주제안 거부 사유(상법 시행령 제12조)에 해당하는지 여부를 검토합니다.

3) 1~2의 결과를 바탕으로 해당 의안을 이사회에 상정합니다.

4) 이사회 결의를 통해 해당 주주제안을 주주총회  안건으로 상정하고 있습니다.

상기와 같은 회사의 주주제안권 관련 절차를 바탕으로 명문화된 규정을 수립하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력할 것입니다. 

최근 3년간 당사 주주총회에서는 주주제안 내역이 없습니다.

최근 3년간 당사는 국내외 기관투자자들로부터 관련된 공개서한 등을 수취한 이력이 없습니다.

당사는 당사 홈페이지에서 주주제안 절차를 안내하고 있지 않으며 주주의 제안 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 이는 공시대상기간을 포함한 최근 3개년 동안 접수한 주주 제안 및 공개서한 등을 수취한 이력이 없었으며 공시대상기간 이전에 전자투표제를 허용하지 아니하여 일반 소액주주의 주주총회 참여도가 낮았기 때문입니다. 다만, 2023년 중 분할 및 유상증자를 통해 주주 수가 증가하면서 전자투표제 허용 및 의결권 대리 행사 권유 등으로 주주 참여를 높이는 정책을 추진하고 있습니다. 주주제안 또한 내부적인 절차를 바탕으로 명문화된 규정을 마련을 검토하여 주주의 주주제안권이 존중받도록 할 예정입니다.

당사는 주주제안 절차의 홈페이지 안내 등 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사 할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다. 이를 통해 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력할 것입니다.

당사는 구체적인 중장기 배당정책 및 주주환원정책을 공표하지 아니하였습니다. 다만, 당사는 주주환원을 위해 연1회 결산 현금배당 형태로 배당을 실시하고 있으며, 배당가능 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자계획 및 주주가치 제고, 중기 경영계획, 재무구조, 배당 안정성, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당규모를 결정하고 있습니다. 또한 당사는 연결배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원을 계획하고 있으며 제76기('23.01 ~ '23.12) 배당 시 연결배당성향 58.09%를 달성하여 주주가치 제고를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 이와 관련된 구체적인 현항은 세부원칙 1-5에 기술되어 있습니다.

당사는 배당과 관련한 결의가 있을 시 현금·현물배당 결정 및 사업보고서(분·반기 보고서 포함) 전자공시시스템을 통해 주주에게 정보를 공유하고 있지만, 주주환원정책을 사내규정으로 규정화하고 있지는 않으며 주주환원정책에 대해 주주에게 안내하거나 홍보하고 있지는 않습니다.

당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하지 않았으며 현금배당 관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다. 다만, 당사는 매 사업연도의 배당 실시 계획을 재무제표와 배당 계획에 대한 이사회 승인 후 공시를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 통상 사업연도 종료 후 2개월 이내에 안내하고 있습니다. 향후 배당 계획에 대한 정보를 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 다방면으로 연구하여 최선을 다할 계획입니다.

당사는 중장기적인 배당정책 및 주주환원정책을 공표하지 아니하고 별도로 주주에게 주주환원정책을 주주에게 안내하거나 홍보하고 있지 않습니다. 또한 배당확정일이 배당기준일 보다 후행하여 현금배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 다만, 당사는 주주환원을 위해 연1회 결산 현금배당 형태로 배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 연결배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다. 또한 제76기('23.01 ~ '23.12) 배당 시에는 연결배당성향 58.09%를 달성 및 차등배당을 실시하여 주주가치를 제고함과 동시에 주주친화정책을 이어나가고 있습니다.

향후 이사회 결의를 통해서 배당 관련 표준정관 개정에 따른 정관 개정을 추진하도록 하겠습니다. 또한 중장기배당정책 및 주주환원정책을 수립하고 홈페이지에 공시하여 주주들의 투자 예측가능성을 제고하도록 노력하겠습니다. 

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 회사의 경영실적과 현금흐름상황, 투자계획 및 재무건전성 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 2023년 회계연도에는 당사의 분할로 인해 연결당기순이익이 전년 대비 45% 감소하였으며, 별도기준 배당성향이 -220%에 해당함에도 불구하고 배당을 실시하였습니다. 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다. 

제76기('23.01 ~ '23.12) 배당금은 주당 410원이며, 2023년 4월 당사 액면분할로 인해 기존 1주당 액면가가 5,000원에서 500원으로 변경되었습니다. 이에 따라 전기 주당 배당금 4,500원 대비 당기 주당 배당금이 410원으로 단순 금액 면에서는 감소하였으나, 총 배당금은 전기 대비 8% 상승하였습니다.

보고서 제출일 현재까지 당사가 중간배당을 실시한 적은 없으나, 2023년 3월 23일 제75회 정기주주총회 안건으로 정관에 중간배당 조항을 신설하였습니다.

또한 제76기('23.01 ~ '23.12) 배당금 지급시 최대주주 및 특수관계인 1인은 1주당 351원, 최대주주 및 특수관계인 1인 외 일반주주는 1주당 410원을 지급하는 차등배당을 실시하였습니다. 

최근 3개년 간 시가배당률은 점진적으로 증가하고 있으며 회사의 배당 목표에 따라 연결배당성향 30%를 꾸준히 달성하여 배당의 안정성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 내역은 없습니다.

당사는 차등ㆍ중간배당을 배제하고 있지 않으며, 주주가 적절한 수준의 배당을 받도록 노력하여 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 배당 이외의 주주환원을 실시하고 있지 아니하나 이에 대한 주주 요청이 있을 경우 적극적으로 검토하도록 하겠습니다. 아울러 향후 배당 관련 표준정관 개정에 따른 정관 개정 및 홈페이지를 통한 배당정책 공시를 통해 주주들의 투자 예측가능성 또한 제고하겠습니다.

상기 기재된 내용과 같이 당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 정기배당을 실시하고 있을 뿐만 아니라, 2023년 중 중간배당이 가능하도록 정관을 변경하였으며 분할 후 차등 배당을 지급하는 등 지속적인 시가배당률 상승 및 안정적인 배당성향을 통해 주주 환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 향후 세부원칙 1-4에서 기술한 배당 예측가능성 강화 계획을 추진하여, 기업의 미래 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려한 주주친화정책을 지속할 수 있도록 노력하겠습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주(주당 액면금 500원)이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 46,890,490주입니다. 발행한 주식은 모두 기명식 보통주로, 1주당 1의결권을 가지고 있어 보유주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다. 유통주식수는 자기주식 5,633,938주를 제외한 41,256,552주입니다.

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다. 따라서 종류 주주총회 또한 실시된 내역이 없습니다.

상기와 같이 작성기준일 현재 당사의 발행주식은 모두 보통주로 1주당 1의결권을 가지고 있어 보유주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있어 주주의 의결권 침해 관련 미진한 부분은 없습니다.

향후에도 당사는 주주가 보유주식 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 노력할 것입니다.

보고서 작성기준일 현재까지 당사가 기관투자자와 소통한 내역은 없습니다. 추후 기관투자자의 소통 요청이 있을 시 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

당사는 2023년 3월 8일 조선내화 인적분할 및 지주회사 전환에 대한 온라인 설명회를 개최를 통해 분할에 대한 투자자 이해를 제고하고 질의응답을 통해 소액주주와 소통하였습니다. 이는 당사의 자발적인 소액주주와의 소통 노력에 해당합니다. 또한 당사는 수시공시를 통해 회사의 주요한 사업내용을 공시하여 주주 및 투자자에게 사업의 중요정보를 공유하고 있습니다. 2023년 중 지주회사로 전환됨에 따라 향후 자회사의 자산 매입매각, 영업 양수도 등 주요한 사업변동이 있을 경우 수시공시를 통해 주주와 적극적으로 소통하도록 하겠습니다.

일자	대상	형식	주요내용	임원(미등기 포함) 참석 여부	비고
2023.03.08	투자자	ZOOM 화상 회의	인적분할 관련 온라인 설명회	관련 임원 참석

보고서 작성기준일 현재까지 당사가 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다. 당사의 해외투자자 지분은 1.4% 수준에 해당하나, 향후 외국인 투자자 비율의 증가 및 해외투자자의 소통 요청이 있을 시 해외투자자와의 소통 행사를 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 다양한 수단을 활용하고 있습니다. 회사 홈페이지(https://www.crholdings.co.kr/board/investor3.do)에 IR 담당부서인 경영지원팀 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 게시하여 직접 연결이 언제든지 가능합니다.

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 사이트를 운영하고 있지 않고 외국인 담당 직원을 지정하고 있지 아니합니다. 다만 홈페이지 상 주요 사업부인 조선내화 홈페이지 링크를 게시하였으며 조선내화 홈페이지 상 영어, 중국어, 일본어, 러시아어 홈페이지를 운영하고 있습니다. 또한 당사는 영문 공시를 하고 있지 않습니다.

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 사실이 없으며, 향후에도 성실히 공시 의무를 다할 것입니다.

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 외국인 주주 편의를 위한 영문사이트 제공 및 외국인 담당직원을 지정하지 않았고, 영문 공시를 제출하지 아니하였습니다. 분할 전인 2022년까지 당사는 외국인 주주를 위한 영어, 일본어, 중국어, 러시아어 홈페이지를 제공하였으나 2023년은 분할 첫 해에 해당하며 CR홀딩스 신설 홈페이지 정비 기간이 필요하였습니다. 따라서 더 많은 주주의 정보 이용가능성 확대를 위해 비교적 소수에 해당하는 외국인 투자자(1.4%)의 편의를 위한 영문 홈페이지 개설을 수행하지 못하였습니다. 향후 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지 운영 및 소통 노력을 적극적으로 검토하겠습니다. 

당사는 국내외 주주들을 대상으로 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공할 수 있도록 컨퍼런스콜, 웹캐스팅 등 다양한 소통채널을 마련하는 방안을 적극적으로 검토하겠습니다. 아울러 홈페이지 상 각 사업부의 주요 사업내용 변동이 발생할 경우 다양하고 깊이 있는 IR자료를 적시에 충분하고 공평하게 제공하여 주주의 이해와 신뢰도를 높일 수 있도록 꾸준히 노력하겠습니다. 또한 영문 홈페이지 운영, 외국인 담당 직원 배치 등을 적극적으로 검토하여 외국인 주주의 편의 제고를 위해 노력하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 운영규정에서 상법 제398조의 자기거래 승인 및 이사의 타회사의 임원 겸임 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있고, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 이사회 결의를 거치도록 정하고 있으며, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안 등의 사항들은 법령에 따라 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 정하고 있습니다.

또한 당사는 내부신고제도운영규정을 통해 횡령, 배임 행위, 회사와의 이해충돌 행위, 내부자거래행위나 업무를 수행함에 있어 불공정 거래나 부당한 공동행위를 당사 홈페이지 상 '윤리상담실'을 통해 실명 또는 익명으로 신고할 수 있으며 내부감사에 우편, 이메일, 전화 혹은 대면을 통하여 신고할 수 있습니다. 

아울러 당사는 2023년 7월 중 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 내부거래를 점검하는 투명거래위원회를 설치하였습니다. 투명거래위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며,  투명거래위원회 운영 규정 심의 기준에 따른 특수관계자 거래를 심사 및 승인하고 있습니다. 운영규정 상 투명거래위원회 부의사항은 30억원을 초과하는 영업외 투자자산, 자기자본의 100분의 5을 초과하는 국내외 차입계약 및 타인을 위한 채무보증 등 보수적인 금액적 기준의 내부거래를 심의하고 승인하므로 대부분의 내부거래에 대하여 절차적 타당성 및 거래 투명성을 철저하게 검토하고 있습니다.

당사는 독점규제 및 공정거래법과 동법 시행령에 따라 종속기업(자회사)과 30억 원 이상의 영업외 투자자산 매입, 매각 등 내부거래를 하고자 할 경우 투명거래위위원회의 의결을 거치도록 정하고 있어 계열기업과의 모든 내부거래는 투명거래위원회에 의해 통제되고 있으며, 계열기업에서 다수의 내부거래를 포괄적으로 승인한 이사회 의결 사항은 발생하지 않았습니다.

경영진 및 지배주주와의 자기거래 역시 포괄적 이사회 의결사항은 없으며 경영진의 경우 임직원 행동강령을 통해 직무관련 자기거래를 엄격히 금지하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 매출ㆍ매입 등 (단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등		매입 등
		매출	기타	매입	기타
관계기업	㈜대한세라믹스	23,421	-	70,773,955	-
	전남일보㈜	8,020	-	-	102,000
	영구광양내화재료유한공사	-	-	22,510,196	-
기타특수관계자	㈜대주기공	-	840	8,941,971	115,303
	㈜한국분체	-	-	1,608,890	-
합계		31,441	840	103,835,012	217,303

2) 채권ㆍ채무 등 (단위 : 천원)

특수관계구분	회사명		채권		채무
			매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
관계기업	㈜대한세라믹스		-	-	9,487,004	1,200,000
	전남일보㈜		-	-	-	5,300
	영구광양내화재료 유한공사		-	-	2,032,367	-
	GCEP BCC(Vietnam)		-	-	-	753,781
기타특수관계자	㈜대주기공		-	-	941,080	400,231
	㈜한국분체		-	-	121,721	-
	아이앤비코퍼레이션㈜ (*)		-	9,900,000	-	-
합계			-	9,900,000	12,582,172	2,359,312

(*) 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.

3) 자금거래내역 (단위 : 천원)

특수관계	회사명	현금출자	출자금반환	배당금수령	배당금지급
관계기업	㈜대한세라믹스	-	-	756,250	1,643,400
	사우스뱅크 디스커버리 1호 신기술투자조합	-	1,000,000	-	-
	영구광양내화재료 유한공사	-	-	1,563,020	-
	장가항포항내화재료 유한공사	-	-	115,266	-
	케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사	-	6,931,252	-	-
	메이븐그로쓰 제1호  창업벤처전문 사모투자합자회사	3,650,800	-	-	-
	아비트리지 제1호  사모투자합자회사	750,000	-	-	-
	고릴라피이  신기술투자조합 1호	4,400,000	-	-	-
	주식회사 텐씨엘	499,998	-	-	-
	인도 CSR	575,483	-	-	-
기타특수관계자	㈜한국분체	-	-	-	28,539
	성옥문화재단	-	-	-	476,622
	기타개인	-	-	-	8,744,810
합계		9,876,281	7,931,252	2,434,536	10,893,371

4) 이해관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역 (단위 : 천원)

구분	회사명	보증처	보증기간	지급보증금액		비고
				당기말	전기말
관계기업	전남일보(주)	광주은행	2023년 4월 18일 ~  2024년 4월 17일	600,000	600,000	지급보증
	(주)스피젠	농협은행	2023년 4월 29일 ~  2024년 4월 29일	2,000,000	2,000,000	담보제공
	GCEP BCC (Vietnam)	Vietnambank	2023년 12월 28일  ~  2024년 12월 28일	USD 2,000,000	USD 2,000,000	지급보증

- 해당 작성 양식은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

당사는 2023년 중 투명거래위원회를 설치하고 내부신고제도 운영을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 충분히 마련하고 있습니다. 또한 투명거래위원회의 심의기준을 보수적으로 설정하여  30억원 이상의 내부거래 발생 시 사전에 거래의 필요성, 거래상대방 선정의 적정성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 공정성을 심의하고 승인하고 있습니다. 따라서 동 정책 관련 미진한 부분은 발견되지 아니하였습니다. 

향후에도 투명거래위원회 및 내부신고제도를 활성화 노력을 지속하여 투명하고 공정하게 내부거래를 모니터링 하고 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사항의 변동에 있어 반대주주의 주식매수청구권 행사를 보장하고 공시규정에 따라 공시를 하는 등 관련 법률에 따라 소액주주를 보호하고 있습니다. 또한 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 홈페이지 공고 및 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 게시 등 다양한 소통 채널을 통해 소액주주를 포함한 주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고자 노력하고 있습니다. 2023년 조선내화 인적분할 시 온라인 설명회를 개최하여 최대한 많은 주주에게 분할 관련 사항을 전달하고 질의응답 시간을 통해 분할 관련하여 주주와 적극적으로 소통하였습니다.

다만, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 명문화된 규정은 수립되어 있지 아니합니다.

구분	일시	내용
조선내화 홈페이지 공고	2023.01.10	조선내화 인적분할 추진공고
	2023.02.28	조선내화 인적분할 추진공고(일정변경)
	2023.02.28	조선내화 인적분할 관련 온라인설명회
	2023.02.28	인적분할 및 지주사 전환 관련 설명자료
	2023.03.23	주식 액면분할에 따른 기준일 공고
	2023.06.14	회사 분할에 따른 주식병합 공고
	2023.07.03	분할 경과보고 공고
전자공시시스템 공시	2023.03.03	기업설명회 개최( IR)
	2023.03.24	주식분할결정
	2023.04.12	수시공시의무관련 사항(공정공시)
	2023.05.30	투자설명서
	2023.07.03	증권발행실적보고서(합병등)
	2023.10.17	증권신고서(지분증권)
	2023.10.17	유상증자신주발행가액(안내공시)
	2023.11.08	유상증자 또는 주식 관련 사채등의 청약결과(자율공시)
	2023.11.10	유상증자 또는 주식 관련 사채등의 청약결과(자율공시)
기업설명회 개최	2023.03.08	ZOOM 화상회의 : 회사 분할관련 주요내용 설명 및 질의 응답

당사는 2023년 1월 10일자로 개최된 이사회에서 상법 제530조의 2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 내화물 제조사업부문을 인적분할 방식으로 분할하여 조선내화주식회사(분할신설회사)를 설립하고, 분할회사는 시알홀딩스(분할존속회사)의 상호로 자회사 및 피투자회사 지분관리, 신규투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하기로 결의하였으며 2023년 6월 14일 임시주주총회에서 승인되어 2023년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하였습니다.

분할 계획을 승인 받기 위한 임시주주총회에 앞서서 당사는 주주들에게 분할 계획에 대하여 직접 설명하는 온라인 설명회를 개최하였습니다. 또한 당사 홈페이지에 분할 계획 설명자료를 게시하였으며, 유선 질의에 수시 대응하여 인적분할에 대해 설명하는 등 소액주주의 의견을 수렴하였습니다. 

보고서 작성 기준일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 현황은 없으며, 보고서 작성 기준일 이후 1년 이내에 발행할 계획이 없습니다. 향후 주식으로 전환될 수 있는 채권 발행 시 투자자들이 당사의 계획을 명확하게 이해할 수 있도록 공시, 설명회 개최 및 홈페이지 게시 등을 활용하여 충분한 정보가 적시에 공정하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다. 

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다. 향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생할 경우, IR담당부서로의 소통창구를 통해 소액주주 및 반대주주들의 의견을 청취하여 자본조달 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 적극적으로 고려할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 소액주주 및 반대주주에 대한 적법한 권리행사를 명문화된 규정으로서 보장하고 있지는 않지만, 공시대상기간 중 발생한 인적분할에 대해 이사회 결의사실을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 또한, 홈페이지에 상세 일정 공고 및 인적분할 설명 자료 배포, 온라인 설명회 개최 등으로 투자자들이 당사의 계획을 명확하게 이해할 수 있도록 노력하였습니다. 이에 더불어 홈페이지에 IR 담당부서 전화번호 및 이메일 게시를 통해 소액주주의 의견을 적극적으로 청취하였습니다.

향후 당사는 기업의 지배구조 및 주요 사업의 변동이 발생할 시 투자자들이 당사의 계획을 명확하게 이해할 수 있도록 공시, 설명회 개최 및 홈페이지 게시 등을 활용하여 충분한 정보가 적시에 공정하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 IR담당부서로의 소통창구를 통해 소액주주 및 반대주주들의 의견을 청취하고 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거하여 관련 명문화된 하위 규정을 마련하여 주주권리 보호에 최선을 다하겠습니다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사의 선임 및 해임, 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 

이사회는 매분기 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제10조 (부의사항)에서 정하고 있으며, 상법 및 정관, 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

구분	내용
주주총회에 관한 사항	(1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 주주총회에 부의할 의안
경영에 관한 사항	(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 년도 사업계획 및 예산의 수립과 변경 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 이사 중 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임 (6) 기본조직의 설치 및 개폐 (7) 중요한 규정의 제정 및 개폐(경영부문) (8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
재무에 관한 사항	(1) 회사의 투자심의위원회 운영규정에서 정하는 이사회 개최 대상 (영업 및 영업외 타법인 출자, 고정자산의 취득 및 처분, 신규 사업 및 시설의 투자 등) (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요 결손의 처분 (4) 신주의 발행 (5) 사채의 모집 (6) 준비금의 자본전입 (7) 전환사채의 발행 (8) 신주인수권부사채의 발행 (9) 다액의 자금차입 및 보증행위 (10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
이사에 관한 사항	(1) 상법 제398조의 자기거래 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 (3) 상법 제 397조의 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원 겸임
기타	(1) 중요한 소송의 제기 (2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 (3) 내부회계관리 규정 제,개정 사항 (4) 투명거래위원회 운영규정 제,개정 사항

또한, 아래와 같은 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 정하고 있습니다.

<중요한 사업 및 재무에 관한 사항>

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 자산 총액의 5% 이상인 영업 및 엽업외 타법인 출자 및 처분

- 고정자산의 취득 및 처분

- 신규 사업 및 시설의 투자

- 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상의 영업외 비유동자산 투자

이사회는 이사회의 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 보고서 작성일 현재 감사위원회, 투명거래위원회를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다. 투자심의위원회는 이사회 내 별도조직이 아닌 회사의 대표이사가 위원장인 사내 별도 조직으로, 50억 이상의 영업외자산 투자, 5억 이상의 신규사업 공장 신증설 및 공장 개보수, 3억 이상의 기계장치 구입, 1억 이상의 전산시스템 도입에 대해 대표이사가 그 결정을 하도록 위임하고 있습니다.

위원회 및 대표이사 위임사항	위임사항
감사위원회	- 회사의 회계와 업무를 감사 - 필요 시, 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구 - 상기의 청구에도 불구하고, 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니할 시 이사회를 소집 가능 - 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 가능 - 필요 시 자회사에 대하여 영업의 보고 요구 가능 (자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 가능) - 외부감사인의 선정 - 이외의 이사회가 위임한 사항 - 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없음 - 회사의 비용으로 전문가 이용 가능
투명거래위원회	회사와 상법 및 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령(이하 “관련 법령”)에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인함 - 다음 각호의 투자와 관련된 사항의 심사 및 승인  1) 회사의 30억원을 초과하는 영업외 투자 자산.  2) 회사의 투자심의위원회 운영규정에 따른 이사회 결의 대상 투자활동 3) 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5이상의 회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장 4) 회사의 합병, 분할 등에 관한 사항 5) 회사의 해산 및 회사의 계속 - 다음 각호의 회계 및 재무관리 관련 사항의 심사 및 승인 1) 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지 2) 회사 주요자산(장부가액 또는 감정가액이 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5 이상)의 담보제공 또는 처분. 3) 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5을 초과하는 국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입 제외) 및 자기자본의 100분의 5을 초과하는 타인을 위한 채무보증 4) 이익배당한도 내의 주식소각 - 회사가 미등기 임원에게 지급하는 금전 등의 규모(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등) 에 대한 심사 및 승인 - 주주총회에서 승인된 보수의 한도 내에서 지급되는 각 등기 임원의 보수(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등) 에 대해 심사 및 승인  (단, 위원회는 주주총회에서 승인된 등기 임원의 총 보수 한도는 변경 불가)
투자심의위원회 (대표이사 위임사항)	신규투자가 필요한 경우 해당 업무추진 전 투자심의위원회에 부의하여야 하고 투자심의위원회는 이를 심의함 투자사업에 대한 심사는 다음 각 호의 사항을 검토ㆍ분석하여야 한다.(단, 위원장의 재량 및 판단으로 각 호는 일부 생략 가능) 1. 신규투자의 필요성 및 타당성 2. 중ㆍ장기 계획과의 연계성 3. 상위 계획과의 관계 4. 시장/수요분석 5. 투자사업비 분석 6. 투자재원조달 및 연도별 투자계획 분석 7. 경제적 수익성 분석 및 예상 리스크 대응 방안 8. 그 외 위원장이 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회의 부의사항 등을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하고 기타 중요 사항에 대해서도 이사회에서 의결하도록 하여, 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 또한 이사회의 경영 감독 기능 강화를 위해 이사회 산하 위원회를 설치하고 운영하고 있으며 이사회 의결 사항에 해당하지 않는 신규 투자 의사결정을 대표이사에게 위임하여 경영의사결정이 신속하고 원활하게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

향후 사외이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회, 지속가능경영위원회 등 이사회 내 위원회 설치를 적극적으로 검토하여 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사의 정관 상 대표이사 유고 시 부사장, 전무, 상무 및 이사가 그 직무를 대행할 것을 규정하고 있으나 구체적인 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 하위 규정을 마련하고 있지 아니합니다.

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 따라서 승계 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 관련 명확한 하위 규정을 마련하고 있지 아니합니다.

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 따라서 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육은 별도로 진행하지 아니하였습니다.

당사는 보고서 작성 기준일 현재 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 아니합니다.

당사는 보고서 작성 기준일 현재 최고경영자 승계정책을 마련되어 있지 않습니다. 분할 이후 현재까지 최고경영자의 부재 상황이 발생하지 않아 최고경영자 승계정책 수립을 적극적으로 검토하지 못하였습니다. 향후 최고경영자가 부재 시에도 기업경영에 무리가 없이 승계할 수 있도록 적절한 최고경영자 승계정책을 수립하여 기업 경영의 안정성을 제고하도록 노력하겠습니다.

향후 당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등을 포함한 구체적인 최고경영자 승계정책을 수립하도록 하겠습니다. 이를 통해 최고경영자의 경영 공백을 최소화하여 경영 안정성을 확보하고 잠재적인 후보군에 대한 체계적인 육성을 통해 전문성과 비전을 갖춘 인재 발굴 노력을 지속하겠습니다.

당사는 그룹 차원의 리스크와 자본을 효율적으로 관리하기 위하여 경영전략실에서 발생 가능한 리스크를 사전에 탐지하고, 이를 예방하기 위해 관리하고 있습니다. 당사는 경영활동 시 발생할 수 있는 리스크에 선제적으로 대응하기 위하여 "조직상황 및 리스크 관리 프로세스"를 수립하고 있으며, 아래와 같이 조직 내외부에서 발생 또는 예상되는 리스크를 관리함으로써 경영시스템의 원활한 수행과 경영목표를 달성하기 위해 노력하고 있습니다.

조직상황 및 리스크 관리 프로세스

조직상황 및 정보파악 리스크와 기회 결정

리스크와 기회 평가

리스크 완화 예방활동

리스크 성과 모니터링 / 예방활동 성과 모니터링

리스크 완화 실적 평가 / 시정조치 / 리스크 재평가 / 기록관리

당사는 준법경영 및 윤리적 경영에 대한 인식을 지속적으로 제고하여 준법경영 체계를 확립하고자 노력하고 있습니다. 당사는 윤리강령을 마련하여 국내외 모든 법규와 시장질서를 존중하고 공정거래질서 환경에 솔선수범하며 건전하고 공정한 기업문화를 창달할 수 있도록 실천하고 있습니다. 또한 윤리실전지침을 통해 임직원의 업무수행과 관련하여 이해관계자로부터 금품, 접대, 편의 등 일체의 편익이 허용되는 범위와 행동기준 등을 정하고 있습니다. 또한 홈페이지 상 근무윤리 사례응답 FAQ를 통해 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 구체적으로 제시하고 있습니다. 아울러 내부신고제도운영규정을 제정하여 내부신고제도를 운영 중에 있습니다. 당사의 내부신고제도에 따른 신고대상은 준법경영, 내부회계관리규정 및 윤리경영에 위배되는 임직원의 행위이며, 내부 임직원의 이해충돌행위, 내부자거래, 불공정거래행위, 회계관리규정위반 행위 등에 대하여 당사 경영전략실 HR 팀에서 주관하는 윤리상담센터(https://www.crholdings.co.kr/pages/ethMng4.do) 를 통하여 실명 또는 익명으로 신고할 수 있고 내부감사부서에도 우편, 이메일, 전화 혹은 대면을 통하여 신고할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

당사는 내부회계관리제도를 설계, 운영하는데 필요한 세부 사항을 정하는 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영과 평가를 전담하는 내부회계관리그룹을 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 매년 이사회, 감사위원회 및 주주총회에서 보고하고 있습니다. 

당사는 공시정보관리를 위하여 ’공시규정‘을 마련하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 대표이사가 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장하고 대표이사가 지명한 공시책임자가 공시에 관한 업무 및 교육 관련 업무를 수행하도록 규정하고 있습니다. 당사는 임직원에게 공시 관련 법규와 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있으며, 공시 관련 업무는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 담당하고 있습니다. 공시책임자와 공시담당자는 거래소/한국상장회사협의회가 정하는 공시 담당자교육을 이수하였으며, 공시 업무 관련 다양한 교육을 수강하는 등 충분한 적격성을 보유하고 있습니다. 각 사업부서와 공시 담당부서는 절차에 따라 사전검토, 모니터링, 사후 점검 등을 통하여 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 점검 및 관리를 이행하고 있습니다.

그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 마련되어 있지 않습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 명문화된 리스크 관리 프로세스를 수립, 운영하고 있으나, 리스크관리위원회는 마련하고 있지 아니합니다. 2023년 중 인적분할 및 인원부족으로 인하여 분할존속법인인 당사의 지주사 기능에 맞는 리스크관리위원회 설치가 이루어지지 못하였습니다. 

향후 그룹사 전체 리스크 관리 및 자본/자금 효율성 등 당사의 지주사로서 직면한 리스크 분야를 선정하고 주요 사항 발생 시 신속한 경영진 보고 및 정기적인 현황 보고를 통해 리스크 관련 주요 정보가 제공되고 효과적인 대응이 이루어질 수 있도록 리스크 관리 프로세스를 강화하고 리스크관리위원회를 설치하도록 노력하겠습니다.

당사 이사회는 상법 제383조 제1항에 의거 최소 인원을 3명으로 구성하며, 사외이사는 상법 제542조의8에 의거 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회는 총 7인의 이사(사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 3인으로서 이사 총수의 43%를 차지하여 상법상 요구조건을 충족하고 있습니다. 이사회 내에는 효율적인 의사결정과 업무수행을 위해 감사위원회, 투명거래위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 및 투명거래위원회의 효율적인 업무를 위해 경영지원팀 인력 2명 전원이 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회 관련 조직도는 상기와 같습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 내화물 시장에 대한 깊은 이해를 갖춘 3인의 사내이사와 경영, 무역, 재무회계 등 다양한 전문 분야의 전문성과 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 갖춘 3인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성되어 효과적인 의사결정과 독립적인 기능을 수행할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

또한 보고서 작성기준일 현재, 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 투명거래위원회가 있습니다. 감사위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 투명거래위원회는 이사회의 전문성, 효율성, 경영 투명성을 높이기 위해 설치하였습니다.해당 위원회는 감사위원회 운영규정 및 투명거래위원회 운영규정에 따라 운영 중입니다. 특히 감사위원회의 경우 위원장을 사외이사로 임명토록 정하고 있고, 전원이 비상임이사로 구성하여 운영하는 등 독립성 훼손을 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 투명거래위원회는 2023년도에 신설된 이사회 내 위원회로 전원 사외이사로 구성되어 있으며 부의기준에 해당하는 내부거래 발생 시 회의를 개최하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성 및 위원회의 역할 및 현황은 하기의 표와 같습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 지속가능경영 관련 위원회 신설을 적극적으로 검토하여 ESG 관련 이사회의 전문성 및 효율성을 제고하도록 노력하겠습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 의장을 대표이사로 선임하고 있는 바, 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으나, 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 임명하고 있지 아니하며, 집행임원제도를 실시하고 있지 아니합니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 아니하며, 선임사외이사 제도나 집행임원제도를 시행하고 있지 아니합니다. 또한 당사의 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있습니다. 다만, 이사회 내 감사위원회 위원의 75%, 투명거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 이사회가 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

향후 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회 신설을 적극적으로 검토하여 지배구조의 선진화를 통한 주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임 관련 사항을 면밀히 검토, 심의할 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사의 이사회는 각 분야별 전문지식과 경험을 보유하고 있는 사내이사 3인과 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 사업에 대한 전문 지식, 책임감, 성과와 경험 등을 가진 후보들 중에 주주총회에서 선임합니다. 사외이사는 경영, 경제 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 이사회의 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

당사는 전문성 및 책임성을 갖춘 전문가를 확보하기 위하여 이사 선임 시 성별, 연령, 경력, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경의 제한하고 있지 않으나, 이를 위한 기업의 명문화된 이사 선임 정책은 마련되어 있지 않습니다. 당사의 주요 사업부인 제조업 특성 상 이사회가 모두 동일 성별로 구성되었으나 향후 업계 여성인력 이사회 후보 Pool 마련 등을 적극적으로 검토하여 다양성 확보를 위해 노력하겠습니다. 각 이사의 경력 및 활동 내역에 따른 선임배경은 다음과 같습니다.

구분	성명	선임배경
사내이사	양용준	당사에서 수년간 자금관리 및 재무실의 임원으로 역임하면서 다양한 분야에 기여하였고, 재무 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 선임
사내이사	이인옥	당사에서 수년간 조선내화 회장을 역임하면서  글로벌 경기침체, 펜데믹 등 불확실한 경영환경에서도 뛰어난 경영 능력을 보였으며, 탁월한 리더십을 바탕으로 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영에 기여 할수 있을것으로 판단되어 사내이사로 선임
사내이사	강문수	현재 시알홀딩스 총괄실장으로서 조선내화 미국법인 법인장을 역임하며 국내 및 해외 사업에 대한 전문적인 경영 역량을 갖추었음. 2023년에는 시알홀딩스의 경영전략실장(現 총괄실장)으로 재직하며 축적한 경험을 바탕으로 회사와 이해관계자의 지속 가능한 성장과 발전을 계속하여 이끌어 갈 것이라 판단하여 사내이사로 선임
사외이사	유시진	현재 고려대학교 경영학과 교수로서 경영에 대한 전문적인 지식을 가지고 회사경영에 관한 의사결정과 경영진에 대한 조언을 하기에 적임자라 판단되며, ㈜벽산의 사외이사로 활동하는 등 사외이사로서 경험이 다분하여 사외이사 및 감사위원으로서 이사회를 감독하는 기능을 수행하기에 적임자라 판단하여 선임
사외이사	박명길	현재 한국코치협회 KPC, 한국코칭센터 PCCC, 갤럽 인증 강점코치로, 포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임함. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략을 수립하는데 큰 기여를 할 것으로 기대하여 사외이사로 선임
사외이사	박용환	영국 Lancaster University MBA(IMPM)를 수료하는 등 회사경영에 관한 전문지식을 가지고 있고 前 LG상사 CFO 및 前 LX인터내셔널 생활자원사업부장으로 근무하는 등 회사경영에 참여한 경험이 많아 다양한 경험 및 전문성을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 판단하여 선임
기타비상무이사	장순남	속초세무서 서장을 역임하여 회계 및 세무에 관한 전문적인 지식을 갖추고 있고, 현재 법무법인 광장 소속 세무사로 활동하고 있는 등 전문가로서 윤리를 갖추고 있어 사내이사의 경영감독 및 감사위원회의 감사 활동에 적임자라 판단하여 선임

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 각 분야별 전문지식과 경험을 보유하고 있는 책임감 있는 사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 다만, 주요 사업부인 제조업 특성 상 이사회가 모두 동일 성별로 구성되어 있으며, 연령대 또한 50-60대로 구성되어 다양한 배경 측면에서 이사회 구성에 일부 미흡한 점이 식별되었습니다.  

향후 성별, 연령, 경력 등 이사회 구성의 다양성 확보를 위하여 업계 인력 Pool 확보 및 확대를 위해 적극적으로 노력하겠습니다. 또한 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성될 수 있도록 이사 선임 시 이사회의 다양성, 전문성, 책임성을 종합적으로 고려하기 위해 노력하겠습니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제1항 및 정관 제28조에 따라 주주총회에서 선임합니다. 보고서 작성기준일 현재 당사는 사내이사 후보의 경우, 대표이사 및 HR팀으로 구성된 인사 Session을 통해 각 후보자들의 성과, KPI 점수 및 기타 결격사유 유무 등을 고려하여 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 선정합니다. 이후 이사회가 자격요건, 주요공적, 리더십 등을 종합적으로 평가하여 주주총회에 추천할 후보를 확정합니다.

다만, 당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치하고 있지 아니합니다. 향후 사외이사후보추천위원회 설치를 추진하여 사외이사 선임의 독립성과 투명성을 제고하도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사 선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있으나, 기업지배구조 가이드라인에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 세부원칙 1-1에서 기술한 바와 같이, 향후 주주들이 이사 선임 의안에 대해 충분한 정보와 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록  주주총회 4주 이전에 공고하는 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.

재선임 및 연임의 대상이 되는 후보의 경우, 분기별로 공시하는 사업보고서를 통해 제공되는 정보와 더불어 해당 이사들의 과거 이사회 참석률 및 안건에 대한 찬반현황을 공시하고 있습니다. 또한 사업보고서를 통해 확인할 수 없는 최근 활동현황은 금융감독원 DART시스템에 공시되는 주주총회 소집공고를 활용하여 제공하고 있으며 이를 통해 주주로 하여금 재선임 되는 이사후보의 이사회 활동내역을 참고할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 현재까지 주주제안 등이 이루어진 바 없어 구체적인 검토를 실시한 바 없으나, 주주의 요청이 있을 경우 그 도입을 검토할 계획입니다. 또한 당사는 주주총회 소집공고 시 이사후보에 대한 정보를 제공하고 있으며, 사외이사 등의 활동내역 및 보수현황을 공고하는 등 이사후보 추천 및 선임 과정의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 또한 당사의 이사진 및 지배구조가 충분히 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 따라 이사진이 선임되고 있습니다. 당사는 2023년 임시주주총회부터 전자투표제와 의결권 대리행사 권유를 도입하여 소수주주들의 의결권 행사 편의를 제고하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제542조의 4 규정을 준수하여 소수주주의 의견을 반영하고 권리를 보호하고 있습니다. 더불어 당사는 1% 이상 주주에게 주주총회 소집통지서를 우편 발송하고 있으며  홈페이지 및 공시내용을 통해 담당자와 언제든 소통할 수 있는 채널이 확보되어 있고 소수주주들의 의견이나 질의에 최대한 성실히 응답하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회를 별도로 마련하고 있지 아니하며 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 충분히 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단하였기 때문입니다. 특히 집중투표제 도입 시 장점 뿐만 아니라 여러 단점이 예상되기 때문입니다.

향후 사외이사후보추천위원회 설치를 추진하여 사외이사 선임 시 투명성과 독립성을 제고하고 주주총회에 적합한 후보를 추천할 수 있도록 노력할 예정입니다. 또한 세부원칙 1-1에 기술한 바와 같이 주주들이 이사 선임 의안에 대해 충분한 정보와 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록  주주총회 4주 이전에 공고할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 관련 법령 등 여건 변화에 따라 집중투표제 도입을 검토할 예정이며 소수주주 의견 청취 노력을 지속하겠습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 미등기 임원은 존재하지 않습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 임원 선임 자격심사 시 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 마련하고 있지 아니합니다. 다만, 이사 선임 시 대표이사 및 HR팀으로 구성된 인사 Session을 통해 각 후보자들의 성과, KPI 점수를 포함한 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 상 결격 사유 유무, 내부 징계규정 위반 사실 등을 종합적으로 고려하여 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해가 있는 자를 이사에 선임하지 않도록 방지하고 있습니다. 또한 임원선임 이후에는 회사의 윤리강령 및 윤리실전지침에 따라 관리자로서 임원의 책임을 다하도록 관리ㆍ감독하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀하게 검토하고 있으며, 현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 임원 선임 시 대표이사 및 HR팀으로 구성된 인사 Session을 통해 성과, KPI 점수를 포함한 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 상 결격 사유 유무, 내부 징계규정 위반 사실 등을 종합적으로 고려하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있으나, 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 아니합니다. 

향후 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 임원 선임 규정을 마련하는 것을 검토하여 임원 후보자의 윤리성과 도덕성에 대하여 면밀하게 검증하도록 노력하겠습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사 3인의 재직기간은 다음과 같으며 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

보고서 작성기준일까지 사외이사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역이 없습니다.

최근 3년 간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역이 없습니다.

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8제2항, 제542조의8 제5항에 따른 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 대표이사의 승인을 받고 있습니다. 또한 후보자 본인에게도 상법 및 동법 시행령 상 선임요건을 충족하고 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인 받고 있으며, 당사 외의 타법인 이사, 집행임원, 감사 재임 여부를 재확인 하고 있습니다. 이를 통해 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 사외이사의 선임과정에서부터 사외이사 후보자의 과거 경력과 제반 거래내역의 교차확인을 통해 해당기업과의 거래 유무를 일차적으로 확인하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 확인하는 확인서를 징구하는 등 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

향후에도 사외이사 선임 시 관계 법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하며 당사와 중대한 이해관계가 없는지 공정하고 투명한 심사를 통해 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조의 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 준수하고 있으며 이사회 운영규정 제4조 상 이를 명시하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제10조 (부의사항)에 타회사의 임원 겸임 및 상법 제397조의 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원 겸임 시 이사회 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 사외이사의 겸직 허용범위에 대한 제한을 두고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 사외이사인 유시진 이사, 박용환, 박명길 이사는 겸직에 해당사항이 없습니다. 따라서 당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 당사는 공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 동안 이사회를 총 17회 개최하였으며, 사외이사의 참석률은 평균 98.03% 였습니다. 또한 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일까지 이사회는 총 6회 개최되었으며, 사외이사의 참석률은 평균 100%였습니다. 당사의 사외이사는 회사의 중요한 결정사항에 의견을 내고 이슈를 제시하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사는 사외이사의 겸임 관련 법령을 철저히 준수하고 사외이사의 타법인 임원 겸임 시 이사회 승인을 받도록 함에 따라 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하도록 노력하고 있습니다.

향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 하기 위해서 과도한 겸직으로 인하여 직무수행에 지장이 없도록 모니터링하도록 하겠습니다.

구분	제공일자	요청이사	제공내용	비고
자료제공	2023.02.28	유시진, 박용환	분할 관련 설명자료
자료제공	2023.06.25	유시진, 박용환	분할 결과 및 관련자료

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영지원팀을 전담 지원조직으로 두어 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 이를 바탕으로 공시대상 기간 중 당사가 사외이사에게 제공한 사내 정보 등 현황은 위와 같습니다.

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 경영지원팀을 사외이사 지원부서로 지정하고 전담 직원을 배치하여 지원 업무를 수행하고 있습니다. 이사회 규정 제8조에 따라 이사회를 소집 시 7일 전에 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로, 당사는 이 기간 이전에 사외이사에게 안건에 대한 자료를 제공하고 있으며, 추가적인 질의가 있을 경우 유선 설명을 통해 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 이사회에서 결정이 필요한 중요한 투자 등 안건에 대해서는 이사회 개최 전 사전보고를 실시하여 충분한 설명 및 자료를 제공하고 있으며, 이사회 기승인 안건에 대한 진행 경과도 지속적으로 보고하고 있습니다. 

부서(팀)명	전담인원	직위(근속연수)	주요 담당업무
경영지원팀	2명	과장(12년) 사원(2년)	이사회 및 감사위원회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에 대한 교육을 별도로 제공하고 있지 않습니다. 다만, 향후 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사를 대상으로 온라인 및 오프라인 교육을 제공할 예정입니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없으며, 현재 사외이사만으로 구성된 투명거래위원회 외에는 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사회에서 사전 의안 설명 및 자료 제공 등을 통해 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도 있는 논의를 진행하고 있습니다.

당사는 이사회 제반 업무를 지원하는 전담부서를 지정하고 있고, 이사회 관련 내용과 사내 주요 현안 등에 대해 상시적으로 정보를 제공하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 다만, 사외이사의 전문성 함양을 위한 별도 교육을 제공하고 있지는 않으며, 투명거래위원회 이외의 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다. 이는 당사의 사외이사 3인의 업무 수행에 충분한 역량 및 전문성을 갖추었고 충분히 독립적인 지위에서 활동하고 있기 때문입니다.

향후 사외이사의 전문성 향상 및 회사에 대한 이해도 증진을 위해 사내이사에 대한 온라인 및 오프라인 교육을 도입할 예정입니다. 

현재 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사 재선임 시 사외이사별 출석률, 이사회 회의 시 발언내용, 전문성 및 역량 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에 대한 별도 평가를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 향후 사외이사 평가를 도입할 경우 외부평가기관을 통한 공정성 있는 평가를 도입하여 평가 결과의 객관성과 신뢰성 확보를 도모할 예정입니다.

앞서 기재한 바와 같이 보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에 대한 평가를 도입하지 아니하였습니다. 따라서 사외이사 재선임 시 실제 평가 실시 내역을 반영하지는 않습니다. 다만, 사외이사 재선임 여부 검토 시 정량적으로 각 사외이사별 이사회 회의 출석률 등을, 정성적으로 이사회 회의 시 발언 내용, 참여도 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사 평가에 대한 구체적인 평가 방법 및 관련 근거 규정을 명시하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사 재선임 시 실제 평가 실시 내역을 반영하지는 않지만, 사외이사의 개별실적을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 당사가 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않는 이유는 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하기 위해서입니다.

향후 사외이사 평가에 대한 구체적인 규정을 마련하고 정량적, 정성적 실적에 근거하여 외부평가기관을 통해 공정하고 신뢰할 수 있는 평가가 이루어질 수 있도록 적극적으로 검토하겠습니다. 또한 해당 평가 실시 내역을 재선임 시 반영하여 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 명문화된 하위규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 보수 한도는 상법 제388조 및 정관 제38조에 따라 주주총회 결의로 정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 이사 보수 한도 내에서 업무와 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 평가와 보상은 연동시키고 있지 아니하며 개별 사외이사에게 동일한 금액을 지급하고 있습니다. 이는 사외이사가 수행하는 직무의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려할 때 오히려 충실한 직무수행동기를 저하시킬 뿐만 아니라 회사에 대한 사외이사의 독립성 및 견제기능을 저해시킬 우려가 있기 때문입니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사의 객관성과 독립성 보장을 위하여 당사 지분을 보유하는 행위를 권장하고 있지 않습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사의 보수 관련 명문화된 하위규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 사외이사 보수는 직무수행 책임과 위험성, 투입시간을 고려하여 책정하고 있으며 업계 수준 및 사회적 인식을 고려하여 합리적으로 책정하고 있습니다. 또한 사외이사의 독립성 유지 및 직무수행동기 저하를 방지하기 위하여 개별 사외이사에 대하여 동일한 금액을 지급하고 있습니다.

향후 당사가 시행하고 있는 사외이사 보수 관련 명문화된 하위규정의 필요성을 면밀하게 검토하여 반영할 것을 고려하겠습니다.

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다. 이사회 운영규정 제6조 상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 회사의 정관 제35조 상 이사회는 각 이사가 소집하되 이사회 운영규정 제7조에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집합니다. 다만 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 소집 시 그 1주간 전에는 각 이사 및 감사에 대하여 서면통지서를 발송하여야 합니다. 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하되, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하고 있습니다. 2023년에는 총 17건의 이사회가 개최되었으며, 2024년 1월부터 보고서 제출일까지 총 6건의 이사회가 개최되었습니다. 2023년 1월부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

회차	구분	내용	가결여부	정기/임시	개최일자	안건 통지일자	출석/정원
1	결의안건	1) 회사 분할 및 분할계획서 승인의 건 2) 임시주주총회 소집의 건 3) 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건	가결	임시	2023.01.10	2023.01.02	5/5
2	결의안건	1) 별도재무제표 승인의 건 2) 안전관리보건계획 승인의 건	가결	정기	2023.02.06	2023.01.30	5/5
3	결의안건	1) 연결재무제표 승인의 건 2) 제75기 주주총회 소집에 관한 건	가결	정기	2023.02.20	2023.02.10	5/5
4	결의안건	1) 분할계획서 일정 변경의 건 2) 주주총회 소집 일정 변경의 건	가결	임시	2023.02.28	2023.02.20	5/5
5	결의안건	1) 기업일반자금 대출 재약정의 건 2) 기업일반자금 대출 대환의 건 3) 신규 한도계좌 개설의 건 4) 기업 일반자금 신규 대출의 건	가결	임시	2023.03.09	2023.02.28	5/5
6	결의안건	1) 대표이사 선출의 건	가결	임시	2023.03.23	2023.02.10	5/5
7	결의안건	1) 임시주주총회 기준일 설정의 건	가결	임시	2023.03.24	2023.03.14	5/5
8	결의안건	1) 분할계획서 변경 승인의 건 2) 임시주주총회 안건 변경의 건	가결	임시	2023.04.12	2023.04.03	5/5
9	결의안건	1) 사외이사 후보 확정에 따른 분할계획서 수정의 건 2) 임시주주총회 안건 변경의 건 3) 금번 임시주주총회 전자투표 채택 승인의 건	가결	임시	2023.05.17	2023.05.08	5/5
10	결의안건	1) 분할결과 보고 및 분할보고총회 갈음 공고 승인의 건 2) 대표이사 선임의 건 3) 지점 폐쇄의 건 4) 투명거래위원회 설치 및 위원 선임의 건 5) 이사회운영규정 개정 및 투명거래위원회 운영규정 제정의 건 6) 투자심의위원회 운영규정 및 전결규정 개정의 건 7) 본점 이전의 건 8) 지점 이전의 건	가결	정기	2023.07.03	2023.06.21	5/7
11	결의안건	1) 지점 폐쇄의 건 2) 지점 설치의 건	가결	임시	2023.07.04	2023.06.22	7/7
12	결의안건	1) 분할계획서 별첨 변경 승인의 건	가결	임시	2023.07.05	2023.07.04	6/7
13	결의안건	1) 기업일반자금 대출 대환의 건	가결	임시	2023.07.21	2023.07.11	7/7
14	결의안건	1) 기업일반자금 대출 대환의 건	가결	임시	2023.08.18	2023.08.08	7/7
15	결의안건	1) 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자 승인의 건 2) 회사 분할에 따른 차입금 양도의 건	가결	정기	2023.09.07	2023.08.29	6/7
16	결의안건	1) 수입신용장 약정 양도의 건	가결	임시	2023.09.13	2023.09.05	7/7
17	결의안건	1) 인사동 PFV 자금보충 약정 및 채무인수의 건 2) 기업일반자금 대출 대환의 건	가결	임시	2023.09.25	2023.09.15	6/7
18	결의안건	1) 기업일반자금 대환의 건	가결	임시	2024.02.05	2024.01.29	6/7
19	결의안건	1) 별도재무제표 승인의 건 2) 현금출자의 건	가결	정기	2024.02.06	2024.01.30	7/7
20	결의안건	1) 연결재무제표 승인의 건 2) 전자투표제도 도입의 건 3) 제76기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	정기	2024.02.20	2024.02.12	7/7
21	결의안건	1) 제76기 정기주주총회 안건 변경의 건	가결	임시	2024.03.05	2024.02.27	7/7
22	결의안건	1) 제76기 정기주주총회 정기배당 오기입 수정의 건	가결	임시	2024.03.11	2024.03.01	6/7
23	결의안건	1) 스피젠 예금 담보 제공 연장의 건	가결	임시	2024.04.23	2024.04.16	7/7

당사는 2023년 1월부터 보고서 작성기준일 현재까지 정기이사회 6건, 임시이사회 17건의 총 23건의 이사회가 개최되었습니다. 또한 동기간 내에 이사회 안건에 대해 통지한 날로부터 개최일 간 평균 정기이사회 10일, 임시이사회 11일이 소요되었습니다. 당사는 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 소집 시 그 1주간 전에는 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하도록 규정되어 있으며 실제로 이를 준수하고 있어 참석 이사들이 충분한 시간적 여유를 가지고 사전 검토를 통해 최적의 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 대면 이사회 외의 컨퍼런스콜, 화상회의를 허용하여 각 이사의 이사회 참여를 독려하고 있습니다. 이에 따라 정기 및 임시이사회 모두 평균 출석률이 90% 이상으로 높은 참여율을 보이고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 임원 보수 규정을 마련하고 있으나 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수를 산정하고 있지는 않습니다. 다만, 1) 3개년 평균매출 또는 당기순이익 대비 각 30%를 초과하는 매출 또는 당기순이익을 창출한 경우, 2) 회사의 성장에 현격한 기여가 예상되는 신사업, 신시장을 발굴하여 가시적인 사업성과를 도출한 경우, 3) 회사의 여유자금을 운용하여 목표투자 수익율을 초과 달성한 경우 이사회 승인을 득하여 경영성과인센티브를 지급하고 있습니다. 또한 당사는 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 임원 보수 정책을 설명하고 공개하고 있지 않습니다.

당사는 임원의 배상책임 손해에 대비하여 2023년 2월부터 2024년 2월까지 임원배상책임보험을 가입하였습니다. 다만, 인적분할 이후 분할존속법인인 당사는 별도의 사업부를 운영하는 것이 아닌 그룹사 전체 리스크 관리, 자회사 및 피투자회사 지분관리, 신규투자를 모색하는 지주사로 전환됨에 따라 기존의 임원배상책임보험 가입 만료일 이후 연장하지 아니하였습니다. 또한 당사는 대표이사가 의장인 투자심의위원회를 운영하여 투자심의위원회 규정 제4조에 따라 신규투자의 필요성 및 타당성과 예상 리스크 대응 방안을 구체적으로 심의하고 있습니다. 이에 따라 임원의 의사결정 오류에 따른 임원배상책임을 감경시키고 있습니다.

당사는 대내외 다양한 경영환경을 고려하여 이해관계자를 파악하고 분석하며, 2022년 12월 이해관계자 거래규정 신설을 통해 지속적인 성장 기업을 목표로 경영 상의 주요 정책 및 계획에 대해 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다. 이와 관련한 노력으로 당사는 주주 및 투자자를 위한 홈페이지 상 투자정보를 게시하고 주요 거래처를 위한 공정거래 자율준수 프로그램을 내실 있게 운영하고 있습니다. 당사는 이해관계자의 참여와 소통을 통해 지속 성장 기회를 발굴하고, 성장을 통해 새롭게 창출된 가치를 이해관계자에게 공유함으로써, 장기적이고 지속 가능한 경영의 선순환 고리를 만들고자 합니다.

보고서 작성기준일 현재 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하거나 이를 공개하고 있지 아니합니다. 또한 2024년 2월 임원배상책임보험 만기일 이후 추가적인 연장을 하지 아니하였습니다. 이는 인적분할 이후 분할존속법인인 당사의 지주사 전환에 따라 별도의 사업부를 운영하지 않기 때문에 임원 배상책임으로 인한 손해가 미미할 것으로 판단하였기 때문입니다.

향후 필요할 경우 개별 이사의 활동을 평가하고 그 평가에 근거한 보수 정책을 수립하는 것을 검토하도록 하겠습니다. 또한 임원배상책임 보험 가입 필요성 여부를 면밀히 따져 가입 의사결정을 신중히 검토하도록 하겠습니다.

당사는 이사회의 의사진행 경과와 그 결과를 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 작성된 의사록은 출석한 이사 전원의 기명 날인으로 의사결정 결과를 확정하고 있으며, 이를 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 또한 녹취록의 경우, 컨퍼런스콜 형식의 이사회를 개최하는 경우 진행된 이사회 녹취록은 이사회 지원부서에서 별도 보관하고 있습니다.  

결의사항은 개별이사별로 기록하고 있고, 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의내용을 공시하고 있습니다. 이사회의 주요 토의내용은 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사결정으로 갈음하고 있습니다.

당사의 개별 이사의 이사회 출석 내역과 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 당사는 이를 본 기업지배구조보고서를 포함한 당사의 정기보고서에 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 아니합니다. 앞서 기술한 바와 같이 본 기업지배구조보고서를 포함한 사업보고서 등 이사회 출석 내역과 안건 찬성률을 충분히 공시하고 있기 때문입니다. 다만, 추후 필요할 경우 정기공시 외의 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하는 방안을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 효율성을 고려하여 개별이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사결정으로 이사회 주요 토의내용 기술을 갈음하고 있습니다. 또한 영업비밀유지 등을 고려하여 정기공시 이외의 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 아니합니다. 

향후 필요하다고 판단될 경우 이사회 주요 토의내용의 상세한 기술 및 정기공시 이외의 각 이사의 활동내역 공개 방안을 면밀히 검토하겠습니다. 또한 현재 당사에서 이사회 기록 및 작성, 보존과 정기공시를 통한 개별 이사의 활동내역 공개 등을 성실하게 유지하도록 하겠습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내 감사위원회, 투명거래위원회의 2개 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 세부원칙 4-1에 기재한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 감사위원회는 총4인의 이사 중 3인이 사외이사에 해당하며, 투명거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이에 따라 당사의 이사회내 위원회는 과반수를 넘는 사외이사로 구성되어 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회는 총4인의 이사 중 3인이 사외이사에 해당하며, 당사는 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 아니합니다. 당사의 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 관하여 감사위원회 규정을 통해 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제10조 상 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 선임하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회는 사외이사 비율이 75%에 달하는 바, 해당 규정을 충족하고 있습니다.

위원회명	구성
	직책	구분	성명
감사위원회	위원장	사외이사	유시진
	위원	사외이사	박명길
	위원	사외이사	박용환
	위원	기타비상무이사	장순남
투명거래위원회	위원장	사외이사	박용환
	위원	사외이사	유시진
	위원	사외이사	박명길

보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회는 3인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 위배되지 아니하나, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하지는 못하였습니다. 감사위원회의 회계/재무전문가 장순남 이사가 당사의 법률자문인 법무법인의 상시근로자로 근무하는 바, 사외이사 선임이 불가하였기 때문입니다. 

향후 감사위원회를 전원 사외이사로 구성할 방안을 적극적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 투명거래위원회가 있으며, 각 위원회는 관련법령과 정관에 따라 이사회의 결의로 제정된 규정에 따라 운영되고 있습니다. 각 위원회 규정은 각 위원회의 설치목적, 권한, 구성 및 자격과 임면에 대하여 명문으로 정하고 있으며, 전반적인 사항은 아래와 같습니다. 단, 세부원칙 6-1에 기재한 바와 같이, 당사는 위원회에 대한 성과평가 기준은 마련하고 있지 아니하며, 개별 이사 실적에 근거한 평가나 외부 평가는 현재 진행하고 있지 아니합니다.

1) 감사위원회

구분	내용
설치목적	- 회사의 회계와 업무를 감사 - 내부회계관리제도 운용실태 평가 - 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
권한	- 이사등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 - 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사 - 임시주주총회의 소집 청구 - 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 - 감사위원 해임에 관한 의견진술 - 이사의 보고 수령 - 이사의 위법행위에 대한 유지청구 - 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 - 회계부정에 대한 내부신고ㆍ 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인 - 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 - 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인  - 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 대면보고 - 외부감사인 선정 - 감사위원회 규정의 제,개정에 대한 승인
책임	- 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정 준수 등
주요활동	(2023.02.20 감사위원회) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건 (2023.02.20 감사위원회) 제75기(22.01.01~22.12.31) 감사보고서 승인의 건 (2023.03.23 감사위원회) 감사위원장 승인의 건 (2024.02.20 감사위원회) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건 (2024.02.20 감사위원회) 제76기(23.01.01~23.12.31) 감사보고서 승인의 건
구성의 자격 및 임면	- 주주총회에서 선임 - 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성 - 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 전항의 구성요건에 미달하게 되면, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 함 - 위원회는 간사를 둘 수 있으며 간사는 재무담당부서 임원(관리부문장)으로 함 - 감사위원중 1명 이상은 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 함

2) 투명거래위원회

구분	내용
설치목적	- 투명거래 확립을 통해 장기적으로 지속가능한 성장을 도모 - 특수관계자 거래에 대한 심사 및 승인
권한	1. 각 호의 투자와 관련된 사항을 심사 및 승인 - 회사의 30억원을 초과하는 영업외 투자 자산  - 회사의 투자심의위원회 운영규정에 따른 이사회 결의 대상 투자활동 - 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5이상의 회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장 - 회사의 합병, 분할 등에 관한 사항 - 회사의 해산 및 회사의 계속 2. 각 호의 회계 및 재무관리 관련 사항을 심사 및 승인 - 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지 - 회사 주요자산(장부가액 또는 감정가액이 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5 이상)의 담보제공 또는 처분. - 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5을 초과하는 국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입 제외) 및 자기자본의 100분의 5을 초과하는 타인을 위한 채무보증 - 이익배당한도 내의 주식소각 3. 회사가 미등기 임원에게 지급하는 금전 등의 규모에 대해 심사 및 승인 4. 주주총회에서 승인된 보수의 한도 내에서 지급되는 각 등기 임원의 보수에 대해 심사 및 승인
책임	- 관련 법령, 정관 및 투명거래위원회 규정 준수 등
주요 활동	(2023.12.18 투명거래위원회) 투명거래위원장 선출의 건 (2023.12.18 투명거래위원회) 투자자산 매각의 건
구성의 자격 및 임면	- 위원회 위원(이하 “위원”)의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 함 - 위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성함 - 위원의 임기는 당해 위원의 이사 임기와 동일하며 이사의 자격을 상실하면 위원의 자격도 당연 상실함 - 사외이사인 위원이 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 요건을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 날로부터 최초 소집되는 이사회에서 위원회 구성요건이 충족되도록 함

감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여 다음의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

1) (제7조) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항

2) (제22조, 제23조) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과나 동제도의 관리나 운영에 대한 시정 의견

3) (제26조) 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 비경상적인 중요한 거래에 대하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실이 발견될 경우 이에 관한 사항

4) (제27조) 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와의 비경상적인 거래에 대하여 담당이사가 이사의 의무에 위반한 사실을 발견한 경우 이에 관한 사항

투명거래위원회는 투명거래위원회 운영규정 제4조에 따라 투명거래위원장이 위원회에서 상법 및 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계자 거래와 관련되어 의결한 사항의 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

다만, 당사는 투명거래위원회 결의사항에 대하여 이사회에 보고하지 않고 있습니다. 향후 이사회 내 위원회 결의사항이 내부 운영규정에 따라 이사회에 적절히 보고될 수 있도록 제도를 정비하겠습니다.

당사의 공시대상기간 중 투명거래위원회 개최 내역은 다음과 같습니다. 아울러 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회를 설치하지 아니하였습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 투명거래위원회와 감사위원회 이외의 별도 기타 이사회 내 위원회를 마련하고 있지 아니합니다. 공시대상기간 중 감사위원회 개최내역은 세부원칙 9-2에서 작성하였습니다.

당사는 투명거래위원회 운영규정 제4조에 따라 위원장이 위원회에서 의결한 사항의 결과를 이사회에 보고하도록 명문화하고 있습니다. 다만, 2023년 12월 18일에 개최된 1차 투명거래위원회 의결사항이 이사회에 실질적으로 보고되고 있지 아니함을 확인하였습니다. 이는 투명거래위원회 위원 3인이 모두 이사회 구성원에 해당하며 안건의 중대성을 고려할 때 편의상 별도 보고를 생략하였기 때문입니다.

향후 투명거래위원회에 명문화된 운영규정에 따라 투명거래위원회 이사회 보고 의무를 준수하여 이사회 내 위원회의 역할인 이사회의 경영기능 강화를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 2019년 3월부터 감사위원회를 신설하여 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 두고 있습니다. 감사위원회의 구성, 기능 및 권한에 대한 사항은 감사위원회 규정을 마련하여 규율하고 있습니다. 감사위원회는 경영진 및 지배주주로 부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고, 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 있으며, 그 구성은 다음와 같습니다.

감사위원장인 유시진 위원은 서울대학교 경영학 석사학위와 UCLA에서 경영학 박사학위를 취득하였고, 2016년부터 고려대학교 경영대학 마케팅전공 교수로 재직하고 있습니다. 또한 박용환 감사위원 외 다른 감사위원들도 각 분야의 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등
3명 이상의 이사로 구성	Y	상법 제415조의 2
사외이사가 위원의 3분의 2 이상	Y
위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	Y	상법 제542조의 11
감사위원회의 대표는 사외이사	Y

감사위원회는 회사의 업무 및 회계를 감독하는 그 역할 특성 상 고도의 독립성과 전문성이 요구됩니다. 당사의 감사위원회의 장순남 위원은 서울지방세청 조사국에서 14년 및 속초세무서장으로 5년 간 회계세무전문가로서 근무한 경력이 있어 상법 시행령 제37조 제2항에서 정의하고 있는 회계 또는 재무전문가 자격 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원장을 수행하고 있는 유시진 위원은 경영에 대한 풍부한 전문지식을 보유하고 있고 현재 대학교수로서 재직하고 있습니다. 이외의 위원들도 각 분야의 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진 감독 역할을 수행할 충분한 적격성을 갖추고 있습니다. 당사는 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 관련 법령에서 정하고 있는 요건을 엄격하게 준수하고 있습니다. 당사는 감사위원을 선정함에 있어 해당 요건들을 반드시 사전에 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 감사위원으로서 업무를 충실히 수행할 수 있도록 하기 위하여 세부원칙 5-2에 기재한 바와 같이 사외이사가 충실한 직무수행을 하기 위해서 과도한 겸직으로 인한 직무수행에 지장이 발생하지 않도록 모니터링하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 감사위원회 운영규정에서 명문으로 규정하고 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제6조에 의거, 감사위원회의 직무와 권한 및 운영목표는 다음과 같습니다.

     1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다

     2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다

        (1) 이사등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

        (2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

        (3) 임시주주총회의 소집 청구

        (4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

        (5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

        (6) 이사의 보고 수령

        (7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

        (8) 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

        (9) 회계부정에 대한 내부신고ㆍ 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 

            신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

        (10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

        (11) 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 

        (12) 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 대면보고

        (13) 외부감사인 선정

        (14) 감사위원회 규정의 제,개정에 대한 승인

    3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다

       (1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

       (2) 관계자의 출석 및 답변

       (3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

       (4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

    4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는         지체없이 특별감사에 착수 하여야 한다.

당사 감사위원회 규정 제10조에 의거, 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

1. 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다

3. 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 전항의 구성요건에 미달하게 되면, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

4. 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 재무담당부서 임원으로 한다(관리부문장)

5. 감사위원중 1명 이상은 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

공시대상기간 중 당사는 감사위원회 위원에게 감사업무 수행에 필요한 교육을 별도로 제공하지 않고 있습니다. 다만, 세부원칙 5-3에 기재한 바와 같이 향후 감사위원회의 전문성 및 기능 강화를 위해 온라인 및 오프라인 교육을 제공할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 정관 제39조의 3 및 감사위원회 규정 제6조에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 자문을 의뢰할 수 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 외부 전문가로부터 자문 지원을 받은 사실은 없습니다.

당사의 감사위원회 규정 제18조 상 감사위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사를 할 수 있습니다. 또한 위 조사결과에 따라 감사위원회는 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사의 대응상황을 감시하고 검증하도록 규정하고 있습니다. 이에 대한 이사의 대응이 독립성, 객관성, 투명성의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 하고, 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원들의 정보 요청 권한을 명시하고 있습니다. 위원회는 1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2) 관계자의 출석 및 답변, 3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있습니다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수할 것을 규정에 명시하고 있습니다.

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역
경영지원팀	2명	과장(12년) 사원(2년)	감사위원회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

감사위원회의 업무집행은 당사 경영지원팀에서 담당하여 지원하고 있습니다. 해당 부서에서는 10년 이상 경력의 관리자급 직원을 포함하며, 감사위원회 업무 수행에 필요한 정보 제공 및 감사위원회 요청에 대해 즉각적이고 적절한 보고 체계를 갖추어 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사위원회와 경영진에게 제공되는 정보의 양적/시점적 차이를 두지 않게 하여 독립성을 유지하고 있습니다.

당사의 감사지원조직은 인사 조치 등에 대한 제반 권한 또는 최소한의 동의권이 감사위원회에게 있지 아니합니다. 이는 인원부족의 문제로 경영지원팀에서 이사회 및 감사위원회의 지원 전담부서로 동시에 기능하고 있기 때문입니다. 향후 감사위원회 지원조직의 독립성을 확보할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원에 대하여 별도의 보수정책을 마련하고 있지 아니하며, 세부원칙 6-2에 기재한 바와 같이 주총에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 업무와 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 

['23년도 보수지급 내역]

구분	인원(수)	보수총액	1인당 평균보수액
감사위원 (전원 사외이사)	3	134,825,700	44,941,900

당사의 사외이사는 전원 감사위원에 해당하는 바, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사는 존재하지 아니합니다. 사외이사인 감사위원은 사외이사 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있으며, 이사 보수 한도 내에서 직무수행의 책임과 업계 수준, 사회적 인식을 고려하여 산정하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원이 감사업무 수행 시 필요한 적격성을 충분히 갖추었다고 판단하여 별도의 교육을 제공하고 있지 아니합니다. 또한 당사의 감사지원조직은 인원 부족의 문제로 경영지원팀에서 이사회 및 감사위원회의 지원 전담부서로 기능하고 있는 바, 감사지원조직의 독립성이 확보되어 있지 않습니다. 당사는 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 마련하고 있지 않습니다. 이는 감사위원이 수행하는 직무의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려할 때 회사 경영 감독에 대한 독립성 및 견제기능을 저해시킬 우려가 있기 때문입니다.

당사는 향후 감사위원회의 전문성 및 기능 강화를 위해 온라인 및 오프라인 교육을 제공할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다. 또한 지원조직 인사 조치 등에 대한 최소한의 동의권을 감사위원회에게 부여하는 등 감사위원회 지원조직의 독립성 확보 방안에 대해서도 적극적으로 검토하겠습니다. 

보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원회를 설치하고 있습니다.

- 감사위원회 개최 내역 (2023년 1월부터 공시서류제출일 현재까지)

회차	개최일자	출석/정원	의안내용		가결여부
			구분	내용
1	2023.02.20	3/3	결의	감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결
			결의	제 75기(22.1.1~22.12.31) 감사보고서 승인의 건	가결
2	2023.03.23	3/3	결의	감사위원장 승인의 건	가결
3	2024.02.20	4/4	결의	감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결
			결의	제 76기(23.1.1~23.12.31) 감사보고서 승인의 건	가결

- 개별 이사의 감사위원회 출석 내역 (2023년 1월부터 공시서류제출일 현재까지)

구분	'23년 1차	'23년 2차	'24년 1차	출석률	비고
	2023.02.20	2023.03.23	2024.02.20
유시진	출석	출석	출석	100%	감사위원장, 사외이사
박용환	출석	출석	출석	100%	감사위원회 위원, 사외이사
박명길	-	-	출석	100%	감사위원회 위원, 사외이사
장순남	출석	출석	출석	100%	감사위원회 위원, 기타비상무이사

당사의 감사위원회는 공시대상기간 동안 총 3회 개최되었습니다. 감사위원회 규정 제12조에서는 위원회를 정기위원회와 필요시 수시로 개최하는 임시위원회로 규정하고 있습니다. 정기 위원회는 연4회(2월, 5월, 8월, 12월) 개최함을 원칙으로 하며 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 매년 2월에 개최하는 감사위원회에서는 당사의 내부회계관리제도 운영현황 및 운영실태에 대해서 보고를 받고 있습니다. 2024년 2월에 개최된 감사위원회에서 대면회의를 통해 회사의 2023년 내부회계관리제도 운영실태를 보고 받고 적정성을 평가하였으며, 평가 결과를 이사회에 보고하였습니다.

당사의 감사위원회 운영규정 제17조에 따라 감사위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하되, 의사의 안건, 경과요령, 주요 토의내용을 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제34조에 따라 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고 비치하여야 합니다. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인하고 있습니다. 규정 제36조는 감사위원회가 주주총회에 보고하여야 할 사항과 주주총회 시 주주의 질문에 대한 답변 의무를 명시하고 있습니다.

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에서 규정하는 바에 따라 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다. 당사의 감사위원들은 전원 100%의 출석률로 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다. 

공시대상기간 동안 당사의 감사위원회는 총3회 개최되었으며, 각종 감사활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하였고 감사위원들은 해당 기간 감사위원회 출석률 100%로 성실하게 감사위원회에 참여하고 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하였습니다.

향후에도 상기에 기재된 바와 같이 당사의 감사위원회가 정기적으로 회의를 개최하고 신의성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 감사위원회 운영규정 상 규정된 회의록 및 감사록의 기론 보존, 주주총회 보고절차가 실천될 수 있도록 성실한 감사 관련 업무 수행을 지속하겠습니다.

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거한 감사위원회 운영규정 제31조에 규정된 선임 규정과 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 이를 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 2022년부터 2024년까지 삼일회계법인을 외부감사법인으로 선임하였습니다. 또한 당사는 외부감사후보의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인의 외부감사 후보에게 제안서를 수령하고, 내부적으로 당사와 이해관계가 있는지 등을 검토하고 있습니다. 또한, 감사시간, 보수 및 감사 계획의 적정성 등을 평가하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 감사위원회에서 외부감사인을 선정하여 이를 이사회에 보고하고 있으며 2022년부터 2024년까지 삼일회계법인을 외부감사법인으로 선임하였습니다. 이에 따라 공시대상기간 중 외부감사인 선임 관련 회의 개최내역은 없습니다.

공시대상기간 동안 당사는 외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점을 없습니다. 향후 외부감사인의 업무에 대한 객관적인 평가 기준을 마련하여 당사의 감사보고서 품질 확보에 최선을 다하겠습니다.

외부감사인은 재무제표 검토 결과 또는 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 감사에 보고하고 있고, 외부감사와 관련하여 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 감사에게 보고하고 있으며, 매년 감사보고서를 공시하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인을 통해 다음과 같은 비감사 용역을 제공받고 있습니다. 외부감사인인 삼일회계법인의 회사에 대한 높은 이해도 등을 고려하여 세무자문 용역을 2023.01.19 ~ 2023.06.30 까지, 세무조정 용역을 2023.10.13 ~ 2024.04.30 까지 체결하고 있으며, 이는 사업보고서에도 기재한 바 있습니다. 각 용역의 보수는 다음과 같습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수 (단위 : 천원)
2023	2023.01.19	세무자문	'23.01.19 ~ '23.06.30	250,000
	2023.10.13	세무조정 용역	'23.10.13 ~ '24.04.30	8,000

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있으나, 외부감사인이 해당 연도 감사계획에 따라 적정하게 외부감사를 수행하였는지, 감사위원회에 주요 이슈사항에 대한 보고가 적시에 이루어졌는지 등에 대해 객관적으로 평가를 수행하고 있지 아니합니다.

향후에도 외부감사인 선임 시 규정에 따라 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 준수하여 당사의 감사보고서의 신뢰성을 제고하도록 하겠습니다. 또한, 외부감사인 업무에 대한 구체적이고 객관적인 평가기준을 마련하여 외부 감사인의 업무 품질을 지속적으로 모니터링하는 방안을 적극적으로 검토하겠습니다.

공시대상기간 중 당사의 외부감사인은 기말감사 착수 시점 및 감사 종결 시점에 재무제표 검토 결과 또는 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 감사위원회에 보고하고 있고, 외부감사와 관련하여 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 감사위원회와 외부감사인 간 2023년 및 2024년 회의 내역은 다음과 같습니다.

공시대상기간 동안 외부감사인은 감사계획단계에서 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사 진행경과 등의 주요 현안사항을 논의하였으며, 감사 종결단계에서 핵심감사사항의 그 결과 및 감사에서의 유의적인 발견사항을 보고하였습니다. 이와 관련한 상세내용은 표 10-2-1의 주요 논의내용에 기재하였습니다.

외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때와 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견할 때 이를 감사위원회에 통보하고 있습니다. 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감사하고 검증하고 있습니다.  또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

당사는 외부감사에 관한 법률에 따른 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.  최근 3개 사업연도 동안의 제출실적은 다음과 같습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회와 외부감사인은 연 1회 이상 서면으로 의사소통을 하고 있으며 공정한 감사업무를 수행하고 있습니다. 다만, 분기별 1회 이상 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있지 아니합니다.

향후에는 대면회의 및 화상회의 등 회의방식을 다양화하고 분기별 1회 이상 외부감사인과 주기적인 소통의 자리가 마련될 수 있도록 노력하겠습니다.