의결권대리행사권유참고서류 2023-05-25 17:16:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230525000491
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2023년 5월 25일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 조선내화 주식회사 주 소: 서울특별시 강남구 선릉로 577 전화번호: 02-6966-3224 |
| 작 성 자: | 성 명: 박성훈 부서 및 직위: 인재개발실 과장 전화번호: 02-6966-3104 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 조선내화 주식회사 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2023.05.25 | 라. 주주총회일 | 2023.06.14 |
| 마. 권유 시작일 | 2023.06.01 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 미위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 원활한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 해당사항 없음 | (관리기관) | - |
| (인터넷 주소) | - | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 둘다 가능 | (전자투표 관리기관) | 한국예탁결제원 |
| (전자투표 인터넷 주소) | 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 회사의분할또는분할합병 | |||
| □ 이사의선임 | |||
| □ 감사위원회위원의선임 | |||
| □ 이사의보수한도승인 | |||
| □ 정관의변경 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 조선내화 주식회사 | 보통주 | 8,000,000 | 20 | 본인 | 자기주식 |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 이인옥 | 최대주주 | 보통주 | 8,601,100 | 21.5 | 최대주주 | - |
| 이화일 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 5,792,830 | 14.48 | 최대주주의 친인척 | - |
| 문일경 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 171,200 | 0.43 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이인천 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 455,280 | 1.14 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이명륜 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 943,900 | 2.36 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이문성 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 437,600 | 1.09 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이윤우 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 148,150 | 0.37 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이서안 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 79,540 | 0.20 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이채윤 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 67,380 | 0.17 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이서준 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 134,850 | 0.34 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이정광 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 134,050 | 0.34 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이나경 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 67,010 | 0.17 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이재욱 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 100,000 | 0.25 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이경일 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 556,730 | 1.39 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이화례 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 264,390 | 0.66 | 최대주주의 친인척 | - |
| 홍정은 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 100,000 | 0.25 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이경숙 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 338,630 | 0.85 | 최대주주의 친인척 | - |
| 김현수 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 141,640 | 0.35 | 최대주주의 친인척 | - |
| 김은주 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 150,000 | 0.38 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이경희 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 338,630 | 0.85 | 최대주주의 친인척 | - |
| RHEE,IRIS-ANITA | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 90,000 | 0.23 | 최대주주의 친인척 | - |
| RHEE,BRYAN-KANG | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 120,000 | 0.30 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이흥일 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 105,000 | 0.26 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이한웅 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 70,000 | 0.18 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이한민 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 25,000 | 0.06 | 최대주주의 친인척 | - |
| 대한세라믹스 | 관계사 | 보통주 | 3,652,000 | 9.13 | 관계사 | - |
| 한국분체 | 관계사 | 보통주 | 63,420 | 0.16 | 관계사 | - |
| 성옥문화재단 | 재단 | 보통주 | 1,059,160 | 2.65 | 재단 | - |
| 계 | - | 24,207,490 | 60.52 | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박성훈 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 윤재형 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2023.05.25 | 2023.06.01 | 2023.06.14 | 2023.06.14 |
※ 권유 종료일은 2023년 6월 14일 임시주주총회 개시 전까지임
나. 피권유자의 범위
| 2023년 4월 10일 기준일 현재 보통주 보유 전체 주주 |
| 원할한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자위임장 수여기간 | - |
| 전자위임장 관리기관 | - |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | X |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | O |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | X |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| 조선내화 | www.chosunref.co.kr | 회사소개 - 투자정보 - 공고 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| - 위임장 접수처 * 주소 : 서울특별시 강남구 선릉로 577, 조선내화빌딩 10층 인재개발실 * 전화번호 : 02-6966-3224 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수기간 : 2023년 6월 1일 ~ 2023년 6월 14일 임시주주총회 개시 전 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| - |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2023년 6월 14일 오전 9시 |
| 장 소 | 전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 전자투표 가능 |
| 전자투표 기간 | 2023.06.04 ~ 2023.06.13 |
| 전자투표 관리기관 | 한국예탁결제원 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m |
| 기타 추가 안내사항 등 | ※ 전자투표 행사 기간 : 2023년 6월 4일 9시 ~ 2023년 6월 13일 17시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 - 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 의결권 행사 가능 ※ 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) ※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 전자투표는 기권으로 처리 |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 서면투표 가능 |
| 서면투표 기간 | 2023.06.01 ~ 2023.06.13 |
| 서면투표 방법 | 투표 후 회송용 봉투로 회송 |
| 기타 추가 안내사항 등 | ※ 서면투표용지는 소집통지서와 함께 우편으로 발송될 예정입니다. 서면투표용지에 기표 및 서명·날인 후 회 송용 봉투에 넣어 보내주시기 바랍니다. ※ 제출처 : 서울특별시 강남구 선릉로 577 조선내화빌딩 10층 인재개발실 ※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 서면투표는 기권으로 처리 |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| ※ 코로나19의 확산 방지 및 감염 예방을 위하여 전자투표 등의 비대면적 의결권 행사 수단 활용을 적극 권장 드립니다. ※ 코로나19 감염 확산으로 인한 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 행사장 변경이 불가피한 경우, 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다. |
제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
(1) 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함 으로써 경영위험의 분산, 지속성장을 위한 전문성 강화 및 사업의 고도화를 추구하고 자 한다.
(2) 분할 이후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법" 이라 한다)에 따른 지주회사로서 전환하여 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신 속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 한다.
(3) 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립하고자 한다.
(4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항 에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.
(5) 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.
나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지
1. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 내화물제조 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.
| 구분 | 회사명 | 사업부문 | 역할 |
|---|---|---|---|
| 분할존속회사 | 주식회사 조선내화홀딩스 (가칭) | 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문 | 지주회사 |
| 분할신설회사 | 조선내화 주식회사 (가칭) | 내화물제조 사업부문 | 사업회사 |
주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름
(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 위의 표와 같이 본 분할은 분할대상회사인 조선내화 주식회사가 영위하는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할대상회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 자회사 관리 및 신규투자 등 지주회사 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다.
(3) 분할기일은 2023년 7월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 당사의 분할계획서 제4조(분할후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 분할로 인하여 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액에 관한 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약 관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 "본건 승계대상목록"이 라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부 문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.
(7) 위 제(6)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또 는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사 정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.
(8) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무 를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승 계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때 에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회 사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분 할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (7)
항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할 존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권 리를 이전해 주어야 한다.
(10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산( 주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.
(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업 부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담 과 관련한 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설 회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
2. 분할의 일정
구분 | 일자 |
|---|---|
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 | 2023년 01월 10일 |
주요사항보고서 제출일 | 2023년 01월 10일 |
| 상장예비심사신청일 | 2023년 01월 10일 |
분할주주총회를 위한 주주확정일 | 2023년 04월 10일 |
| 증권신고서 제출일 | 2023년 04월 12일 |
주주총회 소집공고 및 통지일 | 2023년 05월 25일 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2023년 06월 14일 |
주식병합 공고 및 통지일 | 2023년 06월 14일 |
신주배정 기준일 | 2023년 06월 30일 |
분할기일 | 2023년 07월 01일 |
분할보고총회일 또는 창립총회일(예정) | 2023년 07월 03일 |
분할등기 신청일(예정) | 2023년 07월 04일 |
| 매매거래 정지지간(예정) | 2023년 06월 29일 ~ 변경상장전일 |
변경상장 및 재상장일(예정) | 2023년 07월 28일 |
주1) "주주확정일"은 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거 나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 입니다.
주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.
주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2 주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다.
주6) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.
3. 분할신설회사에 관한 사항
(1) 분할신설회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법
| 구분 | 분할신설회사 |
|---|---|
| 상호 | 국문명: 조선내화 주식회사 (가칭) |
영문명: CHOSUN REFRACTORIES CO.,LTD (가칭) | |
| 분할방식 | 인적분할 |
| 목적 | 제 2조 (목적) ① 내화물의 제조, 판매 ② 도기, 자기류 제조판매 ③ 초자류 제조판매 ④ 내화물의 제조도급 및 하청과 축로사업 ⑤ 내화공업의 기술용역 및 공업료 제조 판매사업 ⑥ 상기 각항 물품의 구입 및 판매사업 ⑦ 전 각항에 관련된 원재료 구입, 무역 및 기타일체의 부대사업 ⑧ 부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매 및 부동산 개발에 관한 사업 ⑨ 주차장 운영업 ⑩ 사업경영상 필요한 사업에 관한 투자 ⑪ 폐기물 처리시설 사업 및 환경 관련 부대사업 ⑫ 신재생 에너지 발전사업 ⑬ 사업경영상 필요한 사업에 관한 투자 ⑭ 전 각호에 부대되는 사업 |
| 본점소재지 | 전라남도 광양시 산업로55 |
| 공고방법 | 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.chosunref.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 전라남도내에서 발행하는 일간신문 전남일보에 게재한다. |
주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.
(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 일주의 금액
구분 | 조선내화 주식회사(가칭) |
|---|---|
발행할 주식의 총수 | 100,000,000주 |
| 1주의 금액 | 500원 |
(3) 신주의 배정
① 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일인 2023년 06월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.
② 배정비율 : 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일인 2023년 06월 30일 현재 주 주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.
| 구분 | 분할신설회사 |
|---|---|
| 상호 | 조선내화 주식회사(가칭) |
| 보통주 | 0.2963792주 |
③ 신주유통개시(예정)일 : 2023년 07월 28일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)
④ 신주의 배정방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설되 는 회사의 주식수를 배정합니다.
⑤ 신주의 배당기산일 : 2023년 07월 01일
⑥ 단주의 처리방법 : 분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으 로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.
(4) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.
② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와
[별첨2]승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.
③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.
④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 지식재산권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.
⑤ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.
⑥ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 09월 30일 기준)
| [단위: 백만원] |
계정 | 분할전 | 분할후 | |
|---|---|---|---|
분할존속회사 | 분할신설회사 | ||
자산총계 | 1,092,287 | 801,027 | 300,833 |
유동자산 | 189,703 | 42,165 | 147,538 |
비유동자산 | 902,584 | 758,862 | 153,295 |
부채총계 | 519,643 | 398,102 | 127,833 |
유동부채 | 360,165 | 235,415 | 124,750 |
비유동부채 | 159,478 | 162,688 | 3,083 |
자본총계 | 572,644 | 402,924 | 173,000 |
납입자본 | 39,623 | 27,880 | 173,000 |
자본금 | 20,000 | 14,072 | 5,928 |
주식발행초과금 | 19,623 | 13,807 | 167,072 |
이익잉여금 | 483,883 | 483,883 | - |
기타포괄손익누계액 | 3,892 | 3,892 | - |
기타자본구성요소 | 45,245 | (112,731) | - |
부채와 자본합계 | 1,092,287 | 801,027 | 300,833 |
주1) 상기 분할 전 재무상태표 금액은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.
주2) 2022년 12월 23일 분할회사의 자산 중 부동산(역삼동사옥, 논현동 상가 등) 및 종속회사주식[㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자㈜]을 종속회사 ㈜시알아이에 현물출자 하였으며 상세 내용은 분할회사의 공시내용 참조.
주3) 분할승계재산목록은 첨부된 [별첨2]승계대상재산목록을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.
주4) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음
주5) 분할비율 산정내역
분할대상사업부문 순자산가액 ([172,999,735,689]원) ÷ [분할 전 순자산가액([572,643,713,535]원) + 분할 전 자기주식장부가액([11,067,114,510]원)] = [0.2963792]
4. 분할되는 회사에 관한 사항
(1) 감소할 자본금과 준비금의 액
구 분 | 금 액 | |
|---|---|---|
감소할 자본 | 보통주 | 5,927,584,000원 |
감소할 준비금 | 5,815,937,955원 | |
주1) 분할전 자본금과 준비금은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금 액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 1주의 금액은 500원입니다.
주3) 준비금은 주식발행초과금입니다.
(2) 자본감소의 방법
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에게1주당 0.7036208주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존
속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하고, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요 -Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다.
(4) 분할 후의 발행주식의 총수
| 구분 | 종류 | 분할 전(A) | 분할 후(B) | A-B |
|---|---|---|---|---|
| 발행주식수 | 보통주 | 40,000,000주 | 28,144,832주 | 11,855,168주 |
| 1주의 금액 | 보통주 | 500원 | 500원 | - |
| 자본금 | 보통주 | 20,000,000,000원 | 14,072,416,000원 | 5,927,584,000원 |
| 준비금총액 | 보통주 | 19,623,300,000원 | 13,807,362,045원 | 5,815,937,955원 |
주1) 분할전 자본금과 준비금은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 준비금은 주식발행초과금입니다.
5. 기타 투자자보호에 필요한 사항
(1) 분할계힉서의 수정 및 변경
분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
또한, 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법
② 분할일정
③ 분할비율
④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액
⑤ 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나
분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
⑥ 분할 전후의 재무구조
⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항
⑨ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관
⑩ 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)
(2) 분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
(3) 분할되는회사의 자기주식은 금번 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 주식으로 나뉘게 되며, 상기 분할된 주식은 모두 분할존속회사로 귀속될 예정입니다.
※ 첨부목록
[별첨1] 분할재무상태표(2022년 [9]월 [30]일 기준)
[별첨2] 승계대상 재산 목록
[별첨1] 분할재무상태표(2022년 [9]월 [30]일 기준)
구분 | 분할전 | 분할후 | |
|---|---|---|---|
존속회사 | 신설회사 | ||
자산 |
|
|
|
유동자산 | 189,702,732,915 | 42,164,994,841 | 147,537,738,074 |
현금및현금성자산 | 30,632,873,474 | 25,548,313,529 | 5,084,559,945 |
매출채권 및 기타유동채권 | 55,228,801,156 | 250,547,899 | 54,978,253,257 |
재고자산 | 85,284,415,036 | - | 85,284,415,036 |
유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 | 10,274,438,785 | 10,274,438,785 | - |
유동파생상품자산 | 2,586,796,321 | 2,271,947,480 | 314,848,841 |
기타유동금융자산 | 4,189,633,423 | 3,750,295,000 | 439,338,423 |
기타유동자산 | 1,505,774,720 | 69,452,148 | 1,436,322,572 |
비유동자산 | 902,584,240,237 | 758,861,531,370 | 153,294,994,099 |
유형자산 | 124,383,240,633 | 26,461,036,192 | 97,922,204,441 |
투자부동산 | 131,308,580,872 | 131,308,580,872 | - |
영업권 이외의 무형자산 | 16,469,668,970 | 296,233,489 | 16,173,435,481 |
지분법적용 투자지분 | 77,181,097,698 | 62,631,226,240 | 14,549,871,458 |
공동기업에 대한 투자자산 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 | - |
종속기업에 대한 투자자산 | 265,365,532,147 | 252,207,962,127 | 16,437,632,565 |
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 | 58,903,904,870 | 58,560,487,370 | 343,417,500 |
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 217,170,387,443 | 217,170,387,443 | - |
비유동파생상품자산 | 6,702,605,074 | 5,886,805,459 | 815,799,615 |
순확정급여자산 | - | - | - |
기타비유동금융자산 | 3,656,543,870 | 3,133,056,029 | 523,487,841 |
기타비유동자산 | 442,678,660 | 205,756,149 | 236,922,511 |
이연법인세자산 | - | - | 6,292,222,687 |
자산총계 | 1,092,286,973,152 | 801,026,526,211 | 300,832,732,173 |
부채 |
|
|
|
유동부채 | 360,164,768,566 | 235,414,907,521 | 124,749,861,045 |
매입채무 및 기타유동채무 | 52,509,318,323 | 3,340,346,992 | 49,168,971,331 |
단기차입금 | 265,645,558,417 | 214,645,558,417 | 51,000,000,000 |
유동성사채 | 9,995,437,147 | 9,995,437,147 | - |
당기법인세부채 | 1,575,341,498 | 1,575,341,498 | - |
유동충당부채 | - | - | - |
기타유동금융부채 | 713,686,166 | 530,604,525 | 183,081,641 |
기타유동부채 | 29,725,427,015 | 5,327,618,942 | 24,397,808,073 |
비유동부채 | 159,478,491,051 | 162,687,578,299 | 3,083,135,439 |
사채 | 39,959,776,361 | 39,959,776,361 | - |
장기차입금 | 103,414,942,925 | 103,414,942,925 | - |
퇴직급여부채 | 668,521,938 | 90,042,126 | 578,479,812 |
비유동충당부채 | 1,353,259,000 | - | 1,353,259,000 |
이연법인세부채 | 9,545,848,696 | 15,838,071,383 | - |
비유동파생상품부채 | - | - | - |
기타비유동금융부채 | 3,492,408,163 | 3,339,621,667 | 152,786,496 |
기타비유동부채 | 1,043,733,968 | 45,123,837 | 998,610,131 |
부채총계 | 519,643,259,617 | 398,102,485,820 | 127,832,996,484 |
자본 |
|
|
|
자본금 | 20,000,000,000 | 14,072,416,000 | 5,927,584,000 |
주식발행초과금 | 19,623,300,000 | 13,807,362,045 | 167,072,151,689 |
기타포괄손익누계액 | 3,892,224,229 | 3,892,224,229 | - |
기타자본구성요소 | 45,244,747,822 | (112,731,403,367) | - |
이익잉여금(결손금) | 483,883,441,484 | 483,883,441,484 | - |
자본총계 | 572,643,713,535 | 402,924,040,391 | 172,999,735,689 |
자본과부채총계 | 1,092,286,973,152 | 801,026,526,211 | 300,832,732,173 |
주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 변동될 수 있음.
주2) 2022년 12월 23일 분할회사의 자산 중 부동산(강남사옥, 논현동 상가 등) 및 종속회사주식[㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자㈜]을 종속회사 ㈜시알아이에 현물출자 하였으며 상세 내용은 분할회사의 공시내용 참조.
주3) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음.
주4) 분할전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할신설회사에 배부됨에 따라 분할신설회사에 이연법인세자산이 인식됨. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세부채 금액과 동일함.
[별첨2] 승계대상 재산 목록
구분 | 신설회사 | |
|---|---|---|
금액 | 적요 | |
자산 |
|
|
유동자산 | 147,537,738,074 | |
현금및현금성자산 | 5,084,559,945 | 현금 및 예금 등 |
매출채권 및 기타유동채권 | 54,978,253,257 | 내화물 사업관련 거래처 매출채권 등 |
재고자산 | 85,284,415,036 | 내화물 사업관련 재고자산 |
유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 | - | |
유동파생상품자산 | 314,848,841 | 내화물사업관련 파생상품 |
기타유동금융자산 | 439,338,423 | 내화물사업관련 보증금 등 |
기타유동자산 | 1,436,322,572 | 내화물사업관련 선급비용 등 |
비유동자산 | 153,294,994,099 | |
유형자산 | 97,922,204,441 | 내화물 사업관련 토지 및 건물 등 유형자산 |
투자부동산 | - | |
영업권 이외의 무형자산 | 16,173,435,481 | 내화물사업관련 영업권, 회원권 등 |
지분법적용 투자지분 | 14,549,871,458 | (주)대한세라믹스 및 영구광양내화재료유한공사 지분 |
공동기업에 대한 투자자산 | - | |
종속기업에 대한 투자자산 | 16,437,632,565 | (주)화인테크, 안산포항특종내화재료유한공사 및 청도조내상무유한공사 지분 |
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 | 343,417,500 | 내화물사업관련 매도가능증권 등 |
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | - | |
비유동파생상품자산 | 815,799,615 | 내화물사업관련 파생상품 |
순확정급여자산 | - | |
기타비유동금융자산 | 523,487,841 | 내화물사업관련 보증금 등 |
기타비유동자산 | 236,922,511 | 내화물사업관련 장기선급비용 등 |
이연법인세자산 | 6,292,222,687 | 이연법인세자산 |
자산총계 | 300,832,732,173 | |
부채 | - | |
유동부채 | 124,749,861,045 | |
매입채무 및 기타유동채무 | 49,168,971,331 | 거래처 매입채무 등 |
단기차입금 | 51,000,000,000 | 차입금 |
유동성사채 | - | |
당기법인세부채 | - | |
유동충당부채 | - | |
기타유동금융부채 | 183,081,641 | 내화물사업관련 리스부채 등 |
기타유동부채 | 24,397,808,073 | 내화물사업관련 선수금 등 |
비유동부채 | 3,083,135,439 | |
사채 | - | |
장기차입금 | - | |
퇴직급여부채 | 578,479,812 | 이관 인원 관련 퇴직급여부채 |
비유동충당부채 | 1,353,259,000 | 내화물사업관련 복구충당부채 |
이연법인세부채 | - | |
비유동파생상품부채 | - | |
기타비유동금융부채 | 152,786,496 | 내화물사업관련 리스부채 등 |
기타비유동부채 | 998,610,131 | 내화물사업관련 장기미지급비용 등 |
부채총계 | 127,832,996,484 |
|
주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 변동될 수 있음,
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서
(분할의 경우)
【조선내화 주식회사】
<대 차 대 조 표>
| 제 75 기 2022. 12. 31 현재 |
| 제 74 기 2021. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 75 기 | 제 74 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 196,812,727,049 | 195,411,010,575 |
| 현금 및 현금성자산 | 39,598,154,957 | 54,690,486,113 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 55,024,924,845 | 46,252,700,624 |
| 재고자산 | 83,795,594,505 | 65,217,517,374 |
| 유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 10,705,537,052 | 13,997,943,986 |
| 단기파생상품자산 | - | 167,454,377 |
| 기타유동금융자산 | 6,023,022,903 | 14,044,684,628 |
| 기타유동자산 | 1,665,492,787 | 1,040,223,473 |
| 비유동자산 | 854,539,918,659 | 745,653,667,010 |
| 유형자산 | 119,071,578,857 | 125,622,492,036 |
| 투자부동산 | 131,069,310,473 | 27,290,715,505 |
| 무형자산 | 16,365,076,216 | 17,390,517,832 |
| 관계기업투자 | 72,924,855,576 | 78,874,978,572 |
| 공동기업투자 | - | 1,000,000,000 |
| 종속기업투자 | 256,314,790,025 | 199,104,532,147 |
| 비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 58,099,998,909 | 96,447,876,730 |
| 비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 189,733,943,113 | 197,477,484,805 |
| 장기파생상품자산 | 2,264,911,435 | - |
| 순확정급여자산 | 4,857,883,057 | 1,271,337,236 |
| 기타비유동금융자산 | 3,569,764,452 | 889,306,067 |
| 기타비유동자산 | 267,806,546 | 284,426,080 |
| 자산 총계 | 1,051,352,645,708 | 941,064,677,585 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 327,979,409,533 | 299,926,093,628 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 42,749,453,491 | 53,503,796,325 |
| 단기차입금 | 243,300,000,000 | 210,808,875,649 |
| 유동성사채 | 9,998,375,916 | - |
| 당기법인세부채 | 5,342,523,351 | 10,054,370,532 |
| 기타유동금융부채 | 943,384,178 | 1,999,889,065 |
| 기타유동부채 | 25,645,672,597 | 23,559,162,057 |
| 비유동부채 | 161,734,495,030 | 67,361,416,638 |
| 사채 | 39,968,281,680 | 49,929,879,777 |
| 장기차입금 | 109,798,649,432 | 600,000,000 |
| 비유동충당부채 | 1,353,259,000 | 1,353,259,000 |
| 이연법인세부채 | 5,850,419,568 | 13,471,669,955 |
| 장기파생상품부채 | 440,192,880 | - |
| 기타비유동금융부채 | 3,358,017,491 | 962,873,938 |
| 기타비유동부채 | 965,674,979 | 1,043,733,968 |
| 부채 총계 | 489,713,904,563 | 367,287,510,266 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 20,000,000,000 | 20,000,000,000 |
| 주식발행초과금 | 19,623,300,000 | 19,623,300,000 |
| 기타포괄손익누계액 | 244,318,718 | 22,273,842,304 |
| 기타자본항목 | 45,244,747,822 | 45,244,747,822 |
| 이익잉여금 | 476,526,374,605 | 466,635,277,193 |
| 자본 총계 | 561,638,741,145 | 573,777,167,319 |
| 자본과 부채 총계 | 1,051,352,645,708 | 941,064,677,585 |
<손 익 계 산 서>
| 제 75 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지) |
| 제 74 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 75 기 | 제 74 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 472,506,994,618 | 439,436,760,471 |
| 매출원가 | 411,596,490,045 | 381,034,635,068 |
| 매출총이익 | 60,910,504,573 | 58,402,125,403 |
| 판매비와관리비 | 47,096,203,195 | 41,327,534,297 |
| 영업이익 | 13,814,301,378 | 17,074,591,106 |
| 기타수익 | 3,363,826,759 | 4,485,737,943 |
| 기타비용 | 294,651,908 | 734,728,171 |
| 금융수익 | 57,371,945,849 | 38,546,293,441 |
| 금융원가 | 43,442,417,110 | 12,625,475,423 |
| 손상차손 | 18,769,845,425 | - |
| 법인세비용차감전순이익 | 12,043,159,543 | 46,746,418,896 |
| 법인세비용 | 4,018,783,209 | 11,901,259,883 |
| 당기순이익 | 8,024,376,334 | 34,845,159,013 |
| 기본주당순이익 | 2,508 | 10,889 |
| 희석주당순이익 | 2,508 | 10,889 |
제 2호 의안 : 신규 이사 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이인옥 | 1971.04 | 사내이사 | - | 본인 | 이사회 |
| 양용준 | 1966.05 | 사내이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 박보현 | 1974.12 | 사내이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 박명길 | 1958.09 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 총 4 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이인옥 | 조선내화 회장 | 2002.02 ~ 2013.04 2013.04 ~ 현재 | 조선내화 부회장 조선내화 회장 | 없음 |
| 양용준 | 조선내화 재무담당 임원 | 2014.04 ~ 2020.12 2021.01 ~ 현재 | 재무팀 및 자금관리실 부장 재무담당 임원 | 없음 |
| 박보현 | 조선내화 재무실장 | 2022.01 ~ 현재 | 재무실 부장 | 없음 |
| 박명길 | - 한국코치협회 KPC - 한국코칭센터 PCCC - 갤럽 인증 강점 코치 | 2013.03 ~ 2015.05 2015.06 ~ 2019.01 2019.02 ~ 현재 | 포스메이트 대표이사 포항공대법인 본부장 갤럽 인증 강점 코치 | 없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| [박명길] 본 후보자는 34년간 제조업, 건설, 서비스업과 학교법인 운영을 비롯한 다양한 분야에서 근무했습니다. 현재는 한국코치협회 KPC, 한국코칭센터 PCCC, 갤럽 인증 강점코치로서 경영자 코칭, 문제해결에 대한 해박한 지식과 혜안을 보유하고 있고, 이를 통해 조선내화의 합리적인 의사결정에 보탬이 되고자 합니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [이인옥] 후보자는 당사에서 수년간 조선내화 회장을 역임하면서 글로벌 경기침체, 펜데믹 등 불확실한 경영환경에서도 뛰어난 경영 능력을 보였으며, 탁월한 리더십을 바탕으로 회사의지속적인 발전과 건전한 경영에 기여 할수 있을것으로 판단되어 사내이사로 추천함 [양용준] 후보자는 당사에서 수년간 자금관리 및 재무실의 임원으로 역임하면서 다양한 분야에 기여하였고, 재무 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 추천함 [박보현] 후보자는 당사에서 수년간 재무실에 근무하며 회사의 재무 관리 및 리스크 관리 분야에서 전문지식과 통찰력을 보유하고 있으며, 현재는 재무실장으로서 중장기 재무 전략을 검토하고 경영자원을 효율적으로 관리하여 경영성과를 극대화 할 것으로 기대하여 사내이사로 추천함 [박명길] 후보자는 현재 한국코치협회 KPC, 한국코칭센터 PCCC, 갤럽 인증 강점코치로, 포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임함. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략을 수립하는데 큰 기여를 할 것으로 기대하여 사외이사로 추천함 |
확인서
이인옥 후보자 확인서(사내이사) |
양용준 후보자 확인서(사내이사) |
박보현 후보자 확인서(사내이사) |
박명길 후보자 확인서(사내이사) |
제 3호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박명길 | 1958.09 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 총 1 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박명길 | - 한국코치협회 KPC - 한국코칭센터 PCCC - 갤럽 인증 강점 코치 | 2013.03 ~ 2015.05 2015.06 ~ 2019.01 2019.02 ~ 현재 | 포스메이트 대표이사 포항공대법인 본부장 갤럽 인증 강점 코치 | 없음 |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [박명길] 후보자는 현재 한국코치협회 KPC, 한국코칭센터 PCCC, 갤럽 인증 강점코치로, 포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임함. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략을 수립하는데 큰 기여를 할 것으로 기대하여 감사위윈회위원으로 추천함 |
확인서
박명길 후보자 확인서(감사위원회 위원) |
제 4호 의안 : 이사 보수 한도 재설정의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 9명(3명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 60억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6명(2명) |
| 실제 지급된 보수총액 | 11억원 |
| 최고한도액 | 15억원 |
제 5호 의안 : 정관 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| (신설) | 제37조의2(위원회) 제1항 (2) 투명거래위원회 | 투명거래위원회 운영을 위한 조항 신설 |
| (신설) |
① 본 회사는 투명거래를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인하기 위한 기구로서 투명거래위원회를 둔다. ② 투명거래위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다 ③ 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여, 결원이 발생한 경우, 그 사유가 발생한 날로부터 최초 소집되는 이사회(사외이사의 변경 또는 추가선임이 필요한 경우에는 주주총회)에서 위원회 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. | |
| (신설) |
① 투명거래위원회는 회사와 상법 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인한다. ② 투명거래위원회는 회사의 투자와 관련된 사항, 회계 및 재무관리 관련 사항, 미등기 임원에게 지급하는 금전에 관한 사항 등을 심사할 수 있고, 구체적인 대상은 이사회가 정하는 바에 의한다. | |
| (신설) | 제39조의7(의사록) 투명거래위원회는 투명거래위원회의 의사에 관한 의사록을 작성하여 보관한다. | |
| 부칙 (신설) | 부칙 2023년 6월 14일 이 정관은 2023년 임시주주총회에서 승인한 날(2023.06.14)부터 시행한다. | 신설 조항 시행일자 지정 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230525000491
