당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시 시스템(DART)에 공시하고 1% 이상 주식 소유자에게는 별도의 우편을 통해 소집공고 하는 등 충분한 기간 전에 주주총회 관련 사항을 주주들에게 전달하여 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최 하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최합니다. 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회 2회를 개최하였습니다. 

주주총회 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다.

당사는 연결종속회사의 결산 일정 조율 등의 사정으로 인해 주주총회 4주 전 통지는 이행하지 못하고 있습니다. 다만 주주총회 일시 및 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의거하여 주주총회 2주 전까지 공고하여, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다.

당사는 개정된 상법 시행령('21.1.1 시행령 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 개최 1주전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 해당 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하였습니다. 향후에는 주주에게 보다 충분한 검토시간을 보장하기 위해 주주총회 4주전에 소집공고를 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주의 의결권 행사에 있어 편의를 제고하기 위하여 2022년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하였고, 이어 개최된 제79기 정기주주총회(2022.03.25)에서 전자투표를 최초 활용한 바 있습니다. 다만 전자투표제 도입검토 결과 행사율 저조 등의 사유로 제80기, 제81기 정기주주총회에서는 전자투표제를 활용하지 않았습니다. 또한 당사는 정관 상 서면에 의한 의결권 행사를 허용하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 하고 있지 않습니다. 당사의 제79기~제81기 정기 주주총회의 의결권 행사 접근성은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

당사는 주주의 의결권 행사에 있어 편의를 제고하기 위하여 2022년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하였고, 이어 개최된 제79기 정기주주총회(2022.03.25)에서 전자투표를 최초 활용한 바 있습니다. 다만 전자투표제 도입검토 결과 행사율 저조 등의 사유로 제80기, 제81기 정기주주총회에서는 전자투표제를 활용하지 않았습니다. 또한 당사는 정관 상 서면에 의한 의결권 행사를 허용하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 하고 있지 않습니다.

당사는 보다 많은 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 향후 정기주주총회부터 전자투표제도 도입을 적극 검토하도록 할 예정입니다. 또한 감사 및 경영 일정을 사전에 조율하여 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 노력할 계획이며, 의결권 대리행사 권유 등 제도의 실시 필요성 및 도입 여부를 검토하여 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 주주제안권 행사가 관계법령으로 보장된 사안이므로, 주주제안권 절차를 별도로 당사의 홈페이지 등에 안내하지 않습니다.

당사는 명문화된 규정은 없으나 주주제안은 상법상 명시된 주주의 권리이기 때문에 당사 재무전략팀에서 주주제안권 처리를 담당할 예정입니다. 주주제안은 상법에서 정하는 바와 같이 1%이상 보유주주가 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률검토 후 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신 할 수 있도록 할 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

당사는 주주제안권 행사가 관계법령으로 보장된 사항이므로, 현재 주주제안권 절차 등을 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으며, 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내할 계획을 갖고 있지 않으나 주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항으로 삼으려 하고 있습니다. 또한 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 주주총회 담당 부서 등을 통해 관련 절차 등을 안내하도록 하겠습니다.

당사는 정관 제45조(이익배당)에 의거하여 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있으며, 배당급 지급 여부 및 금액이 결정되면 이를 한국거래소를 통해 공시하고 배당금 지급 관련 사항을 주주에게 통지하고 있습니다. 다만 배당규모를 정하는 기준, 장기적 배당계획, 배당형태, 배당시기 등을 구체적으로 정한 주주환원정책은 수립되어 있지 않습니다.

당사는 주주환원정책이 수립되어 있지 않습니다.

당사는 현금배당을 실시하고 있으나, 배당 기준일 이전 배당결정을 하여 배당관련 예측가능성을 제공하지는 않습니다.

당사는 배당규모를 정하는 기준, 정기적 배당계획, 배당형태, 배당시기 등이 구체적으로 포함된 주주환원정책이 수립되지 않아 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

향후 배당을 포함한 주주환원에 대한 결정은 경영상황에 따라 유동적이나, 주주가치 제고를 위해 적극 노력할 계획이며 (1)경영환경 및 사업실적, (2)향후 투자계획을 반영한 현금흐름, (3)동종업계 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 결정할 계획입니다.

또한 향후 이사회를 통한 주주환원정책 수립시 당사는 이를 공시와 홈페이지, IR활동 등 다양한 방법을 통해 주주들에게 안내하도록 하겠습니다.

당사는 주주환원을 위하여 2001년부터 현재까지 매년 배당을 실시하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 배당내역은 아래와 같습니다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

당사는 어려운 경영환경 속에서도 주주환원을 최우선으로 고려하여 꾸준한 현금배당을 실시하고 있습니다.

당사는 일동제약그룹 경영환경의 정상화와 더불어 지속적인 성장을 도모할 것이며, 향후 배당을 포함한 적극적인 주주환원정책 운용을 통해 주주가치를 제고할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주 이며, 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식의 총수는 11,540,400주(보통주) 입니다. 이외 당사가 발행한 종류주식은 없습니다.

정관상 회사가 발행할 수 있는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식이며, 발행시 의결권을 부여하지 않습니다. 보고서 제출일 현재 발행한 종류주식은 없습니다.

당사는 정관 제23조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극 노력하고 있습니다.

당사는 세부원칙 2-1 준수를 위해 추가적인 계획은 마련되어 있지 않으나, 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 공시 등을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력할 예정입니다.

당사는 매 분기별 영업(잠정)실적에 대한 공정공시를 통해 기업의 실적 정보를 정기적으로 제공하고 있습니다. 또한 투자자 요청시 IR 미팅을 수시로 진행하며, 주주와 투자자에게 기업정보를 적시에 충분히 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 실적 관련 공시 내역은 아래와 같습니다. 

당사는 소액주주와의  소통을 위한 별도 행사를 개최하진 않았으나 소액주주의 IR 문의전화를 통한 대화는 수시로 이루어 지고 있으며 매월 10회 이상 지속하여 소통하고 있습니다.

당사는 해외투자자와 별도로 소통한 행사를 개최하지는 않았으나, 해외 투자자들의 요청이 있는 경우 전화회의를 진행하고 있습니다.

당사는 현재 홈페이지 등을 통해 IR담당자의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않습니다.

당사는 실적발표와 관련된 공정공시 및 안내공시를 영문으로 제공하고 있으나, 정기공시 및 수시공시를 영문으로 진행하고 있지 않습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 법령에 의해 의무가 부여 된 공시뿐 아니라, 주주의 이익을 위해 제공이 필요하다고 판단되는 경영 정보를 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 성실하게 공시하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 위해 홈페이지를 개설하여 주식 및 재무 등에 관한 정보를 제공하고 있으며, 공정공시 위주로 영문공시도 제공하고 있습니다.

당사는 정기적 공시사항 뿐만 아니라, 수시로 발생하는 기업정보 사항도 모든 주주가 동등하게 제공받을 수 있도록 금윰감독원 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널을 통해 공시하고있으며, 이와 더불어 국·영문 회사 홈페이지를 통해서 공시정보, 재무정보, 주가 정보, 실적발표자료 등 다양한 기업정보 사항을 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

향후에도 다양한 IR 커뮤니케이션 시스템 개발 노력 등을 통해 모든 주주에게 동등한 정보를 적극적으로 제공할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고, 공정거래법 등 관련 법령에서 허용되는 범위 내의 계열회사 간 거래인지 여부 등을 사전에 확인 하기 위하여 이사회가 직접 내부거래 및 자기거래 안건을 승인하고 있습니다. 특히 자기거래 사안에 대하여는 당사 이사회 규정 제9조 및 상법 제398조에서 규정하는 이사 등과 회사 간의 거래 시, 사전에 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

당사는 매년 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 하고 있으며 상세내용은 다음 표와 같습니다.

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 2023년 당사의 이해관계자와의 거래내역은 아래 표를 참고 바랍니다.

(1) 특수관계자에게 제공한 보증내역

                                                                                                                                 (단위: 천원)

당사의 내부거래 및 자지거래 통제는 이사회를 주축으로 이루어지고 있습니다. 향후 필요시 사외이사로 구성된 내부거래위원회 설치를 통하여 독립성과 투명성을 강화하는 방향을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 향후 필요시 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부거래위원회 설치를 검토하도록 하겠습니다.

당사가 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다. 다만 당사는 관련 변화와 관련하여 의무적으로 수행되어야 하는 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고 있으며, 관련 내용을 적시에 공시하고, 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

당사는 공시 대상기간 내 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등이 없었습니다. 하지만 주요 종속회사인 일동제약의 분할이 2023년 하반기에 있었고 법률적인 검토를 거쳐 적법하게 진행되었습니다. 관련 내용은 일동제약 기업지배구조보서를 참조 바랍니다.

- 2023년 8월 30일 시가변동으로 전환가액이 변동(26,100원 → 18,270원)되어 전환가능주식수는 1,642,036주가 되었습니다.

기타 기한이익 등 추가적인 사항은 일동홀딩스 주요사항보고서 공시(전환사채 발행결정, 2022.11.15) 참고 바랍니다.

- URL : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221115000243

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달과 관련된 주주 보호를 위한 정책은 없으나, 이사회 운영을 통해 안건을 심의, 회사 및 주주의 포괄적 이익 증대를 위해 노력하고 있습니다. 이해관계자에게 적시에 정보를 제공하기 위하여 해당 사항을 아래와 같이 공시하였습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 관련해서 소액주주 및 이해관계를 달리하는 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다.

하지만 주주 권리 보호를 위해 당사 법무팀의 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고 있으며, 관련 내용을 적시에 공시하고, 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

추후 당사는 주주보호와 관련하여 법에서 요구하는 의무 및 절차를 성실히 이행함과 동시에 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 예정되어 있을 경우 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 보호하는방법을 다각도로 검토하여 정책을 수립하겠습니다.

당사 이사회는 회사의 대표이사의 선임 및 해임 등 회사 업무의 중요사항을 결정합니다.

당사 이사회의 역할은 정관 제29조부터 제41조 및 이사회 규정 제10조에 에서 정하고 있고, 동시에 상법 382조부터 408조에서 정한 규정을 준용하고 있습니다. 특히 이사회 규정으로 무형자산 및 연구개발 투자 등 법상 의무규정보다 강화된 이사회 의결 사항을 정함에 따라 이사회가 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독할 수 있도록 하고있습니다.

정관 및 이사회 규정 관련 주요사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제 29 조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 30 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 31 조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 다만, 선임시 주주총회 결의로 이보다 단기로 할 수 있다.

제 32 조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

③ 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 33 조 (대표이사등의 선임) ① 이 회사의 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 이 회사는 이사회의 결의로써 필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 34 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 

② 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 정하는 바에 따라, 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사 유고시에는 제21조 제2항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제 34 조의 2 (집행임원) 삭 제 (2016. 8. 3)

제 34 조의 3 (이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 34 조의 4 (이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 35 조 (감사의 직무) 삭 제 (2000. 5. 27)

제 36 조 (감사의 감사록) 삭 제 (2000. 5. 27)

제 37 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제 38 조 (이사회의 결의 방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반 수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

제 40 조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 41 조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

[이사회 규정]

제 10 조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 

1. 주주총회에 관한 사항 

1) 주주총회의 소집 

2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 

3) 영업보고서의 승인 

4) 재무제표의 승인 

5) 정관의 변경 

6) 자본의 감소 

7) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 

10) 이사, 감사의 선임 및 해임 

11) 주식의 액면미달발행 

12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 

13) 현금, 주식, 현물배당 결정 

14) 주식매수선택권의 부여 

15) 이사·감사의 보수 

16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 

17) 법정준비금의 감액 

18) 기타 주주총회에 부의할 의안 

2. 경영에 관한 사항 

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 

2) 중요한 신규사업 또는 신제품의 개발 

3) 자금계획 및 예산운용 

4) 대표이사의 선임 및 해임 

5) 공동대표의 결정 

6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 

7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 

8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 

9) 이사의 전문가 조력의 결정 

10) 지배인의 선임 및 해임 

11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지 

12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 

13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 

14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 

3. 재무에 관한 사항 

1) 중요한 투자에 관한 사항 

2) 중요한 계약의 체결 

3) 중요한 재산의 처분 및 양도 

4) 결손의 처분 

5) 중요시설의 신설 및 개폐 

6) 신주의 발행 

7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 

8) 준비금의 자본전입 

9) 전환사채의 발행 

10) 신주인수권부사채의 발행 

11) 다액의 자금도입 및 보증행위에 관한 사항 

12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 

13) 자기주식의 취득 및 처분 

14) 자기주식의 소각 

15) 자기자본금의 5%이상의 신규시설투자, 시설증설, 별도공장의 신설에 관한 사항

16) 자기자본금의 5%이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분에 관한 사항

17) 최근 사업연도말 자산 총액 5% 이상의 고정자산의 처분 또는 취득에 관한 사항

18) 타인을 위한 자본금의 5%이상의 담보 제공 및 채무보증에 관한 사항

19) 자기자본의 5%이상의 차입에 관한 사항

20) 자기자본금의 5%이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전, 유가증권의 대여에 관한 사항

21) 자본금의 5%이상의 채무인수 또는 면제에 관한 사항

22) 50억원 이상 무형자산 및 연구개발 투자

4. 이사에 관한 사항 

1) 이사와 회사간 거래의 승인 

2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 

3) 타회사의 임원 겸임 

5. 기 타 

1) 중요한 소송의 제기 

2) 주식매수선택권 부여의 취소 

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사 이사회 규정 제11조에서는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내의 각종의 위원회를 설치 할 수 있음을 명시하고 있습니다. 당사 이사회 내 위원회 관련 이사회 규정은 다음과 같습니다.

제 11 조 (이사회 내 위원회) 

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. 

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 

2. 대표이사의 선임 및 해임 

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 

4. 정관에서 정하는 사항 

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 

현재 당사는 이사회 규정에 따라 설립된 위원회는 없으며, 이사회의 권한 중 별도로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

상기 기술한 바와 같이 당사는 회사의 중요한 결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지고 있으며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 의무적으로 보고가 이루어지고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회가 핵심 의사결정기구로서 전문성을 기반으로 경영의사결정과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 이사회의 역할을 강화해 나가기 위해 노력하겠습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태 입니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태 입니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태 입니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태 입니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태 입니다. 물론 회사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고시 직무대행 절차를 규정하여 회사의 안정적 운영을 도모하고 있으나, ESG 모범규준에서 요구하는 최고경영자 후보자 선정기준 및 절차, 후보자 관리 등 세부사항에 대한 점은 미흡한 점을 인지하고 있습니다.

당사는 회사의 사업규모 및 대내외 여건을 지속적으로 주시하고, 인사제도상의 경영 승계 절차 등 세부사항을 보완하여 궁극적으로는 체계적인 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 회사 경영상 발생할 수 있는 모든 리스크를 법무실을 중심으로 측정하고 통제, 관리함으로써 경영의 안정을 기하고 기업가치를 극대화 하기 위하여 리스크관리규정을 시행하고 있습니다.

해당 규정에 따라, 회사 경영상 발생할 수 있는 리스크를 재무리스크(신용, 시장, 유동성), 비재무리스크(운영, 법률, 평판), IT리스크(정보보안)의 카테고리로 구분하고 있으며, 임원으로 구성된 ‘리스크관리 위원회’를 조직할 수 있도록 명문화 하고 있습니다.

다만 상기 규정에 따른 리스크관리 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

당사는 윤리규정을 통하여 회사의 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치 판단 기준을 제시하고 있으며, 2022년 제정·시행한 준법통제 기준을 통하여 회사의 모든 임직원들이 법령을 준수하고 기업윤리를 구현함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하도록 하고 있습니다.

1. 준법지원인에 관한 사항

※ 준법지원인은 관련 법령「상법」제542조의13 제5항의 요건(변호사 자격)을 충족하고 있습니다.

2. 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과(2023년)

당사의 준법지원인은 정기·비정기적으로 준법 점검 활동을 수행하고 있으며, 점검 결과를 바탕으로 개선이 필요한 사안은 경영 활동에 반영하여 회사 및 임직원이 제반 법규를 준수할 수 있도록 효과적인 준법 지원 활동을 하고 있습니다.

3. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률> 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조 등에서 정한 바에 따라 <내부회계관리규정>을 수립하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 회사의 내부회계관리제도를 설계?운영?평가?보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계? 운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 목적으로 합니다.

대표이사는 이러한 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계관리자를 지정하며, 필요한 제반사항을 지원합니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 그 결과를 주주총회, 이사회및 감사에 보고하며 (필요시 해당 보고업무를 내부회계관리자에게 위임할 수 있습니다.), 내부회계관리제도의 원활한 운영을 위한 임직원 교육 및 총괄합니다.

위임전결규정에 따라 대표이사로부터 지정된 내부회계관리자는 회계 또는 내부통제 관련 전문성을 갖춘 상근이사로서 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하며 그 효과성을 점검하고, 대표 이사의위임이 있는 경우 주주총회, 이사회 및 감사에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 당사 내부회계관리자는 2023년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과, 현재 당사는 ‘내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계’를 바탕으로 하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명한 바 있으며, 회계감사인도 운영실태 보고 내용이 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 반하여 작성된 점은 발견되지 않았다는 의견을 표명하였습니다.

감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되고 운영되는지 여부를 평가함으로써 내부회계와 관련된 리스크 관리 활동을 수행합니다. 감사는 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가하였습니다. 감사는 ‘내부회계관리제도모범규준’을 평가기준으로 사용하였고, 회사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 판단하였습니다.

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항에 대해 공시정보관리규정을 제정하여 관리하고 있습니다.

해당 규정에 의거하여 재무전략팀 IR파트 2인의 공시담당자(정, 부)를 지정하여 공시업무에 누락이 없도록 주의를 기울이고 있으며, 각종 공시정보는 공시책임자 또는 공시책임자 및 대표이사의 승인을 거쳐공시되고 있습니다. 또한 정기적으로 미공개 정보를 이용한 불공정거래 규제 및 수시공시기준 등을 임직원에게 안내함으로써 공시규정 위반이 없도록 노력하고 있습니다.

당사는 그 밖에 특별한 정책을 갖고 있지 않습니다. 하지만 주요종속회사인 일동제약의 경우 부패방지에 대한 국내외의 요구사항에 선제적으로 대응하기 위해 ISO 37001(부패방지경영시스템) 인증을 취득하여 국제 표준에 의거한 경영시스템을 구축하여 운영하며 부패리스크에 대해 대처하고 있습니다. 또한, 공정경쟁시스템의 구축과 기업의 대내외 신뢰 제고를 위해 공정거래자율 준수프로그램(CP)을 운영 중에 있으며 CP관리실을 설치, 운영하여 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 리스크를 관리 및 대응하고 있으며, 중요한 사항에 대해서는 이사회 의결·보고 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

당사는 전사적 차원의 리스크를 관리하기 위해 리스크관리규정에 따라 구체적인 정책화 및 운영을 계획중에 있으며, 빠른 시일내에 구체화 하여 시행할 예정입니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익의 극대화를 위해 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자가 임원으로 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

당사의 공시서류 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 없습니다.

당사는 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하지는 않았지만, 그룹사내 ESG경영팀(3명)을 구성하여 관련 업무를 수행하고 있습니다.

24년 3월 정기주주총회 이후 개최된 이사회에서 박대창 사내이사가 이사 전원의 동의를 받아 이사회 의장으로 선임되었습니다.

당사는 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 6명의 이사 중 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 사외이사 비율은 33% 입니다. 이는 상법상 사외이사 구성 요건을 상회하는 것으로 이사회가 독립성을 유지할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

또한 당사는 회사의 규모와 상황에 따라 이사회내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않으며, 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

앞으로도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사로 구성된 이사회 운영을 위해 노력할 예정입니다.

아울러 이사회의 독립성 및 지배구조 확립을 위해 사외이사에 대한 정보 제공 및 경영현안에 대한 긴밀한 소통을 통해 이사회를 더욱 효율적으로 운영하도록 하겠습니다.

이사 후보의 경우 다양한 분야에 전문성을 갖춘 이사를 이사회에 참여시켜 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나, 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 하며 연령, 성별 등의 제약을 두지 않고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 별도 기업정책은 현재 마련되어 있지 않았습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

상기에 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성되어 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.

다만 현재 이사회를 동일성으로 구성하여 성별 다양성을 확보하지 못한 상황이나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법류 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 해당되지 않는 법인입니다.

당사 이사회 구성은 다양한 인적 배경과 전문성, 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 사업 경쟁력을 갖추는데 충분한 기여를 하고 있습니다. 앞으로도 다양한 배경과 전문성, 책임성을 갖춘자가 사외이사 후보자로 추천되고 주주총회를 통해 선임되어 회사의 경쟁력을 보다 강화시킬 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 이사회의 사전검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 별도 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

당사는 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주전 소집공고 전자공시를 통해 제공하며, 주주들이 주주총회 안건을 숙지할 수 있는 충분한 시간을 제공하고 있습니다. 또한 재선임되는 이사후보의 경우 과거 이사회 활동내역은 기존 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사 후보에 관한 정보제공내역은 아래와 같습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역(출석률, 의안별 찬성·반대 여부 등)을 분·반기·사업보고서를 통해 상세히 제공하고 있으며 그외 새롭게 기재된 내용은 없습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 당사는 소액주주들의 다양한 견해를 경청하기 위하여 다방면으로 IR활동을 전개하고 있고, 소수주주의 권리보호를 위하여 이사 후보자의 경력 및 직무수행계획서 등을 적시에 공시하여 정보를 제공하며, 주주총회에 직접 참석이 어려운 주주도 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으며, 집중 투표제를 채택하고 있지 않습니다. 하지만 당사는 소액주주의견을 반영하고자 다방면의 IR활동을 전개하고 있고, 공시를 통하여 적시에 주주들에게 정보가 전달되도록 하고 있습니다.

당사는 앞으로도 이사후보 추천 및 선임과 관련한 프로세스를 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고, 현재 보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 명문화된 규정은 없지만 임원을 선임하기 전 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있는지 여부를 인재경영팀에서 인사 프로세스를 통해 확인하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하고 있는 이사 자격 및 관련 분야에 전문지식 및 경험이 풍부한 자를 선임하기 위해 면밀히 검토하고 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 임원은 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 명문화된 규정은 없지만 임원을 선임하기 전 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있는지 여부를 확인하기 위해 인사 프로세스를 통해 확인하고 있습니다.

당사는 앞으로도 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 선임 시 인재경영팀 및 이사회를 통하여 철저하게 검토를 거칠 것 입니다.

당사는 과거 당사에 재직하였던 자를 사외이사로 선임하고 있지 않으며, 현재 사외이사는 당사와의 거래가 없습니다.

사외이사의 재직 경력 및 그 세부내역은 아래의 표와 같습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하기 위하여 사외이사 선임 시 사외이사 후보자가 당사와 이해관계 및 거래내역이 있는지 해당 후보자에게 서면으로 해당 사실이 없음을 확인 받고 있으며, 당사 전산 시스템에 등록되어 있는 거래처에 대한 전수 조사를 통하여 후보자가 최대주주로 있는 회사가 포함되어 있는지 확인하고 있습니다.

또한 당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임절차부터 상법 등 제반법률상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후, 이사회의 면밀한 심의를 거쳐 주주총회에 상정하고 있습니다. 이해관계 확인 절차와 관련된 내부규정을 명문화하고 있지 않지만, 개별 점검을 진행하여 결격사유 발생을 방지하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는 경우는 없으며, 명문화된 규정은 없지만 당사는 사외이사 후보를 검토하는 과정에서 각 후보 별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 또한 선임 후에도 상법 제542조의8 제2항에 따라 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하지 않도록 하고 있습니다.

향후에도 법과 관련 규정이 정하고 있는 사외이사의 결격사유를 충분히 검토하고 충분한 자격이 있는 자가 사외이사로 선임될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사의 겸직 관련한 별도의 명문화된 규정은 없으나, 상법이 규정하는 사외이사 겸직제한에 관한 내용을 준수하고 있습니다. 상법 제 542조의8 제2항 제7호는 ‘사외이사로서의 직무를 충실히수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자’를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있으며, 상기 ‘대통령령으로 정하는 자’를 시행령 제34조 제5항 제3호는 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자“로 정의하고 있습니다. 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

보고서 제출일 현재 박준홍 사외이사가 (주)클래시스의 사외이사를 겸직하고 있습니다.

당사는 사외이사의 겸직 관련하여 명문화된 규정은 없지만 관련 법령(상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조)의 사외이사 자격기준 준수를 통해 사외이사가 직무수행을 함에 있어 충분한 시간을 투입하여 의사결정 사안에 대해 정보를 수집· 검토하고 기업의 이익을 위해 최선의 결정을 내리도록 하고 있습니다.

사외이사 중 현재 타 기업의 사외이사를 겸직하고 있는 박준홍 사외이사는 당사 이사회 출석률은 100%로 모든 이사회에 빠짐없이 출석하는 등 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

향후에도 사외이사의 충분한 직무수행을 위해 사외이사 추천 및 선임시 인재경영팀 및 이사회를 통해 사외이사 후보의 타기업 겸직현황, 관련분야 전문지식, 경험 등을 면밀히 검토하여 추천하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보 취득 및 원할한 업무 수행을 돕기 위해 재무전략팀 IR파트(담당자 2명)에서 업무를 담당하여 지원하고 있습니다.

당사는 사외이사 대상으로 연 1회이상 교육을 진행하고 있습니다. 사외이사 교육지원 현황은 다음과 같습니다.

당사는 사외이사 별도회의를 개최하고 있지 않습니다.

당사는 상기 기술한바와 같이 사외이사 별도회의를 개최하고 있지는 않으나 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 인적·물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 지원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을 전개하도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재까지 사외이사 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

당사는 공시제출일 현재 별도로 사외이사 평가를 실시하지 있지 않으나, 향후 당사 내부 상황에 맞추어 적정한 평가방법 및 규정을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않았으며, 이에 따라 재선임 여부에 반영되는 평가 결과도 도출되지 않습니다. 단, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 및 의견 찬반 여부, 사외이사의 주요 활동 내역등을 모니터링하고 있으며 이러한 사항은 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

위 내용과 같이 현재 당사는 사외이사의 활동에 대한 평가 방법 및 명문화된 내규를 운영하지 않고 있습니다.

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 개별실적을 평가할 수 있는 방법 마련을 검토할 예정입니다.

당사는 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 보수지급 금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

사외이사의 보수는 고정급의 형태로 지급합니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

당사는 사외이사에게는 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사에 대해 제도화된 평가절차를 운영하고 있지 않음에 따라 보수 산정에 반영하고 있지 않습니다.

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하는 방안과 해당 평가 방안의 실시 여부를 검토하고, 이후 해당 평가결과를 보수 산정 및 재선임 근거자료로 활용할지여부 등을 판단할 계획입니다.

당사는 정관과 이사회규정을 마련하여 이사회의 권한 및 책임, 이사 선임 절차, 이사회 진행 절차 등에 관한 내용을 규정하고 있습니다. 정관에서는 이사의 수, 이사 및 대표이사의 선임, 이사의 임기, 이사회의 구성 및 소집, 이사회의 결의방법, 이사회 내 위원회 등에 관한 기본적인 사항을 규율하며, 이사회규정에는 이사회의 의장 및 간사, 소집절차 및 결의방법, 부의사항 및 보고사항 등 더 상세한 운영 절차가 반영되어 있습니다.

이사회규정 제6조에서 정한 바에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기 이사회는 매분기 초월 15일에 개최(다만 회사의 필요에 따라 개최일자를 변경할 수 있음)하는 것을 원칙으로 하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정되어 있습니다. 이에 따라 당사는 매분기 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 활발한 논의와 중요 경영 사항의 심도있는 검토 활동을 지속하고 있습니다.

당사의 정관 제37조 및 이사회 규정 제8조에서는 각 이사가 이사회를 소집하고 이사회 예정일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하는 것을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우는 소집절차를 생략할 수 있도록 정하고 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용하고 있으며, 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

당사의 이사회는 2023년에 총 8회(정기 4회, 임시 4회), 2024년에는 5월 말(보고서 제출일 현재) 기준 총 4회(정기 2회, 임시 2회)의 이사회가 개최되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출 시점까지 당사의 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사는 이사(사내이사 및 사외이사) 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 개인별 보수지급 금액 5억원 이상인 이사·감사의 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

사내이사는 당사의 이사보수 지급기준에 따라 직무, 직급, 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 확정된 급여를 지급하고 있습니다.

사외이사의 보수는 고정급의 형태로 지급합니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

당사는 이사의 업무수행에 따른 손해배상책임을 담보하기 위하여 보상한도액 50억원의 배상책임보험에 가입하고 있습니다. 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 마련한 별도의 장치는 없으며 보험 계약 조건은 다음과 같습니다.

1) 보장의 종류

  가) 경영배상책임

  나) 피보험회사의 유가증권관련 손해배상청구

2) 주요 보상하지 않는 손해

  가) 도적으로 또는 실제적으로 또는 고의가 아닌 것을 불문하고 피보험자가 이익 또는 편의의를 공여를 불법으로 얻은 사실

  나) 다음(부정행위 또는 사기행위, 법규를 위반한 범죄행위) 행위들을 의도적으로 하거나, 묵과하거나, 또는 남을 설득시켜 하도록 한 행위

3) 보험기간 : 2023년 11월~ 2024년 11월

4) 보상한도 : 보상한도 50억원(1청구당)

  ※ 다만 1회 청구당 자기부담금을 2천만원으로 한다.

5) 보험국가 : 대한민국

당사는 제약시장 및 협력회사에 대한 윤리경영과 정도경영을 추구하고 있습니다. 이를 위해 전사적으로 윤리강령, 부패방지방침, 자율준수 프로그램을 운영하며, 시장 질서를 존중하고 동반성장 기반을 마련하고 있습니다. 

특히 공정거래 원칙을 통하여 협력회사와의 지속적인 동반성장을 할 수 있도록 지원하고 있으며, 협력회사의 사회적 책임 이행 지원 프로그램을 운영하고 있습니다.

이를 통해 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익창출을 함께 고려 하고자 노력하고 있으며, 당사 홈페이에 관련 내용을 공개하고 있습니다.

URL: https://www.ildongholdings.com/kor/static/enterprise/EN_014.id

당사는 이사회규정에 의거하여 적법한 절차(소집통지 및 개최 등)에 따라 이사회를 안정적으로 운영하고 있습니다.

당사는 이사회가 안건을 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 이사회 안건에 대해 사전 설명을 제공하고 있습니다.

앞으로도 안정적인 이사회를 개최할 수 있도록 충분한 시간을 제공하기 위해 일정을 조율하고 진행여부를 검토 할 예정입니다.

당사는 이사회규정 제16조에 의거하여 이사회 의사록에 의사의 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대이유를 기재합니다. 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다. 이사회 의사록의 주요 사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분·반기·사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

이사회 진행 시 토의 내용 중 개별 발언에 대한 기록을 따로 하고 있지 않습니다.

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

당사는 이사회규정 제16조에 의하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있습니다. 이사회 의사록의 주요 사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분·반기·사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 다만 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 녹취록을 통한 안건별 주요 논의 내용 등은 이사별로 작성하지 않고 있습니다. 또한 개별이사의 활동내역을 정기공시 외 별도로 공개하고 있지 않습니다.

향후 이사들의 세부 토의에 관하여 토의사항 공개가 주주가치 제고에 더 큰 도움이 된다고 판단될 시에는 녹취록을 작성하고 공시 등을 통해 공개할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 이사회 내 위원회 제도를 운영하지 않고 있습니다.

당사는 감사위원회 및 보상위원회를 설치하지 않았습니다.

당사는 회사의 규모 및 경영 환경을 고려하여 이사회 내 위원회 제도를 운영하지 않고 있습니다.

향후 도입 필요시 이사회 내 위원회 제도를 운영하도록 하겠습니다.

당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.

당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.

당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

위에 기재한 바와 같이 당사는 회사의 내부통제 정책에 관하여 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 '리스크 관리규정'을 수립하였습니다. 그리고 '준법통제기준'을 수립하고 준법지원인을 선임해 준법 관련 사항을 점검하고 필요한 교육을 진행하고 있습니다. 또한, '내부회계관리규정' 수립하고 이를 관리하는 조직을 갖추어 운영하고 있습니다. 더불어, '공시정보관리규정'을 수립하고 별도의 주관부서를 정하여 운영하고 있으며 공시업무의 안전성을 더욱 높이기 위해 노력하고 있습니다.

이 외에도 내부통제를 위해 특별하게 시행할 필요가 있는 정책이 있는지 다각도로 검토하여 회사의 위험을 보다 더 적절하게 관리할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조의10 및 정관 제41조의2에 따른 상근감사 1명과 비상근감사 1명을 현재 두고 있으며, 상법 제542조의11에 따른 기업 규모 등을 고려하였을 때 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 

위의 주요경력에서 기재되었듯이 김남익 상근감사는 경영관리 및 자산운용 본부장을 역임한 바, 재무제표와 일반적인 회계원칙에 대해 이해가 있다고 인정되며 다양한 경험을 보유한 감사 전문가입니다. 성주형 비상근감사 또한 공인회계사로 회계/재무 분야 전문가입니다.

또한 당사의 내부감사기구인 상근감사 선임 시 주주총회를 개최하여 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 상근감사 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 나아가 감사규정 내 감사의 독립성과 객관성의 원칙을 명시하여 당사의 강력한 의지를 표명하였고, 감사 운영 시 독립성을 최우선으로 고려하고 있습니다.

당사는 회사 내부규정으로 별도의 감사규정을 두고 있으며, 감사규정에는 감사 운영 및 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 또한 당사의 내부회계관리규정에도 감사의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 

당사의 감사는 정관 및 감사규정에 따라 회계와 업무를 감사하며, 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 이행하고 있습니다.

당사는 감사에게 업무수행에 필요한 교육을 제공하고, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하였으며, 감사 제도 관련 정보, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하였습니다.

또한, 당사의 감사는 아래와 같이 상장회사협의회 등에서 주관하는 교육, 세미나 등에 적극적으로 참여하고 있으며, 당사는 외부교육, 세미나 등 참석 기회를 충분히 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 정관 제43조의4에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있으며, 감사규정 제10조에 의거 필요한 경우 공인회계사 등 외부전문인력을 한시적인 계약직 풀타임 감사요원으로 채용할 수 있습니다. 현재 진행되고 있는 외부 자문지원은 없습니다.

당사는 감사규정 제38조에 의거하여 각 부서의 장은 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 발생하였거나 발생할 우려가 있다고 인정될 때에는 감사 및 대표이사에게 보고하도록 되어 있습니다. 이 때 감사는 지체없이 특별감사에 착수해야 합니다. 또한 내부회계관리제도와 관련한 부정행위의 경우, 내부회계관리규정 제21조 및 제22조에 의거한 절차도 마련되어 있습니다.

당사는 정관 제41조의5 및 감사규정 제4조에 의거, 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

또한 감사는 회사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근성을 높이기 위해 이사회에 참석하여 경영현안에 대하여 보고받고 주요 의결에 참석하고 있습니다.

당사는 감사규정에 의거, 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속된 감사부설기구를 설치하고 있습니다. 해당 조직은 관련 업무 경험을 통해 전문성과 적격성을 갖춘 구성원들로 구성되어 있습니다. 

내부감사기구 지원조직 구성 현황은 아래와 같습니다.

 

당사는 감사규정 제11조에 따라 회사는 내부감사 지원조직 인력을 임면하고자 할 때에는 감사와 협의하여야 하며, 내부감사기구 지원조직이 감사의 업무를 보조할 뿐만 아니라 감사의 지시·감독을 받아 직무를 수행하도록 되어 있는 등 내부감사기구 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 감사에 대한 명문화된 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다만, 감사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며, 정관 제41조의7에 따라 매년 주주총회를 통해 결의하여 승인받은 감사보수한도 내에서 감사의 직무와 업무량, 직무수행의 책임과 위험성, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 감사 보수한도의 주주총회 승인금액 현황은 다음과 같습니다.

1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원) 

감사의 사외이사 대비 보수비율은 감사의 1인당 평균보수액 129,826천원 / 사외이사의 1인당 평균보수액 31,887천원으로 4.07입니다.

1) 보수지급금액(단위 : 천원) 

당사는 상법상 감사위원회 설치 의무 기준인 자산총액 2조원에 미달하여 감사위원회 설치 의무 법인이 아니며, 자산 및 인력 규모를 고려하였을 때 실질적으로 감사위원회를 설치 및 지원, 운영하기에는 어려움이 있다고 판단하여 상근감사 제도를 유지하고 있습니다.

당사의 감사기구 구성은 상근감사1명, 비상근 감사 1명 총 2명으로 전원 회계전문가로 구성되어 있으며, 감사규정을 바탕으로 독립성을 확보하며 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다. 또한, 경영환경과 회사의 규모를 고려할 때 내부감사기구의 독립성과 전문성이 충분히 확보되어 있으며, 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용으로 사외이사대비 적정한 보수 수준에 부합하고 있다고 판단됩니다. 

향후 감사위원회 설치의무가 발생할 경우 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.

감사는 내부회계관리자와 외부감사인의 재무보고 내부통제 운영실태 평가 결과, 매년 결산 재무제표 검토(감사) 결과, 내부통제시스템 운영 적정성, 외부감사인의 감사활동 등을 정기적으로 심의하였으며, 회사 리스크 관리와 프로세스 개선 관련 수시로 대표이사를 대면하여 제언하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사의 이사회 활동 내역은 다음과 같습니다.

1) 감사의 이사회 활동내역(2023년)

2) 감사의 이사회 활동내역(2024년)

회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존과 관련하여, 당사 정관 제41조의6에 의거 감사는 감사록을 작성하여야 하며, 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다. 또한 주주총회 보고절차 관련, 당사 정관 제43조는 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 하고 있으며, 당사의 감사는 상법 제413조에 따라 이사가 주주총회에 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여, 법령·정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하고 있습니다.

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다

감사는 매년 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 결산기 이사회에 평가보고서를 제출하였으며, 2023년 사업연도(2023. 1. 1 ~ 2023.12.31)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사의 감사보고서로 작성하여 2024년 3월 22일에 개최된 정기 주주총회에 보고하는 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 다만 당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무가 없어 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다.

향후 감사위원회 설치의무가 발생할 경우 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.

당사는 외부감사인 독립성, 전문성을 확보하기 위해, 정관 제43조 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거 외부감사인을 선정 및 선임하고 있습니다. 또한 당사 감사규정은 외부감사인의 선임 등 감사직무 전반을 수행함에 있어 독립성과 객관성을 유지할 것을 명시하고 있습니다. 

당사의 기존 외부감사인과의 계약은 2023년 2월로 종료되고, 2023년 사업연도부터는 2025년 사업연도까지 금융감독원으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조에 의거하여 지정감사와 관련한 통지를 받아 지정된 삼일회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

당사는 앞에서 언급한 바와 같이 2023년 사업연도부터 금융감독원으로부터 지정감사를 통보받은 바 감사선임위원회가 설립되지 않아, 공시대상 기간 중 외부감사인 선임 관련 회의는 없었습니다. 지정감사가 종료되는 때에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임하고자 할 때 감사선임위원회를 재 설립할 예정입니다.

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 계약 시 제시한 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하기 위해 감사시간, 감사품질, 감사 프로세스 진행 및 외부감사 담당이사의 커뮤니케이션을 종합적으로 고려하여 평가하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 내역은 없으며, 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 아래와 같습니다.

1) 비감사용역 현황(단위 : 만원, VAT별도)

당사 감사규정은 외부감사인의 선임 등 감사직무 전반을 수행함에 있어 독립성과 객관성을 유지할 것을 명시하고 있으며, 정관 제43조 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거 외부감사인을 선정 및 선임하고 있습니다. 또한 감사는 독립성 훼손이 우려될 상황이 발생하지 않도록 당사 매년 외부감사인의 독립성 준수여부를 확인하고 있고, 독립성 위배 위험이 있는 비감사용역을 제공받지 않는 등 자체적인 노력을 하고 있으며, 감사와 외부감사인의 주기적인 대면미팅 등을 통해 외부감사인의 전문성과 감사품질을 점검하고 있습니다.

당사는 최근 개정된 외부감사법에 따라 개정 외부감사법에서 요구하는 주요 정책들을 마련ㆍ정비하고 있으며, 특히 지정감사가 끝난 후 향후 자유수임 감사계약 대비도 필요하여, 외부감사인의 선임 관련 규정을 2024년 5월 신설하였습니다.

당사의 감사는 외부감사인으로부터 경영진의 참석 없이 보고를 받고, 주요 사항 등에 대하여 질의ㆍ응답을 진행하고 있습니다.

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 당사의 감사에게 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 매분(반)기 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

당사 감사규정 제16조(외부감사인과의 연계)에 따라 감사는 외부감사인이 감사중에 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계원칙을 위반한 행위를 발견한 경우에는 이를 즉시 통보하도록 요구하여야 하며, 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사는 정관 제41조 5 및 내부회계관리규정 제11조에 의거 감사는 당사 및 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따라 정기주주총회(2024년 3월 22일) 로부터 6주(별도 재무제표) 및 4주(연결 재무제표) 이전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출 완료하였습니다.

당사 내부감사기구는 외부감사인과 관련 법령과 내부 규정에 따라 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 2023년도 당사의 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통은 회상회의를 포함한 대면회의 방식으로 총 4회(서면회의 1회 포함시 총 5회) 실시한 바, 성실하게 수행하였습니다. 다만 분기별 1회 이상은 실시하지 못했습니다.

향후 분기별 최소 1회 이상 대면 또는 화상 회의를 시행하도록 노력해 나가겠습니다.