주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) 2024-03-08 17:01:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000734
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 03월 08일 | |
| 회 사 명 : | 씨제이대한통운 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 강신호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 종로구 종로5길 7 | |
| (전 화) 1588-1255 | ||
| (홈페이지 http://www.cjlogistics.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무담당 | (성 명) 곽윤영 |
| (전 화) 02-700-0208 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 101 | 종류 | 국내 무기명식 무보증 사모채권형 신종자본증권 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 150,000,000,000 | ||||||
| 2-1. 해외발행 | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | - | ||||||
| 채무상환자금 (원) | 150,000,000,000 | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타 자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | - | |||||
| 만기이자율 (%) | - | ||||||
| 5. 사채만기일(기간) | - | 30년 | |||||
| 6. 이자지급방법 및 조건 | 이자지급방법 | 본 사채에 대한 이자는 매 3개월 후급하며, 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하되, 원 이자지급일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. 각 이자지급일에 지급되는 이자금액은 이자율에 당해 본 사채의 권면액을 곱한 금액을 4로 나누어 계산한다. | |||||
| 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건 | (1) 선택적 연기: 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 본 사채의 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 연기할 수 있다. (2) 지급의무의 부존재: 위 조항에 따라 유효하게 이자(미지급이자 및 추가이자포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다. (3) 누적적 연기: 본 항에 따라 지급이 연기된 이자는 “미지급이자”가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 회수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(“추가 이자”)은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다. (4) 이자 지급 연기에 따른 제약: 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 본 조건에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자 및 추가 이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한, (x) 발행회사 발행 보통주식에 대한 배당결의 또는, (y) 후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다는 선언 또는 결의 또는 그에 따른 지급(단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원이나 컨설턴트에게 지급을 선언 또는 결의하거나 지급하는 경우에는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 선언 또는 결의하거나 지급하는 때는 제외한다) 또는, (z) 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득(단, 임직원이나 컨설턴트를 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외한다)을 하여서는 아니된다. (5) 미지급이자 (관련 추가 이자 포함)의 완제: 발행회사는, (x) 언제라도 보유자들, 한국예탁결제원과 지급대리인에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10 영업일 전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가 이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있으며, (y) 본 사채의 중도상환일 및 지급기일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 및 추가 이자를 (일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다. | ||||||
| 유예이자 누적 여부 | 본 항에 따라 지급이 연기된 이자는 “미지급이자”가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 회수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(“추가 이자”)은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다. | ||||||
| 금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건 | “발행일”(당일 포함)로부터 "최초재설정일"(당일 제외)까지 기간에 대해서는 발행일로부터 2영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 씨제이대한통운(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +1.50%p.를 가산한 이자율을 적용함 “최초재설정일”(당일 포함)이후에는 직전 재설정일(“최초재설정일”과 “최초재설정일”이후 최초로 도래하는 “재설정일”까지의 기간의 경우에는 “최초재설정일”)로부터 매 1년째 되는 날(“재설정일”)(당일 제외)까지의 각 기간에 대해서 (x) 각 “재설정일”의 2영업일 전에 발표하는 “씨제이대한통운 3년 개별민평 수익률”과, (y) 연 1.50%의 가산 금리를 합산한 금리에, (z) 연 1.50%의 Step-up 마진을 가산한 고정금리로 함 본 조건에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, “발행회사”는 “예탁결제원”과 “지급대리인”에게 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급일로부터 10영업일 전까지 변경된 이자율을 통지하여야 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기상환방법 | 본 조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, “발행회사”는 “보유자들”, “한국예탁결제원” 및 “지급대리인”에게 상환일로부터 30일 이전의 기간에 사전 통지함으로써, 매 30년간 기간의 말일에 본 사채에 대하여 해당 “만기일”까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(“미지급이자” 및 “추가이자” 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. | |||||
| 조기상환 가능시점ㆍ조건 및 방법 | (1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다. (2) 발행회사의 선택에 따른 상환: 발행회사는 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음), 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 조기상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 최초중도상환일 및 그 이후의 각 이자지급일(각각, “조기상환일”)에 조기상환할 수 있다(통지는 취소불능이며 발행회사가 해당 조기상환일에 당해 증권의 원금과 당해 일자까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)를 합한 금액을 상환하도록 한다). (3) 회계 원인에 의한 상환: 본 항에 따른 상환통지를 하기 전에 발행일 이후 한국이 채택한 국제회계기준(IFRS, “관련회계기준”)에 대한 여하한 변경 또는 수정의 결과로서 본 사채의 전부 또는 일부가 관련회계기준에 따라 발행인의 자본으로 더 이상 계상되어서는 안 되는 경우(“자본부적격사유”)가 발생하여 계속되는 경우, 발행회사는 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환일로부터 30일 이전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 자본부적격사유가 발생한 이후 도래하는 각 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. (4) 세금공제 원인에 의한 상환: 본 항에 따른 상환통지를 하기 전에 발행일 이후 과세당국이 법령을 변경 또는 수정하거나 또는 이들 법령의 적용 또는 유권해석(관할권이 있는 법원의 판결을 포함)이 변경 또는 수정되어 그 결과 발행회사가 본 조건에 따라 지급한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)의 전부 또는 일부가 과세당국에 의하여 발행회사의 세금공제가 되는 비용으로 인정되지 아니하거나, 발행회사에 대하여 본 사채와 관련한 추가적인 조세, 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 경우(“세금공제사유”)가 발생하여 계속되는 경우, 발행회사는 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환일로부터 30일 이전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 세금공제사유가 발생한 이후 도래하는 각 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. (5) 대주주변경사유에 의한 상환: 본 항에 따른 상환통지를 하기 전에 발행일 이후 대주주변경사유가 발생하는 경우, 발행회사는 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환일로부터 30일 이전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 대주주변경사유가 발생한 이후 도래하는 첫번째 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 이 때 “대주주변경사유”란 씨제이 주식회사 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사를 의미한다)가 발행회사의 최대주주의 지위를 상실하는 상황을 의미한다. | ||||||
| 만기연장 조건 및 방법 | 위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 한다)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장되며, 이 경우 발행회사는 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지하여야 한다. 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일에 상환하며, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 채무재조정에 관한 사항 | 채무재조정의 사유 | - | |||||
| 채무재조정의 범위 | - | ||||||
| 채무재조정의 범위 결정방법 | - | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | (1) 옵션의 종류 : 중도상환옵션(Call Option) (2) 옵션행사자 : 발행회사 (3) 옵션에 관한 사항: 만기 이전 상환은 발행일로부터 3년 이후에 가능하며, 본 사채는 “발행회사”의 선택에 의하여 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음), “보유자들”, “한국예탁결제원” 및 “지급대리인”에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, “최초재설정일”또는 그 이후의 각 “이자지급일”(각각, “상환요구결제일”)에 상환될 수 있다(통지는 취소불능이며 “발행회사”가 관련 “상환요구결제일”에 당해 증권의 원금과 당해 일자까지 발행하였으나 지급되지 아니한 이자(“미지급이자” 및 “추가 이자” 포함)를 합한 금액을 상환하도록 한다). 단, “최초재설정일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 해당 “상환요구결제일”로 한다. | ||||||
| 10. 청약일 | - | ||||||
| 11. 납입일 | - | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 07일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 4 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행 | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | - | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 사항에 대한 이사회는 2024년 3월 7일에 개최 및 결의되었으며, 2023년 05월 01일부터 시행되는 <증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4장 제3절 제4-5조> 개정안에 의거하여 공시하였습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 삼성증권㈜ | - | 70,000,000,000 |
| KB증권㈜ | - | 50,000,000,000 |
| NH투자증권㈜ | - | 30,000,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 채무상환자금 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000734
