[기재정정]주주총회소집공고 2022-12-21 17:28:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221221000451
| 2022년 12월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 21일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
III. 경영참고사항 ○ 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 다. 행사요건 및 방법 | 기재정정 | 다. 행사요건 및 방법 상법 제360조의5, 금융지주회사법 제62조의2 및 자본시장법 제165조의5에 의하여, 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주로서 자본시장법 제165조의5 제1항에 따른 요건을 충족하는 주주는 주주총회 전에 메리츠금융지주에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일로부터 10일 이내에 메리츠금융지주에 대하여 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있음 | 다. 행사요건 및 방법 상법 제360조의5, 금융지주회사법 제62조의2 및 자본시장법 제165조의5에 의하여, 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주로서 자본시장법 제165조의5 제1항에 따른 요건을 충족하는 주주는 주주총회 전에 메리츠화재에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일로부터 10일 이내에 메리츠화재에 대하여 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있음 |
| 2022년 12월 21일 | ||
| 회 사 명 : | 메리츠화재해상보험 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 용 범 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 강남대로 382(역삼동) | |
| (전 화) 1566-7711 | ||
| (홈페이지)https://www.meritzfire.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 김 중 현 |
| (전 화) 02)3786-1215 | ||
| (제103기 제1회 임시) |
주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조와 정관 제14조의 규정에 의거하여 다음과 같이 제103기 제1회 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 다 음 -
1. 일 시 : 2023년 1월 5일(목) 오후 1시
2. 장 소 : 서울시 강남구 강남대로 382(역삼동, 메리츠타워), 본사 27층 대회의실
3. 회의의 목적사항
가. 부의안건
- 제1호 의안 : 모회사(메리츠금융지주)와의 포괄적 주식교환계약 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본ㆍ지점, 한국예탁결제원, 한국거래소 및 금융위원회에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 / 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간
2022년 12월 26일 9시 ~ 2023년 1월 4일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
대리인의 신분증
메리츠화재해상보험 주식회사 대표이사 김 용 범
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 김동석 (100%) | 성현모 (100%) | 김명애 (100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
정기 1회 | 2022.02.07 | 1. 제101기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 2022년 이사회 등 운영계획 승인의 건 3. 주요업무집행책임자 선임의 건 - 2022년 가계대출 관리계획 보고 - 2021년 결산에 관한 선임계리사 검증의견서 보고 - 2021년 4분기 이사회 내 위원회 개최현황 보고 - 업무집행책임자 선임 보고 | 찬성 찬성 찬성 보고 보고 보고 | 찬성 찬성 찬성 보고 보고 보고 | 찬성 찬성 찬성 보고 보고 보고 |
임시 | 2022.02.21 | 1. 자기주식 취득의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
임시 | 2022.02.24 | 1. 신종자본증권 및 후순위채권 발행 한도 설정의 건 2. 자본준비금 감소의 건 3. 제101기 정기주주총회 개최의 건 4. 메리츠-바이오디자이너스 투자조합 1호 출자의 건 5. 2022년 안전보건계획 수립의 건 - 2021년 이사회 등 운영평가 결과 보고 - 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2021년 내부통제 체계 및 운영실태 점검결과 보고 - 2021년 자금세탁방지제도 운영실태 점검결과 보고 - 2021년 개인신용정보 관리 및 보호실태 점검결과 보고 - 2021년 소송관리위원회 운영현황 보고 - 2021년 감사실시 결과 보고 - 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 2021년 자금세탁방지제도 운영실태 평가 보고 - 2021년 금융소비자보호 내부통제 운영점검평가 결과 보고 - 2021년 금융소비자보호 실태평가 결과 보고 | 찬성 찬성 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 | 찬성 찬성 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 | 찬성 찬성 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 |
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 성현모 (100%) | 김명애 (100%) | 한순구 (100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
임시 | 2022.03.24 | 1. 이사회 의장 및 선임사외이사 선임의 건 2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 3. 이사 보수 결정의 건 | 찬성 찬성 찬성 | 찬성 찬성 찬성 | 찬성 찬성 찬성 |
정기 | 2022.05.04 | 1. 메리츠 브랜드 사용계약 변경 승인의 건 - 2022년 1분기 경영현황 보고 - 2022년 1분기 이사회 내 위원회 개최현황 보고 | 찬성 보고 보고 | 찬성 보고 보고 | 찬성 보고 보고 |
임시 | 2022.06.29 | 1. 자기주식 (이익)소각의 건 2. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건 3. 메리츠증권 신종자본증권 매입의 건 4. 2021년 자체위험 및 지급여력평가 결과 승인의 건 | 찬성 찬성 찬성 찬성 | 찬성 찬성 찬성 찬성 | 찬성 찬성 찬성 찬성 |
정기 | 2022.07.29 | - 2022년 상반기 경영현황 보고 - 2022년 2분기 이사회 내 위원회 개최현황 보고 | 보고 보고 | 보고 보고 | 보고 보고 |
임시 | 2022.08.30 | 1. 자기주식 (이익)소각의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
정기 | 2022.11.10 | 1. 메리츠증권 선순위채권 매입한도 부여의 건 - 2022년 3분기 경영현황 보고 - 2022년 3분기 이사회 내 위원회 개최현황 보고 | 찬성 보고 보고 | 찬성 보고 보고 | 찬성 보고 보고 |
임시 | 2022.11.21 | 1. 모회사(메리츠금융지주)와 포괄적 주식교환의 건 | 찬성 찬성 | 찬성 찬성 | 찬성 찬성 |
임시 | 2022.11.24 | 1. 자기주식 (이익)소각의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
임시 | 2022.12.19 | 1. 2023년 사업계획 및 예산(안) 수립의 건 3. 위험관리책임자 및 주요업무집행책임자 선임의 건 4. 준법감시인 선임의 건 5. 최고경영자 경영승계계획 적정성 점검의 건 | 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 보고 보고 | 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 보고 보고 | 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 보고 보고 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사위원회 | 김동석 사외이사 성현모 사외이사 김명애 사외이사 | 2022.02.24 | 1. 2021년 감사보고서 제출의 건 - 외부감사인의 2021년 외부감사 보고 | 가결 가결 가결 가결 가결 보고 보고 보고 보고 |
| 성현모 사외이사 김명애 사외이사 한순구 사외이사 | 2022.05.04 | 1. 감사위원회 위원장 선정 및 위원장 직무대행 순위 결정의 건 | 가결 가결 보고 | |
| 2022.07.29 | - 2022년 상반기 감사실시 결과 보고 | 보고 보고 | ||
| 2022.12.19 | 1. 외부감사인 준수사항 결의의 건 - 외부감사인의 2022년 회계감사 중간보고 - 2022년 감사실시 결과 보고 - 2023년 감사업무 운영계획 보고 | 가결 보고 보고 보고 | ||
| 리스크관리 위원회 | 김명애 사외이사 김동석 사외이사 김용범 대표이사 | 2022.02.24 | 1. 2021년 전사 위기상황 분석 결과 및 자본계획(안) 2. 2022년 장기연금보험 예정이율 최고한도 변경(안) - 2021년 위험기준 경영실태평가(RAAS) 점검 결과 - 2022년 재보험 내부통제시스템 운영(안) | 가결 가결 보고 보고 |
| 김명애 사외이사 성현모 사외이사 김용범 대표이사 | 2022.05.04 | 1. 2022년 리스크 허용한도 변경(안) 2. 리스크관리규정 개정(안) 3. 부동산PF자산 운용한도 기준 변경(안) - 2022년 1분기 리스크관리 주요 현황 | 가결 가결 가결 보고 | |
| 2022.07.29 | - 2022년 상반기 전사 위기상황분석 결과 | 보고 보고 | ||
| 2022.11.10 | 1. 2023년 리스크 허용한도 설정(안) | 가결 가결 | ||
| 2022.12.19 | 1. 2023년 재보험 위험관리전략(안) 2. 2023년 파생상품 운용전략(안) 3. 2023년 외화유동성 리스크관리전략(안) 4. K-ICS 및 회계제도(IFRS 9, 17) 도입에 따른 규정 개정(안) 5. 부동산PF자산 운용한도 기준 변경(안) - 2023년 리스크관리 연간 추진계획 | 가결 가결 가결 가결 가결 보고 | ||
| 보수위원회 | 김동석 사외이사 성현모 사외이사 김명애 사외이사 | 2022.02.07 | 1. 2021년 회사 및 CEO 성과평가 결과 승인의 건 | 가결 가결 가결 |
| 2022.02.24 | 1. 2022년 이사 보수 한도 설정의 건 | 가결 가결 | ||
| 한순구 사외이사 성현모 사외이사 김명애 사외이사 | 2022.05.04 | 1. 보수위원회 위원장 선임의 건 | 가결 가결 가결 가결 가결 | |
| 2022.11.10 | 1. CY2022 임원 성과보수 지급기준 개정의 건 | 가결 | ||
| 임원후보 추천위원회 | 성현모 사외이사 김동석 사외이사 김용범 대표이사 | 2022.02.24 | 1. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건 | 가결 보고 |
| 성현모 사외이사 한순구 사외이사 김용범 대표이사 | 2022.12.19 | 1. 최고경영자 후보군 관리현황 심의의 건 | 가결 가결 보고 | |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 4 | 9,000,000 | 181,645 | 45,411 | - |
주1) 상기 보수현황은 당해 사업연도 중 퇴임(임기만료)한 사외이사 1명을 포함한 현황입니다.
주2) 상기 주총승인금액은 이사보수한도 승인금액입니다.
주3) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 주주총회소집공고일 현재의 누적 현황입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
손해보험업은 우연한 사건으로 발생하는 손해로 인한 위험을 보장하며 이에 따라 발생하는 보험의 인수, 보험료 수수 및 보험금 지급 등을 영업으로 하는 것을 말합니다.
손해보험은 크게 일반손해보험과 자동차보험, 장기손해보험으로 구분되며, 일반손해보험은 화재보험/해상보험/특종보험 등으로 구성되어 있습니다.
손해보험업은 가계성 상품 구성비가 높아 주로 국내시장에 의존하는 내수산업의 성격을 지니고 있습니다. 또한 불특정다수의 보험가입자가 갹출한 보험료를 기초로 하여 경제적 위험 분산을 목적으로 한다는 점에서 공공성을 가지고 있으며 최근에는 보험계약법 개정 등 법적 환경 변화 및 사회 안전 인식 제고와 관련 정책 시행, 기타 신종 위험 증가 등에 대한 적절한 대응이 요구될 것으로 예상됩니다.
한편 손해보험업은 실손 보상 중심의 장기상품 및 자동차 의무가입 등으로 다른 산업보다는 경기에 덜 민감하게 반응하며, 일반적으로는 경기 후행적인 성격이 강한 산업적 특성을 가지고 있는 동시에 투자영업손익의 수익 비중이 높아 시장금리와 주식시장 동향에 의해 수익성이 크게 좌우됩니다.
(2) 산업의 성장성
손해보험산업은 실손보험 손해율 악화 및 코로나19 등 감염병 확산이라는 어려운 경영 환경 속에서도 지속적으로 발전을 하고 있습니다.
2022년 3분기 기준으로 업계는 총 69조 6,643억원을 거수하여 전년 동기 대비 4.5% 성장하였습니다. [국내 일반손해보험사 11개사, 국내 전업손해보험사 1개사(캐롯) 합계 기준, '22년 3분기 공시 원수보험료 실적 기준]
(3) 경기변동의 특성
손해보험업종은 국민소득, 물가, 인구ㆍ산업구조, 사회심리의 변화 및 금융시장 여건 등이 복합적으로 작용합니다. 또한 보험종목별로 차이는 있지만, 전반적으로 보험업은 경기 상승 시 보험료 및 수익, 자산의 성장을 동시에 이룰 수 있습니다.
하지만 경기 하강 시에는 매출 성장의 둔화와 함께 모럴 헤저드 증가 및 운용자산의 투자이익 감소 등의 영향으로 수익이 감소합니다. 이와 같이 보험업은 다양한 요인의 작용을 받으며 경기 변동에 영향을 받습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
1) 원수보험료 : 총 7조 9,524억원 거수 (G/R : 6.7%)
- 일반보험 : 5,356억원 거수 (G/R : 18.5%)
- 자동차보험 : 6,400억원 거수 (G/R : 8.3%)
- 장기(연금포함)보험 : 6조 7,768억원 거수 (G/R : 5.8%)
2) 당기순이익 : 총 7,247억원 (전기대비 2,573억원 증가)
- 보험영업이익 : 2,021억원 (전기대비 2,271억원 증가)
- 투자영업이익 : 8,037억원 (전기대비 1,374억원 증가)
※ 2022년 3분기 누계 공시 실적 기준
(나) 공시대상 사업부문의 구분
회사는 한국표준산업분류표 소분류 기준에 의거한 보험업(코드 651)을 영위하고 있으며 일반, 장기, 자동차보험 등 손해보험업이 핵심입니다
(2) 시장점유율
(가) 당사의 시장점유율 변화추이
구 분 | 제100기 | 제101기 | 제102기 |
기 존 계 | 10.8% | 11.3% | 11.4% |
※ 원수보험료 기준 시장점유율임
※ 국내 일반손보사 11개사, 전업사 1개사(캐롯) 합계대비 비율임
※ 제102기는 2022년 3분기 누계 공시(최종공시) 실적 기준
(나) 경쟁사의 시장점유율
회 사 | 점 유 율 |
삼성화재해상보험 | 21.5% |
현대해상화재보험 | 17.4% |
DB손해보험 | 17.1% |
KB손해보험 | 13.2% |
※ 2022년 3분기 누계 원수보험료 기준 시장점유율임
※ 국내 일반손보사 11개사, 전업사 1개사(캐롯) 합계대비 비율임
(3) 시장의 특성
손해보험업이라 함은 우연한 사고로 인하여 발생하는 손해의 보상을 약속 하고 금전을 수수하는 것을 업으로 행하는 것을 말합니다. 일반보험, 자동차보험, 장기보험으로 구분되어지며, 일반보험은 화재보험, 해상보험, 특종보험 등으로 구성되어 있습니다.
보험판매채널로는 전통적 판매채널인 전속 설계사/대리점과 여러 보험회사의 상품을 취급하는 비전속 대리점(GA)이 있습니다. 새로운 채널인 TM, 홈쇼핑, 온라인 등을 통해서도 판매가 확대되고 있습니다.
일반적으로 손해보험은 실손보장 중심의 장기상품 및 자동차 의무가입 등으로 경기에 후행적이며 덜 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 다만, 수익 비중이 높은 투자영업손익의 경우, 금리/주가 등 금융시장 환경 변화의 영향을 받는 만큼, 보험사의 건전성 확보를 위해 경제상황에 대한 선제적 대응 노력이 중요합니다.
(4) 경쟁상황
최근 국내 손해보험시장은 성장률 둔화 및 수익성 악화에 직면함에 따라 수익성 제고를 위한 다방면의 노력이 요구되고 있습니다.
장기손해보험은 세제개편 등에 따라 저축성보험 시장이 축소되어 향후 보장성보험 중심의 성장과 경쟁 심화가 예상됩니다. 자동차보험은 가격경쟁 심화가 이어지고 있으며, 일반보험 역시 경기 둔화에 따른 성장률 둔화 추세가 나타나고 있습니다.
한편 소비자 보호 강화, 고객정보 관리 및 사전 리스크 통제가 주요 Issue로 대두됨에 따라 고객민원 감축을 중심으로 한 고객서비스 개선 및 리스크 관리 강화에 대한 업계 전반의 다양한 노력들이 진행되고 있습니다.
(5) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음
(6) 조직도
2022.12.01 기준_조직도 |
□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전
○ 주식교환의 목적 및 경위
- 재무유연성 발휘 : 메리츠증권과 메리츠화재의 견조한 수익성과 유동성을 내재화하여 그룹 전반의 재무 유연성 발휘
- 시너지효과 극대화 : 각사의 전문성이 합쳐져 그룹 내 시너지 효과 극대화 가능
- 효율적 경영체계 확립 : 주주간 이해상충을 해소하고 의사결정 간소화를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계 확립
- 적극적 주주 환원을 통한 주주가치 제고 달성
○ 주식교환 계약서의 주요내용
1. 주식교환의 당사자
가. 완전모회사가 되는 회사 : 주식회사 메리츠금융지주(이하 "메리츠금융지주")
나. 완전자회사가 되는 회사 : 메리츠화재해상보험 주식회사(이하 "메리츠화재")
2. 주식교환의 목적
가. 재무유연성 발휘 : 메리츠증권과 메리츠화재의 견조한 수익성과 유동성을 내재화하여 그룹 전반의 재무 유연성 발휘
나. 시너지효과 극대화 : 각사의 전문성이 합쳐져 그룹 내 시너지 효과 극대화 가능
다. 효율적 경영체계 확립 : 주주간 이해상충을 해소하고 의사결정 간소화를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계 확립
라. 적극적 주주 환원을 통한 주주가치 제고 달성
3. 주식교환의 방법
가. 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 주식교환을 실시
나. 주식교환을 통하여 메리츠화재의 주주가 소유하고 있는 메리츠화재 발행주식 전부(메리츠금융지주가 소유하고 있는 주식은 제외)를 메리츠금융지주에게 이전하고, 메리츠금융지주는 본 계약에 따라 발행하는 신주를 메리츠화재의 주주에게 교부하여, 주식교환을 통하여 메리츠금융지주는 메리츠화재의 완전모회사가 되고 메리츠화재는 메리츠금융지주의 완전자회사가 됨
4. 주식교환비율 및 산출근거
가. 주식교환비율
구분 | 메리츠금융지주 | 메리츠화재 |
|---|---|---|
주식교환가액(1주) | 27,132원 | 34,342원 |
주식교환비율 | 1 | 1.2657378 |
나. 산출근거
- 주식교환을 위한 이사회결의일(2022. 11. 21.)의 전일(2022. 11. 18.)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균 종가, 최근 1주일간 가중산술평균 종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정
- 자본시장법 제165조의4, 같은 법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액 산정 후 그 교환가액을 기초로 교환비율 산정
5. 신주발행 등
가. 메리츠금융지주는 메리츠화재 주주가 보유한 메리츠화재 보통주식 1주당 메리츠금융지주의 보통주식 1.2657378주의 비율로 메리츠금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식(이하 "교환신주")을 배정ㆍ교부
- 교환대상주식: 액면금 500원인 메리츠화재의 보통주식 36,874,105주
- 교환신주: 액면금 500원인 메리츠금융지주의 보통주식 46,672,948주
나. 본건 주식교환으로 증가할 메리츠금융지주의 자본금과 자본준비금
- 자본금 : 금 23,336,474,000원(발행할 교환신주 46,672,948주 × 액면금 500원)
- 자본준비금 : 관계 법령 및 대한민국의 일반적 회계원칙에 따라 계산된 금액
다. 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 교환신주의 상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급
라. 메리츠금융지주가 발행할 교환신주의 총수, 증가할 메리츠금융지주의 자본금 및 자본준비금은 단주처리 및 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 감소할 수 있음
마. 단주처리에 따른 현금 이외에 본건 주식교환으로 인하여 메리츠금융지주가 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없음
○ 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
가. 주식매수예정가격 : 32,793원
나. 산출근거
금융지주회사법 제62조의2, 같은 법 시행령 제33조의2, 자본시장법 제165조의5,
같은 법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정
다. 행사요건 및 방법
상법 제360조의5, 금융지주회사법 제62조의2 및 자본시장법 제165조의5에 의하여, 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주로서 자본시장법 제165조의5 제1항에 따른 요건을 충족하는 주주는 주주총회 전에 메리츠화재에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일로부터 10일 이내에 메리츠화재에 대하여 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있음
라. 주요일정(예정)
이사회 결의(주식교환계약 체결 등) | 2022. 11. 21.(월) |
증권신고서 제출 | 2022. 11. 21.(월) |
반대의사통지 접수기간 | 2022. 11. 21.(월) ~ 2023. 01. 05.(목) |
주주확정기준일 | 2022. 12. 06.(화) |
주주총회 소집 통지 및 공고 | 2022. 12. 21.(수) |
임시주주총회(주식교환 승인) | 2023. 01. 05.(목) |
주식매수청구권 행사기간 | 2023. 01. 05.(목) ~ 2023. 01. 16.(월) |
주식교환일 | 2023. 02. 01.(수) |
상장폐지 예정일 | 2023. 02. 21.(화) |
※ 본건 주식교환의 절차상 필요가 있을 경우 양 당사자의 합의에 의하여 위 일정을 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표에게 위임
○ 기타 참고사항
1. 각 당사자가 본건 주식교환을 해야 하는 의무는 다음과 같은 조건이 본건 주식교환일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 하되, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있음.
가. 각 당사자가 주식교환 계약을 체결하고 본건 주식교환을 이행하기 위하여 요구되는 이사회 승인 또는 주주총회의 승인을 받았을 것
나. 각 당사자가 본건 주식교환일 이전에 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가를 모두 취득하였을 것
다. 주식교환 계약의 이행 또는 본건 주식교환을 금지하거나 제한하는 법령이나 정부기관 또는 법원의 명령, 처분, 결정 등이 없을 것
라. 주식교환 계약상 각 당사자가 본건 주식교환일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 의무를 중요한 면에서 이행할 것
마. 주식교환 계약상 각 당사자의 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 본건 주식교환일을 기준으로 모든 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것
바. 주식교환 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 각 당사자의 재산, 영업 등에 관하여 중대한 부정적 영향이 발생하지 아니하였을 것
2. 주식교환계약의 해제
당사자들 간의 합의나 계약 위반으로 해제가 가능하고, (i) 메리츠금융지주의 경우 주식매수청구권의 행사로 인하여 메리츠금융지주가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 2,000억 원을 초과하는 경우, (ii) 메리츠화재의 경우 주식매수청구권의 행사로 인하여 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 4,000억 원을 초과하는 경우 계약 해제가 가능함
3. 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임함
※ 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용
- 해당사항 없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
■ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221221000451
