HD현대미포 (010620) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240503000349


2024 년 5 월 3 일

회 사 명 :	에 이 치 디 현 대 미 포 주 식 회 사
대 표 이 사 :	김 형 관
본 점 소 재 지 :	울산광역시 동구 방어진순환도로 100
	(전 화) 052-250-3114
	(홈페이지)http://www.hd-hmd.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 이 경 섭
	(전 화) 052-250-3344

주주총회 소집공고

(제51기 1차 임시)

제 51기 1차 임시주주총회 소집통지서

당사 정관 제 15조에 의거하여 제 51기 1차 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제16조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 6월 4일 (화요일) 오전 11시

2. 장 소 : 울산광역시 동구 방어진순환도로 100
HD현대미포(주) 내 한우리 회관

3. 회의 목적사항
가. 보고 사항 : 감사보고
나. 부의 안건
제 1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (김우찬)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항 등을 당사의 홈페이지(www.hd-hmd.com)의 전자공고란에 게재하고, 본점, 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부), 금융위원회, 한국거래소에 비치하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이고, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 시스템
- 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2024년 5월 25일 ~ 2024년 6월 3일

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

○ 시스템에 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이인증서, 휴대폰인증서
(PASS)

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표관리서비스 이용약관 제 13조 제 2항)

6. 의결권 행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증(주민등록증,운전면허증, 여권 등)을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명, 날인된 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재)을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

7. 안내사항
- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여
주시기 바랍니다.
- 불가피한 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사
홈페이지(http://www.hd-hmd.com) 및 금융감독원 공시(http://dart.fss.or.kr)를
확인해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			유승원 (출석률: 100%)	주형환 (출석률: 33%)	김성은 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
2024년 1회차	2024.02.05	<부의안건> ·제 50 기 재무제표 승인의 건 ·제 50 기 영업보고서 승인의 건 ·이사회 규정 개정 승인의 건 ·보상위원회 설치, 위원 선임, 규정 제정 승인의 건 ·2024년 안전보건 계획 승인의 건 <보고사항> ·2024년 경영계획 보고 ·이사회 평가 기준 보고 ·2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 ·2023년 하반기 공정거래자율준수 실태 점검 결과 보고 ·2023년 준법통제기준 운영실태 점검 결과 보고	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - -
2024년 2회차	2024.02.22	<부의안건> ·제 50 기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 <보고사항> ·2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	찬성 -	불참 불참	찬성 -
2024년 3회차	2024.03.21	<부의안건> ·제 50기 정기주주총회 부의안건 일부 변경의 건	찬성	불참	찬성
2024년 4회차	2024.03.25	<부의안건> ·이사회 의장 선임 및 의장 직무대행순서 결정의 건 ·내부거래위원회 위원 선임의 건 <보고사항> ·2023년 이사회 활동 결과 보고	찬성 찬성 -	임기만료	찬성 찬성 -
2024년 5회차	2024.04.23	<부의안건> ·내부회계관리규정 개정 승인의 건 ·이사회내 위원회 규정 개정 승인의 건 ·제 51기 1차 임시주주총회 의결권 행사 기준일 설정의 건 ·제 51기 1차 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 <보고사항> ·2024년 1분기 영업실적 보고	찬성 찬성 찬성 찬성 -	임기만료	찬성 찬성 찬성 찬성 -

(*) 출석률은 사업연도별 재임기간 중 누적 기준으로 산정하였습니다
(*) 2024년 3월 25일 제50기 정기주주총회를 끝으로 주형환 사외이사의 임기가 만료되었습니다

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	유승원 위원장 김성은 위원	2024.02.05	<부의안건> ·내부회계관리자 및 감사위원회 지원조직 책임자 변경 승인의 건 <보고사항> ·2023년 외부감사인 감사 결과 보고 ·지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션 ·2023년 내부회계관리제도 운영실태 결과보고	원안가결 - - -
		2024.02.22	<부의안건> ·2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 ·감사보고서 제출 및 제50기 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 검토 승인의 건 <보고사항> ·2023년 내부감사결과 및 2024년 내부감사계획 보고	원안가결 원안가결 -
		2024.04.23	<부의안건> ·전기(2023년) 외부감사인 감사기준 준수여부 사후점검 승인의 건 ·내부회계관리규정 개정 승인의 건 ·제 51기 1차 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 검토 승인의 건 <보고사항> ·2024년 1분기 외부감사인 검토 결과 보고 ·2024년 1분기 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션 ·전기(2023년) 감사위원회 독립성 및 활동 결과 보고 ·2024년 감사위원회 연간 운영 계획 보고 ·2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고	원안가결 원안가결 원안가결 - - - - -
내부거래위원회	김성은 위원장 조진호 위원 유승원 위원	2024.02.22	<보고사항> ·2023년 거래상대방 선정기준 운영실태 보고	-
사외이사후보 추천위원회	유승원 위원장 김형관 위원 김성은 위원	2024.02.22	<부의안건> ·감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건 - 주형환 사외이사 후보(재선임)	원안가결
		2024.03.25	<부의안건> ·사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	원안가결
		2024.04.23	<부의안건> ·감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건 - 김우찬 사외이사 후보	원안가결
보상위원회	김성은 위원장유승원 위원	2024.02.22	<부의안건> ·보상위원회 위원장 선임의 건 ·이사보수 규정 제정 승인의 건 ·2024년 이사 보수한도 승인의 건	원안가결 원안가결 원안가결

(*) 위원회 구성원 현황은 2024년 5월 3일 현재 기준입니다

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,700	63	32	-

(*) 상기 인원수는 2024년 5월 3일 기준으로 재임 중인 사외이사 인원수입니다.
(*) 주총승인금액은 2024년 3월 25일 주주총회 승인일 기준으로 사내이사 2명을 포함한 등기이사
총 5명의 보수한도 총액입니다.
(*) 지급총액은 당해 사업연도 중 퇴임 또는 사임한 사외이사에 대한 보수가 포함되어 있으나,
1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임 중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다.
(*) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 주주총회 소집공고일
(2024년 5월 3일)까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

(*) 상기 항목은 당해 사업연도 개시일로부터 1분기 종료일(2024년 3월 31일)까지를 기준으로
산정하였습니다.
(*) 비율산정은 2023년 매출총액 기준으로 1% 이상인 거래에 대해 기재함

- 거래 기준 : 최근 사업연도(2023년) 매출총액(약 40,013억원)의 1% 이상: 약 400억원

(*) 상기 기준에 해당하는 거래내역 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

(*) 상기 항목은 당해 사업연도 개시일로부터 1분기 종료일(2024년 3월 31일)까지를 기준으로
산정하였습니다.
(*) 비율산정은 최근 사업연도말(2023년) 매출총액 기준으로 5% 이상인 거래에 대해 기재함

- 거래 기준 : 최근 사업연도말(2023년) 매출총액(약 40,013억원)의 5% 이상: 약 2,001억원
(*) 상기 기준에 해당하는 거래내역 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 산업의 특성
조선업은 초기 설비시설에 대규모 자금이 필요한 장치산업으로 신규 시장 진입이 쉽지 않은 기간산업 중 하나입니다. 또한 건조공정이 매우 다양하고 제작공정이 복잡하여 높은 기술수준과 적정규모의 고급 인력을 필요로 하는 노동집약적 성격과 기술집약적 성격을 동시에 가지고 있습니다.
또한 대상물이 고가이므로 대량 양산체제가 불가능하여 개별 주문/생산 체제로 운영되어 제작에서 인도까지 장기간의 시간이 소요됩니다.
산업특성상 전방산업인 해운산업의 시황에 많은 영향을 받습니다. 세계가 단일시장을 유지하고 있어 해운산업에 영향을 미치는 세계 경제 및 교역량 변동, 원유 및 곡물시황 등에도 영향을 받으며 후방산업인 철강, 기계, 전자, 화학 등에 대한 파급효과가큽니다.

② 산업의 성장성
글로벌 기후변화 위기에 대응하기 위해 국제해사기구(IMO)의 선박 온실가스 배출규제가 강화되는 가운데, 앞으로 운항하는 모든 선박은 IMO의 환경규제(EEXI/CII)에 맞춰 2050년까지 선박 탄소 배출량을 2008년 대비 50% 감축이 의무화 됨에 따라 노후 선박 교체 본격화 등 수요가 증가하여 이중연료 추진선 등 친환경선박 위주로 글로벌 조선업계의 성장세가 안정적으로 지속될 전망입니다. 동시에 연료전지 ·수소 ·암모니아 등 대체 에너지원을 활용하는 친환경 기술 적용과 더불어 자율운항 기술의 개발이 이뤄지고 있어 조선업의 성장 방향성은 뚜렷하다고 볼 수 있습니다.

환경 규제 기조를 배경으로 가장 먼저 친환경 선박 발주가 증가세에 주목할 필요가 있으며, 변함없이 가장 폭넓은 선택을 받고 있는 LNG를 제외하면 메탈올 추진선 발주 비중이 급격하게 늘어나고 있습니다. 역대 최고 수준의 노후선대 비중을 기록하고있는 상황에서 노후선대 교체 사이클과 국제해사기구(IMO) 환경규제로 인한 친환경 교체 사이클이 동시에 맞물리며 선대 교체 발주 수요를 뒷받침하고 있습니다.

③ 경기변동의 특성
조선업은 해운경기 및 세계 경제환경에 영향을 받으며, 선박의 노후화에 따라 주기적으로 시장의 수요가 변동하는 특성이 있으며, 수출비중이 큰 산업이므로 환율, 금리 등 세계 금융시장 동향에도 많은 영향을 받습니다.

④ 국내외 시장여건
연초 조선업계 내 피크아웃(Peak out) 우려가 있었지만 1분기 국내 조선업계 수주 달성률이 진척되고 신조선가는 지속 상승세를 나타내며 외국인 노동자 현장 투입에 따른 생산 안정화로 슈퍼사이클 기조가 이어지고 있습니다.

영국 조선해운시황 분석기관 Clarksons Research에 따르면 2024년 3월말 기준 신조선가지수(Newbuilding Price Index)는 183.17 포인트를 기록하며 2008년 이후 최고 수치에 근접했습니다. 선가 상승세는 국제해사기구의 환경 규제가 강화되고 러 ·우 전쟁 등으로 물동량 이동 경로가 바뀌면서 본격화 양상을 띠고 있으며, 유럽을 필두로 글로벌 대형 선사들은 LNG/LPG 운반선, 암모니아선 등 고가의 친환경 선박 발주를 늘리고 있습니다.

또한, 업계의 고질적 인력난 해소를 위한 노력도 계속되고 있으며 정부는 수차례에 걸친 외국인력 도입제도 개선과 인력양성 사업을 통해 지난해 국내인력, 기능인력
(E-7), 비전문인력(E-9) 등 생산인력을 국내 조선업계에 대거 투입하여 올해부터 본격적으로 생산에 기여할 것으로 예상됩니다.

최근 이슈로 떠오르는 미-중 간 조선업 갈등 격화에 대해서도 국내 조선업계의 반사이익 기대감이 높아지고 있습니다. 중국산 선박에 대한 항만세 부과 등의 제재가 시작되면 사실상 한국 조선소 외에는 대안이 없을 것으로 평가됩니다.

이에 당사 역시 이중연료추진선 등 친환경·고부가 가치 선박을 기치로한 기술 선도 및 생산성 개선을 통한 적기 인도를 필두로 치열한 글로벌 신조 시장에서 경쟁 우위를 이어갈 예정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2024년 상반기를 맞이하는 가운데, 조선업계의 전반적인 분위기는 긍정적으로 예상되며, 지속되는 수주 모멘텀에 더해 해상 운송 분야의 환경 규제 강화 움직임으로 조선업계에 중장기적 성장 동력이 될 전망입니다. 최근 종료된 국제해사기구(IMO)의 제 81차 해양환경보호위원회(MEPC)에서 탄소 배출을 규제하는 "NET-ZERO" 추진을 위한 프레임워크 합의가 되었고 유럽연합(EU) 역시 2030년까지 수송부문 에너지 사용량 중 재생에너지 비율 28%를 달성하는 지침을 공개 하였습니다.

당사는 주력 선종(중형 가스운반선, 석유화학제품운반선, 컨테이너운반선)을 중심으로 선박 수주가 대폭 개선되고, 로로선 등 고부가 가치 선박과 IMO 환경규제에 대응한 LNG ·LPG ·메탄올 연료 추진 등 친환경 선박 발주의 강세에 힘입어, 2024년 1분기 기준 약 25억 달러 수주 성과를 거두어 연간 수주 목표 32억 달러 대비 약 78%를 달성 하였습니다.

중형 선박 시장의 선두 주자인 당사는 독보적인 기술력을 가진 이중 연료 추진 선박을 중심으로, 증가하는 발주량 및 IMO 환경규제에 대비한 친환경 선박의 수요에 수익성 위주로 선별적으로 대응하며, 원자재가 및 금리 인상을 반영한 개선된 선가 확보에 주력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

기준일 : 2024년 3월 31일

(단위 : 천GT)

구 분	제 51 기 당분기 (2024년 1분기)		제 50 기 (2023년)		제 49 기 (2022년)
구 분	수주량	점유율	수주량	점유율	수주량	점유율
HD현대미포	807	11.4%	1,327	8.3%	1,280	5.2%
HD현대중공업	980	13.9%	5,304	33.2%	6,627	27.0%
한화오션	1,343	19.1%	828	5.2%	5,108	20.8%
삼성중공업	1,865	26.5%	3,775	23.6%	5,683	23.1%
HD현대삼호	1,992	28.3%	3,883	24.3%	5,078	20.7%
기 타	57	0.8%	856	5.4%	786	3.2%
계	7,044	100.0%	15,973	100.0%	24,562	100.0%

(*)시장점유율은 한국조선해양플랜트협회의 최신자료(2024년 1분기 기준)를 참고하여 작성하였습니다

(3) 시장의 특성

전세계가 단일시장으로 이루어져 있는 조선 산업에서 국내 조선소들은 생산성, 품질등의 분야에서 최고의 경쟁력을 보유하고 있으며, 시장 점유율 확대에 총력을 기울이고 있습니다.

조선산업은 수출 의존도가 큰 산업으로서, 세계가 단일 시장을 형성하고 있습니다.
한국조선은 선진국에 비해 노동력이, 후진국에 비해 자본 및 기술에서 비교우위를
가지고 있습니다. 시장의 특성상 후발주자들의 점진적인 발전으로 인해 지속적인
신시장 개척과 경쟁력 확보가 중요하며, 그에 따른 기술개발과 고부가가치 선종 개발이 필요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 우수한 설계인력, 높은 생산 효율성 및 체계적인 관리능력 등에서 강점을 보유하고 있으며, 특히 '고품질, 적기 인도'를 중심으로 쌓아온 중형 선박 건조 분야에서의 독보적인 PERFORMANCE로 세계 최고의 경쟁력을 확보, 많은 선주사들로부터 호평가를 받고 있으며, 이러한 '비교 우위'를 바탕으로 경쟁사와의 차별화를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

특히, 당사는 주력 선종인 중소형 석유화학제품 운반선에 대한 절대적 비교 우위를 견지하고 있으며, 중소형 CONTAINER 운반선 시장에 있어서도 시장의 니즈를 적극반영한 고사양 ·고효율 ·친환경 선박을 개발하여 동 시장에 대한 점유율을 확대해 나가고 있습니다.

아울러, 고부가가치선 시장(LPGC, LEGC, LNG 벙커링선, PCTC, CON-RO, CAR FERRY, REEFER CONTAINERSHIP, ASPHALT CARRIER, 유황 운반선 등)에 성공적으로 진출하여 새로운 시장을 개척하고 안정적인 일감확보에 총력을 기울이고 있습니다.

당사의 유능한 인재 및 뛰어난 기술을 적극 활용하여 미래 전략 선종인 중소형 LNG선, 중소형 복합가스 운반선 및 카페리선 등의 집중 수주 활동과 전 선종에 대하여 연료 저감(ECO SHIP) 및 친환경(GREEN SHIP) 기술을 확대 추진하여 당사의 경쟁력을 제고하고 있으며, LPG/LNG/메탄올/전기 추진 선박 등 선주 요구에 대한 적극적인 대응으로 시장 변화에 발빠르게 대처하고 있습니다.

(5) 조직도

hd현대미포_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사위원회 위원의 선임

제1호 의안) 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(김우찬)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김우찬	1960.01.27	사외이사	분리선출	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
김우찬	법무법인 동헌 고문변호사 (2021~)	1991년~1996년	청주/부산/서울지검 검사	해당사항 없음
		1998년~2005년	대구/수원/서울지법, 서울고등법원 판사
		2018년~2021년	금융감독원 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김 우 찬	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 김우찬>

1) 직무수행 계획 개요
본인은 주식회사 에이치디현대미포(이하 "회사")의 사외이사로서 선임되는 경우
제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고, 아래의 직무수행계획에 따라
직무를 충실히 수행하겠습니다.

2) 사외이사 및 감사위원회 위원으로의 직무수행 계획
본인은 법조계에 다양한 경험과 전문성을 활용하여 주주 전체 및 회사의 이익을
위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수
있도록 하는 한편, 이사회(위원회 포함)에 적극적으로 참여하여 회사의 경영에 대한
감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.
이를 통해 회사의 발전과 기업가치를 증진시키고 고용창출과 사회발전에 기여할 수
있는 기반을 마련하겠습니다. 또한, 본인은 회사의 업무와 재산 상태를 감사하는 등
감사위원회 위원으로서의 의무를 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 1991년 검사로 임용되어 청주 ·대구 · 부산 ·서울 지방 검찰청에서 근무하였으며, 법관으로도 임용되어 대구 ·수원 지방법원과 서울 고등법원 판사로도 재직하였습니다.
그리고 2018년에는 금융감독원 감사를 역임하였으며, 현재는 법무법인 '동헌'의 고문 변호사로 활동하고 있습니다.
이렇듯 후보자는 법조계에 다양한 경험을 보유한 법률전문가로 당사의 사외이사 직무를 수행하기에 적임자로 판단되어 임기 3년의 감사위원이 되는 사외이사 후보로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_이사 후보

확인서_감사위원회 위원 후보

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요